证券代码：830832            证券简称：齐鲁华信         公告编号：2023-048



                     山东齐鲁华信实业股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会议事规则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26
日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于修订公司董事会专门委
员会制度的议案》，该议案无需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                     山东齐鲁华信实业股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                 第一章   总 则

       第一条 为了建立和完善山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公
司”），董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理
制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公
司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东齐鲁华信实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本议事规则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

                    第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名
独立董事担任，主任委员负责主持薪酬与考核委员会工作。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                       第三章 薪酬与考核委员会的职责

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 制定董事、高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
    （二） 制定、和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三） 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，以及激励对象获授权
益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
    （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
    （七） 法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其
他事项。
       在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案，并报请股东大会决定。
       第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、财务报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。
       第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施。

                      第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

       第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
       （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
       （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                               第五章   议事规则

       第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托另一名独立董事委员主持。
    委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委
托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
    委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视
为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，委员会会议档案的保存期
限为十年 。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                 第六章附则
    第二十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。

   第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                        山东齐鲁华信实业股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 27 日