[临时公告]齐鲁华信：关于拟修订公司章程公告2023-10-27
证券代码：830832 证券简称：齐鲁华信 公告编号：2023-039
山东齐鲁华信实业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第九十七条 如因董事的辞职导致 第九十七条 如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在改 公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规 法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。辞职报告应当在下 定，履行董事职务。辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方 任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。 能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当继续履行职责。发生上述情形 事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
第一百一十一条 公司董事会下设 第一百一十一条 公司董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案 照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定，专门委员会 应当提交董事会审议决定，专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数，并担任召集人。审 独立董事应过半数，并担任召集人。审
计委员会的召集人应当为会计专业人 计委员会的召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规 士，且审计委员会成员应当为不在公司
程，规范专门委员会的运作。 担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十三条 审计委员会的主 第一百一十三条 审计委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）提议聘请或更换外部审计机
构，监督及评估外部审计机构的工作； 构，监督及评估外部审计机构的工作；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）监督公司的内部审计制度及
其实施； 其实施；
（三）负责公司的内部审计与外部 （三）负责公司的内部审计与外部
审计之间的沟通； 审计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其 （四）审阅公司的财务报告并对其
发表意见、审核公司的财务信息及其披 发表意见、审核公司的财务信息及其披
露； 露；
（五）审查公司的内控制度。 （五）审查公司的内控制度；
第一百一十四条 提名委员会的主 （六）法律法规、以及中国证监会、
要职责是： 证券交易所、公司内部制度规定的其他
（一）研究董事、高级管理人员的 事项。
选择标准和程序，并提出建议； 第一百一十四条 提名委员会的主
（二）广泛搜寻合格的董事和高级 要职责是：
管理人员的人选； （一）研究董事、高级管理人员的
（三）对董事、高级管理人员候选 选择标准和程序，并提出建议；
人进行资格审查并提出建议。 （二）广泛搜寻合格的董事和高级
第一百一十五条 薪酬与考核委员 管理人员的人选；
会的主要职责是： （三）对董事、高级管理人员候选
（一）研究董事、高级管理人员的 人进行资格审查、形成明确的审查意见
考核标准，对其进行考核并提出建议； 并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理 （四）法律法规、以及中国证监会、
人员的薪酬政策与方案。 证券交易所、公司内部制度规定的其他
（三）薪酬计划或方案主要包括 职责。
（但不限于）绩效评价标准、程序及主 第一百一十五条 薪酬与考核委员
要评价体系，奖惩的主要方案和制度 会的主要职责是：
等； （一）制定董事、高级管理人员的
（四）负责对公司薪酬制度执行情 考核标准，对其进行考核并提出建议；
况进行监督。 （二）制定、审查董事、高级管理
在董事会或薪酬与考核委员会对 人员的薪酬政策与方案；
董事个人进行评价或讨论其报酬时，该 （三）薪酬计划或方案主要包括
董事应当回避。董事报酬的数额和方式 （但不限于）绩效评价标准、程序及主
由董事会提出方案，并报请股东大会决 要评价体系，奖惩的主要方案和制度
定。 等；
（四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
（五）对制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，以及激励对象获授
权益、行使权益条件成就向董事会提出
建议；
（六）对董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划向董事
会提出建议；
（七）法律法规、以及中国证监会、
证券交易所、公司内部制度规定的其他
事项。
在董事会或薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或讨论其报酬时，该
董事应当回避。董事报酬的数额和方式
由董事会提出方案，并报请股东大会决
定。
第一百二十八条 独立董事应当同 第一百二十八条 独立董事应当同
时符合以下条件： 时符合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基 （一）根据法律、行政法规和其他
本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 有关规定，具备担任上市公司董事的资
规范性文件及证券交易所业务规则； 格；
（二）具有五年以上法律、经济、 （二）符合《上市公司独立董事管
财务、管理或者其他履行独立董事职责 理办法》第六条规定的独立性要求；
所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）证券交易所规定的其他条 识，熟悉相关法律法规和规则；
件。 （四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事候选人应 第一百三十条 独立董事候选人应
当具有独立性，下列人员不得担任独立 当具有独立性，下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其控制的企业任 （一）在公司或者其附属企业任职
职的人员及其直系亲属和主要社会关 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
系； 会关系；
（二）直接或间接持有上市公司 （二）直接或者间接持有公司已发
1%以上股份或者是公司前十名股东中 行股份百分之一以上或者是公司前十
的自然人股东及其直系亲属； 名股东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司 5% 母、子女；
以上股份的股东单位或者在公司前五 （三）在直接或间接持有公司已发
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 行 5%以上股份的股东单位或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制 前五名股东单位任职的人员及其配偶、
人及其控制的企业任职的人员； 父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际 （四）在公司控股股东、实际控制
控制人或者其各自控制的企业提供财 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
务、法律、咨询等服务的人员，包括但 母、子女；
不限于提供服务的中介机构的项目组 （五）为公司及其控股股东、实际
全体人员、各级复核人员、在报告上签 控制人或者其各自附属企业提供财务、
字的人员、合伙人及主要负责人； 法律、咨询保荐等服务的人员，包括但
（六）在与公司及其控股股东、实 不限于提供服务的中介机构的项目组
际控制人或者其各自控制的企业有重 全体人员、各级复核人员、在报告上签
大业务往来的单位担任董事、监事或者 字的人员、合伙人及主要负责人；
高级管理人员，或者在有重大业务往来 （六）与公司及其控股股东、实际
单位的控股股东单位担任董事、监事或 控制人或者其各自的附属企业有重大
者高级管理人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务往
（七）最近十二个月内曾经具有前 来的单位及其控股股东、实际控制人任
六项所列情形之一的人员； 职的人员；
（八）证券交易所认定不具有独立 （七）最近十二个月内曾经具有前
性的其他人员。 六项所列情形之一的人员；
前款第（四）项、第（五）项及第 （八）法律、行政法规、中国证监
（六）项的上市公司控股股东、实际控 会规定、证券交易所业务规则和公司章
制人控制的企业，不包括根据《上市规 程规定的不具备独立性的其他人员。
则》第 12.1 条规定，与上市公司不构 前款第（四）项、第（五）项及第
成关联关系的企业。 （六）项的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十一条 存在下列情形之 第一百三十一条 独立董事候选人
一的，不得担任独立董事或被提名为独 应当具有良好的个人品德，不得存在
立董事候选人： 《上市规则》规定的不得担任上市公司
（一）存在《公司法》规定的不得 董事的情形，存在下列情形之一的，不
担任董事、监事、高级管理人员的情形 得担任独立董事或被提名为独立董事
的； 候选人：
（二）被中国证监会采取证券市场 （一）存在《公司法》规定的不得
禁入措施，期限尚未届满的； 担任董事、监事、高级管理人员的情形
（三）被全国股转公司或者证券交 的；
易所采取认定其不适合担任公司董事、 （二）被中国证监会采取证券市场
监事、高级管理人员的纪律处分，期限 禁入措施，期限尚未届满的；
尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交
（四）最近三十六个月内因证券期 易所采取认定其不适合担任公司董事、
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 监事、高级管理人员的纪律处分，期限
或者司法机关刑事处罚的； 尚未届满的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪， （四）最近三十六个月内因证券期
被中国证监会立案调查或者被司法机 货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 或者司法机关刑事处罚的；
（六）最近三十六个月内受到全国 （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
股转公司或证券交易所公开谴责或三 被中国证监会立案调查或者被司法机
次以上通报批评的； 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（七）根据国家发改委等部委相关 （六）最近三十六个月内受到全国
规定，作为失信联合惩戒对象被限制担 股转公司或证券交易所公开谴责或三
任董事或独立董事的； 次以上通报批评的；
（八）在过往任职独立董事期间因 （七）根据国家发改委等部委相关
连续三次未亲自出席董事会会议或者 规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
因连续两次未能出席也不委托其他董 任董事或独立董事的；
事出席董事会会议被董事会提请股东 （八）在过往任职独立董事期间因
大会予以撤换，未满十二个月的； 连续两次未亲自出席董事会会议也不
（九）证券交易所规定的其他情 委托其他独立董事代为出席董事会会
形。 议被董事会提请召开股东大会予以解
除职务，未满十二个月的；
（九）重大失信等不良记录；
（十）证券交易所规定的其他情
形。
第一百三十二条 在同一公司连续 第一百三十二条 在公司连续任职
任职独立董事已满六年的，自该事实发 独立董事已满六年的，自该事实发生之
生之日起十二个月内不得被提名为公 日起三十六个月内不得被提名为公司
司独立董事候选人。 独立董事候选人。
第一百三十三条 已在五家境内上 第一百三十三条 已在三家境内上
市公司或挂牌公司担任独立董事的，不 市公司担任独立董事的，不得再被提名
得再被提名为公司的独立董事候选人。 为公司的独立董事候选人，独立董事应
确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事职责。
第一百三十四条 为了保证独立董 第一百三十四条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事 事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件： 提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。为保证独立
会决策的事项，公司应当按法定的时间 董事有效行使职权，公司应当向独立董
提前通知独立董事并同时提供足够的 事定期通报公司运营情况，提供资料，
资料，独立董事认为资料不充分的，可 组织或者配合独立董事开展实地考察
以要求补充。当二名以上独立董事（认 等工作。公司可以在董事会审议重大复
为资料不充分或论证不明确时，可联名 杂事项前，组织独立董事参与研究论证
书面向董事会提出延期召开董事会会 等环节，充分听取独立董事意见，并及
议或延期审议该事项的要求，董事会应 时向独立董事反馈意见采纳情况；
予以采纳。 （二）公司应当及时向独立董事发
（二）公司应提供独立董事履行职 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
责所必需的工作条件。公司信息披露负 法规、中国证监会规定或者公司章程规
责人应积极为独立董事履行职责提供 定的董事会会议通知期限提供相关会
协助，如介绍情况、提供材料等。独立 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
董事发表的独立意见、提案及书面说明 道；董事会专门委员会召开会议的，公
应当公告的，公司应及时进行信息披 司原则上应当不迟于专门委员会会议
露。 召开前三日提供相关资料和信息。公司
（三）独立董事行使职权时，公司 应当保存上述会议资料至少十年。两名
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 及以上独立董事认为会议材料不完整、
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 论证不充分或者提供不及时的，可以书
（四）独立董事聘请中介机构的费 面向董事会提出延期召开会议或者延
用及其他行使职权时所需的费用由公 期审议该事项，董事会应当予以采纳；
司承担。 （三）公司应当为独立董事履行职
（五）公司应当给予独立董事适当 责提供必要的工作条件和人员支持，指
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 定董事会办公室、董事会秘书等专门部
预案，股东大会审议通过，并在公司年 门和专门人员协助独立董事履行职责。
报中进行披露。除上述津贴外，独立董 公司董事会秘书应当确保独立董事与
事不应从公司及其主要股东或有利害 其他董事、高级管理人员及其他相关人
关系的机构和人员取得额外的、未予披 员之间的信息畅通，确保独立董事履行
露的其他利益。 职责时，能够获得足够的资源和必要的
（六）公司可以建立必要的独立董 专业意见；
事责任保险制度，以降低独立董事正常 （四）独立董事行使职权的，公司
履行职责可能引致的风险。 董事、高级管理人员等相关人员应当予
第一百三十五条 公司独立董事除 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
应当具有《公司法》和其他相关法律法 信息，不得干预其独立行使职权；
规、部门规章、规范性文件及证券交易 （五）公司应当承担独立董事聘请
所业务规则赋予董事的职权外，上市公 专业机构及行使其他职权时所需的费
司还应当赋予独立董事以下特别职权： 用；
（一）需要提交股东大会审议的关 （六）公司应当给予独立董事与其
联交易应当由独立董事认可后，提交董 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
事会讨论。独立董事在作出判断前，可 应当由董事会制订方案，股东大会审议
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 通过，并在公司年度报告中进行披露。
告； 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
（二）向董事会提议聘用或者解聘 其主要股东、实际控制人或者有利害关
会计师事务所； 系的单位和人员取得其他利益；
（三）向董事会提请召开临时股东 （七）公司可以建立独立董事责任
大会； 保险制度，降低独立董事正常履行职责
（四）征集中小股东的意见，提出 可能引致的风险。
利润分配提案，并直接提交董事会审 第一百三十五条 独立董事行使下
议； 列特别职权：
（五）提议召开董事会； （一）独立聘请中介机构，对公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨 具体事项进行审计、咨询或者核查；
询机构； （二）向董事会提议召开临时股东
（七）在股东大会召开前公开向股 大会；
东征集投票权，但不得采取有偿或者变 （三）提议召开董事会会议；
相有偿方式进行征集。 （四）依法公开向股东征集股东权
独立董事行使上述职权应当取得 利；
全体独立董事的二分之一以上同意；如 （五）对可能损害公司或者中小股
上述提议未被采纳或上述职权不能正 东权益的事项发表独立意见；
常行使，公司应将有关情况予以披露。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议，独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百三十六条 公司独立董事应 第一百三十六条 独立董事发表独
当对公司下述重大事项发表独立意见： 立意见的，所发表的意见应当明确、清
（一）提名、任免董事； 晰，且至少应当包括下列内容：
（二）聘任、解聘高级管理人员； （一）重大事项的基本情况；
（三）公司董事、高级管理人员的 （二）发表意见的依据，包括所履
薪酬； 行的程序、核查的文件、现场检查的内
（四）公司现金分红政策的制定、 容等；
调整、决策程序、执行情况及信息披露， （三）重大事项的合法合规性；
以及利润分配政策是否损害中小投资 （四）对公司和中小股东权益的影
者合法权益； 响、可能存在的风险以及公司采取的措
（五）需要披露的关联交易、对外 施是否有效；
担保（不含对合并报表范围内子公司提 （五）发表的结论性意见。
供担保）、委托理财、对外提供财务资 对重大事项提出保留意见、反对意
助、变更募集资金用途、公司自主变更 见或者无法发表意见的，相关独立董事
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 应当明确说明理由。
大事项； 独立董事发表的独立意见类型包
（六）变更募集资金用途、使用闲 括同意、保留意见及其理由、反对意见
置募集资金投资理财产品、闲置募集资 及其理由和无法发表意见及其障碍，所
金暂时用于补充流动资金、超募资金用 发表的意见应当明确、清楚。
于永久补充流动资金和归还银行借款、 独立董事应当对出具的独立意见
以募集资金置换自筹资金等； 签字确认，并将上述意见及时报告董事
（七）重大资产重组、股权激励、 会，与公司相关公告同时披露。
股份回购和员工持股计划； 第一百三十七条 公司独立董事发
（八）公司拟申请股票退市、申请 现公司存在下列情形之一的，应当积极
转板或向境外其他证券交易所申请股 主动履行尽职调查义务并及时向证券
票上市； 交易所报告，必要时应当聘请中介机构
（九）承诺相关方变更承诺事项； 进行专项调查：
（十）因会计准则变更以外的原 （一）重要事项未按规定提交董事
因作出会计政策、会计估计变更或重大 会或股东大会审议；
会计差错更正； （二）未及时履行信息披露义务且
（十一）财务会计报 告被会计师 造成重大影响的；
事务所出具非标准审计意见； （三）公开信息中存在虚假记载、
（十二）董事会因故无法对定期 误导性陈述或者重大遗漏；
报告形成决议； （四）其他涉嫌违法违规或者损害
（十三）独立董事认为有可能损 中小股东合法权益的情形。
害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
独立董事对公司重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十七条 公司独立董事发
现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且
造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
第一百三十八条 出现下列情形之 第一百三十八条 出现下列情形之
一的，公司独立董事应当及时向证券交 一的，公司独立董事应当及时向证券交
易所和公司所在地中国证监会派出机 易所和公司所在地中国证监会派出机
构报告： 构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职 （一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的； 理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事 （二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事离 依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的； 职的；
（三）董事会会议材料不充分，二 （三）董事会会议材料不完整、论
名以上独立董事书面要求延期召开董 证不充分或者提供不及时，两名及以上
事会会议或者延期审议相关事项的提 独立董事书面向董事会提出延期召开
议未被采纳的； 会议或者延期审议该事项，董事会未予
（四）对公司或者其董事、监事、 以采纳的；
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 （四）对公司或者其董事、监事、
事会报告后，董事会未采取有效措施 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
的； 事会报告后，董事会未采取有效措施
（五）严重妨碍独立董事履行职责 的；
的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责
第一百三十九条 公司独立董事应 的其他情形。
当向公司年度股东大会提交上一年度 第一百三十九条 公司独立董事应
述职报告最迟应当在发布召开年度股 当向公司年度股东大会提交上一年度
东大会通知时披露。述职报告应当包括 述职报告，最迟应当在发布召开年度股
以下内容： 东大会通知时披露。述职报告应当包括
（一）全年出席董事会方式、次数 以下内容：
及投票情况，列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数
（二）发表独立意见的情况； 及投票情况，出席股东大会次数；
（三）现场检查情况（如有）； （二）参与董事会专门委员会、独
（四）提议召开董事会、提议聘用 立董事专门会议工作情况；
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 （三）在公司现场工作的时间、内
审计机构和咨询机构等情况； 容等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面 （四）独立董事专门会议事先审议
所做的其他工作。 后再提交董事会审议的事项、审计委员
（六）参加证券交易所业务培训 会事先审议后再提交董事会审议的事
情况； 项、提名委员会向董事会建议事项、薪
（七）被证券交易所实施工作措 酬与考核委员会向董事会建议事项、独
施、自律监管措施或纪律处分等情况。 立董事行使特别职权情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）参加证券交易所业务培训
情况；
（七）被证券交易所实施工作措
施、自律监管措施或纪律处分等情况；
（八）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（九）履行职责的其他情况。
第一百四十六条 总经理可以在任 第一百四十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。辞职程序及办法 期届满以前提出辞职。辞职程序及办法
详见本章程第一百五十条，本章程没有 详见本章程第一百四十九条，本章程没
规定的由总经理与公司之间的劳动合 有规定的由总经理与公司之间的劳动
同规定。 合同规定。
第一百五十三条 监事任期届满未 第一百五十三条 监事任期届满未
及时改选，在改选出的监事就任前，原 及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章 监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。 程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞 监事可以在任期届满以前提出辞
职。监事辞职应向监事会提交书面辞职 职。监事辞职应向监事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当 报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，监事的辞 承担的职责。除下列情形外，监事的辞
职自辞职报告送达监事会时生效： 职自辞职报告送达监事会时生效：
1、监事的辞职导致公司监事会低 1、监事的辞职导致公司监事会低
于法定最低人数； 于法定最低人数；
2、职工代表监事辞职导致职工代 2、职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之 表监事人数少于监事会成员的三分之
一。 一。
在上述情形下，辞职报告应当在下 在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方 任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞 能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职监事仍应当继续履行职责。发生上述 职监事仍应当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成监事 情形的，公司应当在 60 日内完成监事
补选。 补选。
第一百六十九条 公司的利润分配 第一百六十九条 公司的利润分配
政策： 政策：
（一）利润分配原则：公司应当执 （一）利润分配原则：公司应当执
行稳定、持续的利润分配政策，利润分 行稳定、持续的利润分配政策，利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报 配应当重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。公司利润分 并兼顾公司的可持续发展。公司利润分
配不得超过累计可分配利润范围，不得 配不得超过累计可分配利润范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会和 损害公司持续经营能力。公司董事会和
股东大会在利润分配政策的决策和论 股东大会在利润分配政策的决策和论
证过程中，应当通过多种渠道充分听取 证过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事和中小股东的意见。 并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式：公司利润分 （二）利润分配形式：公司利润分
配可采取现金、股票、现金股票相结合 配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。 或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件和现金分红 （三）利润分配的条件和现金分红
政策，公司实施现金分红时须同时满足 政策，公司实施现金分红时须同时满足
如下条件： 如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润 1、公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕， 的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续 实施现金分红不会影响公司后续持续
经营； 经营；
2、审计机构对公司的该年度财务 2、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告； 报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司累计可供分配利润为正值；
4、未来十二个月内公司无重大投 4、未来十二个月内公司无重大投
资计划或重大现金支出。 资计划或重大现金支出。
（四）现金分红的比例： （四）现金分红的比例：
1、在满足公司现金分红条件时， 1、在满足公司现金分红条件时，
公司每年以现金方式分配的利润原则 公司每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可供分配利润的 上不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十； 百分之十；
2、公司在确定现金分配利润的具 2、公司在确定现金分配利润的具
体金额时，应充分考虑未来经营活动和 体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响以及公司现金存量情 投资活动的影响以及公司现金存量情
况，并充分关注社会资金成本、银行信 况，并充分关注社会资金成本、银行信
贷和债权融资环境，以确保分配方案符 贷和债权融资环境，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。 合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件： （五）股票股利分配条件：
1、如以现金方式分配利润后仍有 1、如以现金方式分配利润后仍有
可供分配的利润且董事会认为以股票 可供分配的利润且董事会认为以股票
方式分配利润符合全体股东的整体利 方式分配利润符合全体股东的整体利
益时，公司可以股票方式分配利润； 益时，公司可以股票方式分配利润；
2、采用股票方式进行利润分配的， 2、采用股票方式进行利润分配的，
应当考虑公司的成长性、每股净资产的 应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素； 摊薄等真实合理因素；
3、充分考虑以股票方式分配利润 3、充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规 后的总股本是否与公司目前的经营规
模相适应，并考虑对未来债权融资成本 模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东 的影响，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。 的整体利益。
（六）利润分配方式的实施：公司 （六）利润分配方式的实施：公司
股东大会按照既定利润分配政策对利 股东大会按照既定利润分配政策对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利 在股东大会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
（七）利润分配的信息披露： （七）利润分配的信息披露：
1、如公司董事会做出不实施利润 1、如公司董事会做出不实施利润
分配或实施利润分配的方案中不含现 分配或实施利润分配的方案中不含现
金分配方式决定的，应就其作出不实施 金分配方式决定的，应就其作出不实施
利润分配或实施利润分配的方案中不 利润分配或实施利润分配的方案中不
含现金分配方式的理由，在定期报告中 含现金分配方式的理由，在定期报告中
予以披露，公司独立董事应对此发表独 予以披露。
立意见。 2、公司应在年度报告中详细披露
2、公司应在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况；对现
现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对
金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和
调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。
透明等进行详细说明。 （八）其他事项：存在股东违规占
（八）其他事项：存在股东违规占 用公司资金情况的，公司在进行利润分
用公司资金情况的，公司在进行利润分 配时，应当扣减该股东所分配的现金红
配时，应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
利，以偿还其占用的资金。 （九）前款第（三）项中所述的重
（九）前款第（三）项中所述的重 大投资计划或重大现金支出是指符合
大投资计划或重大现金支出是指符合 下列标准之一的事项
下列标准之一的事项 1、公司未来 12 个月内拟对外投
1、公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到
资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
30%，且超过 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投
2、公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到
资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
30%。 第一百七十条 公司的利润分配政
第一百七十条 公司的利润分配政 策决策程序：
策决策程序： （一）公司的利润分配政策由董事
（一）公司的利润分配政策由董事 会拟定，提请股东大会审议。
会拟定，提请股东大会审议。 （二）监事会应当对提请股东大会
（二）独立董事及监事会应当对提 审议的利润分配政策进行审核并出具
请股东大会审议的利润分配政策进行 书面审核意见。
审核并出具书面审核意见。 （三）公司在制定现金分红具体方
（三）公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应认真研究和论证公司现
案时，董事会应认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例，调整
金分红的时机、条件和最低比例，调整 的条件及决策程序要求等事宜，董事会
的条件及决策程序要求等事宜，并由独 提交股东大会的现金分红的具体方案，
立董事出具意见。独立董事还可以视情 由股东大会审议并经出席股东大会的
况公开征集中小股东的意见，提出分红 股东所持表决权通过。
提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行
在股东大会对现金分红方案进行 审议前，公司应通过各种渠道主动与股
审议前，公司应通过各种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和要求，充
东特别是中小股东进行沟通和要求，充 分听取中小股东的意见和诉求。
分听取中小股东的意见和诉求。 （四）利润分配政策的调整：公司
（四）利润分配政策的调整：公司 因外部经营环境或自身经营状况发生
因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确有必要对本章程规定的利
较大变化，确有必要对本章程规定的利 润分配政策进行调整或变更的，需事先
润分配政策进行调整或变更的，需事先 征求监事会意见，经过详细论证后，由
征求独立董事及监事会意见，经过详细 公司董事会审议并提请股东大会批准；
论证后，由公司董事会审议并提请股东 股东大会在审议该项议案时，需经出席
大会批准；股东大会在审议该项议案 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
时，需经出席会议的股东所持表决权的 过；调整或变更后的利润分配政策不得
2/3 以上通过；调整或变更后的利润分 违反中国证券监督管理委员会和证券
配政策不得违反中国证券监督管理委 交易所的有关规定。
员会和证券交易所的有关规定。
第二百〇八条 释义 第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业 移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
（四）交易是指，购买或者出售资 （四）交易是指，购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司 产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；提供担保；提供财务资助； 投资等，设立或者增资全资子公司及购
租入或者租出资产；签订管理方面的合 买银行理财产品除外）；提供担保；提
同（含委托经营、受托经营等）；赠与 供财务资助；租入或者租出资产；签订
或者受赠资产；债权或者债务重组；研 管理方面的合同（含委托经营、受托经
究与开发项目的转移；签订许可协议； 营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
放弃权利；中国证监会、证券交易所认 债务重组；研究与开发项目的转移；签
定的其他交易。 订许可协议；放弃权利；中国证监会、
上述购买或者出售资产，不包括购 证券交易所认定的其他交易。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 上述购买或者出售资产，不包括购
或者商品等与日常经营相关的交易行 买原材料、燃料和动力，以及出售产品
为。 或者商品等与日常经营相关的交易行
（五）财务资助，是指公司及控股 为。
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托 （五）财务资助，是指公司及控股
贷款等行为。 子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，为进一步规范公司治理结构，明确独立董事权责，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订。
三、备查文件
与会董事签字确认的公司《第四届董事会第十一次会议决议》
山东齐鲁华信实业股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
