[临时公告]齐鲁华信：公司章程2023-11-17
证券代码：830832 证券简称：齐鲁华信 公告编号：2023-057
山东齐鲁华信实业股份有限公司
公司章程
二〇二三年十一月
目录
第一章 总则 .................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 2
第三章 股份 .................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 .................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 3
第三节 股份转让 .................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 5
第一节 股东 ............................................................................................................................ 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 6
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ..........................................................................................14
第五章 董事会 .............................................................................................................................. 17
第一节 董事 .......................................................................................................................... 17
第二节 董事会 ...................................................................................................................... 19
第三节 独立董事 .................................................................................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..........................................................................................28
第七章 监事会 .............................................................................................................................. 29
第一节 监事 .......................................................................................................................... 29
第二节 监事会 ...................................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................31
第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 31
第二节 会计师事务所的聘任 ..............................................................................................33
第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................34
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................34
第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 35
第十一章 投资者关系管理 ............................................................................................................ 36
第一节 概述 .......................................................................................................................... 36
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ................................................................................36
第十二章 修改章程 ...................................................................................................................... 38
第十三章 附则 .............................................................................................................................. 38
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第一章 总则
第一条 为维护山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体
变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。
公司于 2021 年 1 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 38,390,345 股，于
2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市，证券简称为：齐鲁华信，证券代
码为：830832。
第三条 公司注册名称：山东齐鲁华信实业股份有限公司
第四条 公司住所：淄博市周村区体育场路 1 号。
第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 13,876.3865 万 元 ， 实 收 资 本
13,876.3865 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司所在地人民法院裁决。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：团结奉献、创新发展、诚信经营、追求卓越。
第十三条 公司的经营范围：
普通货运；包装装潢印刷品印刷(以上范围有效期限以许可证为准)；新型
分子筛、硫酸铝、偏铝酸钠、中性水、酸性水、铝溶胶生产、销售；化工科技
服务；塑料制品、防腐设备与管道生产、销售、安装、维修；铝制品加工、销
售；机械设备制造、安装、维修；化工产品（不含危险、易制毒化学品）、木
托盘、滤布、布袋、日用百货销售；机电设备安装、维修，钢结构工程施工；
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仓储服务（不含危险品）；住宿；主、副食加工、销售；酒水销售；卷烟、雪
茄烟零售（以上四项限分支机构经营）；房屋租赁；劳务派遣（不含境外劳
务）；货物进出口；劳务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司在北京证券交易所上市（以下简称“上市”）后，公司发行
的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份有限公司。
公司各发起人姓名或者名称、出资方式和出资时间见本章程附表。
第十九条 公司股份总数为 13,876.3865 万股，公司的股本结构为：普通
股 13,876.3865 万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司公开发行股份的，需要符合《证券法》、《监管办法》等法律、法规、
规范性文件的相关要求。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
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购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及
相关主管部门的规定，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本
公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司的股份应按照《公司法》、
《证券法》等法律法规依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
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行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，
由公司董事会负责管理，供股东查阅。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，将由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职
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务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
（五） 股东及其关联方不得违反法律、法规及公司章程的规定占用或者转
移公司资金、资产及其他资源；
（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东及实际控制人不得利用关联关系等损害公司和其
他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
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（五） 审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程和三会议事规则；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第（十三）项规定标准。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第（十三）项规定标准。
交易标的为股权且达到第（十三）项规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到第十三项规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东大会审议。
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公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（十三）项审议。
公司最近一个会计年度未盈利可以豁免适用本条第（十三）项的净利润指
标。
公司与同一交易方发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
项金额适用本条第（十三）项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第（十三）项的规定履行股东大会审议程序。
（十四） 审议公司对外提供财务资助事项须经董事会审议通过，属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
（十五） 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照第（十三）项的规
定提供评估报告或者审计报告，应当提交股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除
外。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用第一百零七条和本条第（十五）项的规定提交董事会或者股东大会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本
条第（十五）项和第一百零七条：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
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议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
9、中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
（十六）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东
参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会还应当提供网络投票方式，股东通过现场或网络投票方
式参加股东大会均视为出席。
公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式。公司
股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集公司
临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席
本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且
每年最多更换不超过五分之一的董事。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会并发出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议作出前，召集股东持股比
例不得低于 10%，连续持股时间需超过 90 日。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，补充通知中应列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 公司股东均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
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载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并由董事会保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 董事会和监事会的工作报告；
（四） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，本章程第四十六
条第六款规定的情形除外；
（六） 公司年度预算方案、决算方案；
（七） 公司年度报告；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十一） 除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
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第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金
额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；
（四） 修改本章程；
（五） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（六） 股权激励计划；
（七） 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召
集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为
关联方的除外。
关联交易事项包括：
（一） 与关联方进行交易；
（二） 为关联方提供担保；
（三） 向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四） 其他股东大会认为与关联股东有关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策
制度，对上述关联事项制定具体规则。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种
方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
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第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，
与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；
（二） 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份
1%以上股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格
审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举；
（三） 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进
行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；
（四） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第八十条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
公司审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
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第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他方式中所涉及的本公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十六条 股东大会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之日。
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则作为章程的附件，
由股东大会审议通过后实施。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（八） 中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。独立董事的连任
时间不得超过 6 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会
任期为 3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
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为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇三条 董事会由 9 名董事组成，公司董事会设董事长 1 人，独立
董事 3 人。公司独立董事应当有一名为会计专业人士。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议：
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百〇七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，不超过 50%的；
（二）交易涉及的成交金额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上不
超过 50%的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，不超过公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%；或绝对金额人民币 5,000 万元以下的；
（四）交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 30%以上，不超过
最近一个会计年度经审计净利润的 50%；或绝对金额人民币 750 万元以下；
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（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，不超过公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%；或绝对金额人民币 750 万元以下。
公司发生的交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标准的，在董事会
授权范围内，授权董事长或者总经理批准后实施。
（六）除本章程第四十条第（十四）项规定的应由股东大会审议的财务资
助事项之外的其他财务资助事项由董事会审议决定。
（七）除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外
的其他对外担保事项由董事会审议决定。董事会审议有关对外担保事项时，除
应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董
事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则作为章程的附件，由股东大会审议通过后实施。
第一百〇九条 公司董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并担任召集人。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百一十三条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构的工作；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其披
露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六） 法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其
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他事项。
第一百一十四条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三） 对董事、高级管理人员候选人进行资格审查、形成明确的审查意见
并提出建议；
（四） 法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其
他职责。
第一百一十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 制定董事、高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
（二） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，以及激励对象获授
权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六） 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（七） 法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其
他事项。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董
事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案，并报请股东大会决定。
第一百一十六条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第一百一十七条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第一百一十八条 董事会每年至少或召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以电话、传真、
电邮、邮寄或专人送出等方式通知。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
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第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限
于传真、电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或
电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决
过程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十七条 公司建立独立董事制度。公司独立董事候选人应当符合
法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任
职资格、条件和要求的相关规定。
第一百二十八条 独立董事应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百二十九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第一百三十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 5%以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
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《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，存在下列情形之一的，不
得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请召开股东大会予以解除职务，
未满十二个月的；
（九）重大失信等不良记录；
（十）证券交易所规定的其他情形。
第一百三十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百三十三条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名
为公司的独立董事候选人，独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事职责。
第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
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该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
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施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百三十七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百三十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证券交
易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上
独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百三十九条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述
职报告，最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（四）独立董事专门会议事先审议后再提交董事会审议的事项、审计委员
会事先审议后再提交董事会审议的事项、提名委员会向董事会建议事项、薪酬
与考核委员会向董事会建议事项、独立董事行使特别职权情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六） 参加证券交易所业务培训情况；
（七）被证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况；
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（八）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（九）履行职责的其他情况。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职程序及办法
详见本章程第一百四十九条，本章程没有规定的由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指
定一名副总经理代行职权。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董
事会秘书为公司的信息披露负责人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
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职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，董事会秘书辞职报告应当在完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同样适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职
自辞职报告送达监事会时生效：
1、监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数；
2、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 60 日内完成监事补选。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席
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1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通
知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件经股东大会审议通过后生效。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，至少保存 10 年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份
所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为
公司资本公积金。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十八条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。
公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的
比例分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。
第一百六十九条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股
31
东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考
虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件和现金分红政策，公司实施现金分红时须同时满足
如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
（四）现金分红的比例：
1、在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不
少于当年实现的可供分配利润的百分之十；
2、公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件：
1、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；
2、采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；
3、充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（六）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（七）利润分配的信息披露：
1、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披露。
2、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）前款第（三）项中所述的重大投资计划或重大现金支出是指符合下
32
列标准之一的事项
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百七十条 公司的利润分配政策决策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（二）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书
面审核意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会
提交股东大会的现金分红的具体方案，由股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权通过。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征
求监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股
东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以传真方式送出；
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（二） 以专人送出；
（三） 以电子邮件方式送出；
（四） 以邮寄方式送出；
（一） 以电话方式通知；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向
被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮
箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
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公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百九十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百九十七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百九十八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董
事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系
管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董
事会授权的其他人为公司的对外发言人。
第一百九十九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及
其他有利于改善投资者关系的工作。
第二百条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第二百〇一条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第二百〇二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一） 发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针
等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
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产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 公司经营管理理念和企业文化建设；
（六） 投资者关心的其它信息。
公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。
公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长
（或者总经理）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明
会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容
应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。
第二百〇三条 公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（一） 信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信
息；
（二） 股东大会；
（三） 网络沟通平台；
（四） 投资者咨询电话和传真；
（五） 现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六） 媒体采访或报道；
（七） 邮寄资料。
（八） 其他符合中国证监会、证券交易所相关规定的方式。
第二百〇四条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理
档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
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（四）其他内容。第十二章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第十三章 附则
第二百〇八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四） 交易是指，购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保；提
供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利；中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（五） 财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
第二百〇九条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在
章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向
社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不足”、“低于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程未作规定的，适用有关法律、法规的规定。本章
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程与颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。
第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
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2023 年 11 月 17 日
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