[临时公告]润农节水：公司章程2023-11-13
河北润农节水科技股份有限公司
章 程
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总 则 ..................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 .................................................... 4
第一节 股份发行 ......................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................... 5
第三节 股份转让 ......................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股 东........................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 10
第三节 股东大会的召集 .................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 14
第五节 股东大会的召开 .................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 18
第五章 董事会 ................................................... 22
第一节 董 事.......................................................... 22
第二节 独立董事 ........................................................ 25
第三节 董事会.......................................................... 29
第六章 高级管理人员 ............................................. 35
第七章 监事会 ................................................... 37
第一节 监 事.......................................................... 37
第二节 监事会.......................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 39
第一节 财务会计制度 .................................................... 39
第二节 内部审计 ........................................................ 43
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 43
第九章 投资者关系管理 ........................................... 44
第十章 通 知 ................................................... 45
第十一章 信息披露 ............................................... 46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 46
第二节 解散和清算 ...................................................... 47
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第十三章 修改章程 ............................................... 49
第十四章 附 则 ................................................. 50
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第一章 总 则
第一条 为维护河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由唐
山润农节水科技有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
公司股票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市，证券简称为：润农节水，证券代码为：830964。
第三条 公司由有限公司整体变更设立，在唐山市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 9113020057675573XY。
第四条 公司注册名称
中文名称：河北润农节水科技股份有限公司
英文名称：Hebei Runnong Water-saving Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：玉田县开发区 102 国道南（原彩亭桥镇东五里屯村）。
邮政编码：064100。
第六条 公司注册资本为 26,120.80 万元人民币。
第七条 公司经营期限为 2011 年 6 月 8 日至长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本
章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
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本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚实守信，永远前进，成人达己，和谐共赢
第十三条 公司的经营范围为：节水灌溉用过滤器、施肥器、节水滴灌管（带）、
变频控制柜、喷灌设备、供水设备、管件、管材【聚氯乙烯（PVC-U）（PVC-C）
（PVC-M）、聚乙烯（PE）（HDPE）（PERT）、聚丙烯（PP）（PP-R）】、启动控制
柜、IC 卡控制柜、IC 卡水表、管材【聚乙烯双壁波纹管材】、出水口、微喷管（带）
涂塑软带、水处理净化设备、水利水资源测试仪器、气象仪器设备、自动化监控
设备、自动化控制设备、燃气、热力、电力管道的制造、销售；环境保护专用设
备制造、环境保护专用设备销售；计算机系统服务；数据处理和存储服务；承揽
农业、水利 PPP 项目；经营本企业自产产品及所需的原辅料、机械设备、零配件
及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、
水利水电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公
用工程施工总承包；智慧农业系统工程、园林绿化工程、节水灌溉工程的设计、
施工安装、技术咨询、服务；土地整理、高标准农田工程；电能表、水表、水泵、
低压电器控制柜批发、零售；农村污水处理建设项目的管理和经营；水污染治理；
大气污染治理；土壤污染治理与修复；生态治理技术推广服务***（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
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当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司设立时的股份总数为 6,200 万股，各发起人于公司设立时
用有限公司的净资产对公司出资，发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资
方式如下表：
股权比例
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 出资方式
（%）
1 薛宝松 4,702.1792 75.8416% 经审计的公司净资产
2 张国峰 644.552 10.396% 经审计的公司净资产
3 李明欣 184.1586 2.9703% 经审计的公司净资产
4 王庆利 153.4686 2.4753% 经审计的公司净资产
5 齐乃凤 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产
6 高维 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产
7 薛丽霞 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产
8 薛丽超 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产
合计 6,200 100% 经审计的公司净资产
第十九条 公司股份总数为 26,120.80 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
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(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
公司发行股份时，由股东大会决定公司现有股东是否有权优先认购。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条的规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司应当通过公开
的集中交易方式进行，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策权和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司的控股股东、实际控制人不得
利用其控制权或关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋
取非法利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过下列任何
方式直接或间接占用公司的资金和资源：
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（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认定的
其他形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关
联交易，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人予以通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事，应提请公司股东大会予以罢免。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，
可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红
利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
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(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 审议批准公司年度报告；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的事项；
(十五) 审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
(五) 对关联方提供的担保；
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(六) 中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第（一）
至（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审
议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为
出席。
第四十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并进行公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
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股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职
权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十三条要求的，召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开
十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
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(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见和理由。
股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告
披露的时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
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加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
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合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权原则内容应当明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，提交股东大会审议通过。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度预算方案、决算方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公开发行股票;
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
本公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。
第七十九条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板 （以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
(二)监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
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的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十四条 除实行累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现
重复表决的，以第一次投票结果为准。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
应对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 《公司法》规定不得担任董事的情形；
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(二) 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
(三) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
(四) 中国证监会和北交所规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十五条 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义
务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 任期内董事有以下行为的，董事会应建议股东大会予以撤换：
（一）董事违反本章程第九十七条、第九十八条规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的；
（三）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在二日
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内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。
第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据
公平的原则决定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇四条 公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务
规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。除非本节另有规定，独
立董事应当遵守本章第一节的规定。
第一百〇五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充
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分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百〇六条 独立董事应履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东利益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职责。
第一百〇七条 独立董事行使下列特别职权：：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第一百〇九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百〇七条第一款第一项至第三项、第
一百〇八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要讨论研究公司其他事项。
第一百一十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
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（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独立
董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予采纳的；
（四）向董事会报告公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告最迟应当在公司发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董
事会成员的三分之一。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的，以及股东大会授予
的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的
保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。
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第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，
规范董事会运作机制，由董事会拟定，提交股东大会审议通过，并作为本章程附
件。
第一百二十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考
核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规
范各专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，股东大会
授权董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于
30
公司最近一期经审计总资产的 50%；其中，一年内购买、出售资产(以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当由董事会作出决议，并提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产低于 50%，或金额不
超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%，或金额不超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或金
额不超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，或金额不超过 750 万元。
凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
前款规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生前述第（一）款规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单项金额计算适用标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标
作为计算基础；未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；公司对下属非公司制主体放弃或
部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保外，公司与交易对方发生的同一类别且与标的相关的交易时，应
当适用连续十二个月累计计算的原则；已按照本章程规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金
31
额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；已按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行审议程序。
（三）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履
行审议程序。
第一百二十二条 公司对外担保事项均应通过董事会审议；属于本章程第
四十二条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议。
第一百二十三条 公司对外提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第一百二十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上，且超过 300 万元的关联交易。
32
第一百二十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行事符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，董事会授权
董事长的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于
公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产低于 10%，或金额不
超过,1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或金额不超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或金
额不超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或金额不超过 150 万元。
(六) 董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间董事长代行董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董
事会拟定董事会议事规则，并提交股东大会审议通过。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
33
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上独立董
事、三分之一以上董事、监事会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日前通知全
体董事和监事，通知方式为专人送达、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其
他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还应取得
出席会议董事的三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议表决方式为：举手表决、投票表决或通讯表
决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电
子邮件的进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
34
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露事
务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监、董事
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十九条 本章程第九十四条的规定同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（三）、（四）、（五）项
关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八) 行使法定代表人的职权，签署应由法定代表人签署的文件；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百四十三条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并应取得董事会秘书资格证书。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其
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辞职自辞职报告送达董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十九条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于
公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形
的，公司应当在二个月内完成监事补选。
第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，非职工代表担
任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工
大会或其他形式予以撤换。
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第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名
职工代表监事。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应当规定监事会的召集、召开和表决程序，由监事会拟定，
提交股东大会审议通过，并作为本章程附件。
第一百六十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十三条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序
分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百七十一条 公司的利润分配遵循以下原则和政策：
(一) 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
(二) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利；公司优先考虑现金分红的利润分配方式；根据公司现金流状况、业
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务成长性、每股净资产规模等合理因素，可采取股票或者现金、股票相结合的方
式分配股利。
(三) 利润分配周期：在当年盈利的条件下,公司每年度进行一次利润分配，在
有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
第一百七十二条 现金、股票分红具体条件和比例
（一）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应优先采取
现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足
时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公
司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
41
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十三条 利润分配方案的决策机制和程序
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对董事会拟定的利润分配方
案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提交公司股东大会审议。
（二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股
东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经
全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独
立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
第一百七十四条 公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和全国
中小企业股份转让系统的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董
事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见，股东大会
应当以特别决议程序审议通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
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第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前七日
事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 投资者关系管理
第一百八十三条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关个人和机构。
第一百八十四条 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信
息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息（公司保密事项除外）。
公司在投资者关系管理工作中应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务
规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公开的重大信息。
在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过北交所指定信息披露
平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百八十五条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告等；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电子邮件和电话咨询；
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（六）现场参观；
（七）其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十六条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告
说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第一百八十七条 对于投资者与公司之间发生的纠纷，可以通过协商、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解等方式解决，协商、调解不成的，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百八十八条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管
理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第十章 通 知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
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(二) 以邮件方式送出；
(三) 以传真方式送出；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 信息披露
第一百九十二条 公司股份在北交所期间，公司指定北交所信息披露平台
（www.bse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的载体。
第一百九十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。
第一百九十四条 公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办
理。
第一百九十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披
露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第一百九十六条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可
能引起股份变动的重要事项。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
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(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
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当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程，并及时进行公告。
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第十四章 附 则
第二百一十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地
人民法院提起诉讼。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由董事会负责解释。董事会可以依照章程规定，
制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
河北润农节水科技股份有限公司
2023 年 11 月 13 日
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