[临时公告]凯添燃气：董事会制度2023-10-25
证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 公告编号：2023-053
宁夏凯添燃气发展股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
宁夏凯添燃气发展股份有限公司于 2023 年 10 月 23 日召开了第四届董事会
第七次会议，审议通过了《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，此议案尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了健全宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“公司”）管理
制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高
效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《宁夏凯添
燃气发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长一人，董
事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。达到本项规定标准的交易，
按照公司章程相关的规定如需经股东大会审议决定，则应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（九）除提供担保外，公司与关联人自然人发生的成交金额在 30 万元以上
的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上且超过 300 万的关联交易；
（十）审议批准单笔贷款金额不超过 3000 万、一年内累计贷款金额不超过
1 亿元的贷款事项；
（十一）审议批准公司章程规定的担保之外的担保事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他
职权。
第五条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第六条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董事
专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 ：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其原因。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第九条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并制定相
应的工作细则。
专门委员会成员全部由董事组成。
战略委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事；审计委员会由 3 名
不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事超过半数，其中 1 名独立董
事为会计专业人士。提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独
立董事超过半数。
各委员会均设主任委员一名，为委员会的召集人。其中，战略委员会召集人
由董事长担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立
董事担任。审计委员会的召集人由会计专业人士的独立董事担任。各专门委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条 战略委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导、监督内部审计工作及其实施；
（三）促进内部审计与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性；
（六）确认关联人名单，审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活
动；
（七）董事会授予的其他职权。
第十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建
议；
（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准 、程序及主要评价体系、奖励和惩
罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。
第十四条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提
出 的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公
司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议
程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第十五条 董事会在收到监事会或者股东符合公司章程规定条件的召集临时
股东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东
大会的通知。
第十六条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东大会批准。
第十七条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况。
第十八条 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职权或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重
大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第三章 董事会的召开
第二十三条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前（不含会议当日）书面通知全体董事和监事。
第二十四条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据，当 2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条 董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时会议；
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上的董事提议时;
（四） 二分之一独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话或电子
邮件；通知时限为 5 日。情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决一项的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代
为出席会议。 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托有效期限；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职
导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
第三十三条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承
担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第三十四条 董事会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项
提 案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影
响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全
体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第四章 董事会决议及记录
第三十五条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以举手表决，每名董
事有一票表决权。做出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、通讯或其他书面形式进行并作出决议，董事应对所作出的表决意见签字。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持
会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求
董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被
提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表
决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终
局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第三十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、《公
司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导
致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及
其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损
害公司利益，并造成实际损失的除外。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应
承担之责任。
经股东大会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、
行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。
第四十一条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第五章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的规定处理。
第四十三条 本规则由公司董事会解释。
第四十四条 本规则自股东大会审议批准之日起生效施行。
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 25 日
