国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-069
国义招标股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方：广东省广新控股集团有限公司
2023 年 6 月
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司本次披露的预案，证券服务机构尚未出具意见，证券服务机构的意见将
在重组报告书中予以披露。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作
完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因
素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广东省广新控股集团有限公司已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................... 1
交易对方声明 ............................................................... 2
目 录 ...................................................................... 3
释 义 ...................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................... 7
一、本次交易方案概述 ..................................................... 7
二、本次交易的性质....................................................... 7
三、本次发行股份购买资产情况 ............................................. 8
四、标的资产预估值及拟定价情况 .......................................... 11
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 11
六、本次交易的决策审批程序 .............................................. 12
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................... 12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 20
九、待补充披露的信息提示 ................................................ 22
重大风险提示 .............................................................. 23
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 23
二、与标的资产相关的风险 ................................................ 25
三、其他风险............................................................ 26
第一章 本次交易概况 ....................................................... 27
一、本次交易的背景和目的 ................................................ 27
二、本次交易的决策及报批程序 ............................................ 30
三、本次交易方案概述 .................................................... 31
四、本次发行股份购买资产情况 ............................................ 31
五、本次交易预计构成重大资产重组 ........................................ 34
六、本次交易不构成重组上市 .............................................. 34
七、本次交易构成关联交易 ................................................ 35
八、标的资产预估值及拟定价情况 .......................................... 35
九、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 35
第二章 上市公司基本情况 ................................................... 37
一、上市公司概况........................................................ 37
二、公司挂牌及公开发行情况 .............................................. 38
三、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 38
四、最近三十六个月控制权变动情况 ........................................ 41
五、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 42
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、最近三年主营业务发展情况 ............................................ 42
七、最近三年主要财务指标 ................................................ 43
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况 ........ 44
第三章 交易对方基本情况 ................................................... 45
一、交易对方概况........................................................ 45
二、交易对方与上市公司的关系 ............................................ 45
第四章 交易标的基本情况 ................................................... 46
一、标的公司基本情况 .................................................... 46
二、标的公司产权控制关系 ................................................ 46
三、标的公司下属子公司 .................................................. 47
四、标的公司主营业务情况 ................................................ 47
五、标的公司主要财务情况 ................................................ 50
六、标的公司预估值及拟定价 .............................................. 51
第五章 非现金支付情况 ..................................................... 52
一、本次发行股份购买资产情况 ............................................ 52
二、其他事项............................................................ 55
第六章 风险因素 ........................................................... 56
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 56
二、与标的资产相关的风险 ................................................ 58
三、其他风险............................................................ 59
第七章 其他重要事项 ....................................................... 60
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 60
二、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ............ 60
三、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所列主体参与
上市公司重大资产重组的情形 .............................................. 60
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 60
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 61
第八章 独立董事意见 ....................................................... 63
第九章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 65
一、全体董事声明........................................................ 65
二、全体监事声明........................................................ 66
三、全体高级管理人员声明 ................................................ 67
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释 义
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司
指 国义招标股份有限公司
/国义招标
广新集团/交易对方 指 广东省广新控股集团有限公司
标的公司、招标中心 指 广东省机电设备招标中心有限公司
广东省粤新机械进出口有限公司（原名：广东省机械进
粤新机械 指
出口股份有限公司）
粤新资产 指 广东省粤新资产管理有限公司
交易标的、标的资产 指 广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权
国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公司
《意向协议》 指
签署的《发行股份购买资产意向协议》
《国义招标股份有限公司关于广东省机电设备招标中心
《框架协议》 指
有限公司之发行股份购买资产框架协议》
定价基准日 指 国义招标本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
《公司章程》 指 国义招标股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56
《准则第 56 号》 指
号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》
最近两年/报告期 指 2021 年、2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案、本预案 指
预案（修订稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
招标是一个招标投标行业术语，指招标人（买方）事先
发出招标通告或招标单，品种、数量、技术要求和有关
招标 指
的交易条件提出在规定的时间、地点，邀请投标人（卖
方）参加投标的行为。
招标人 指 依法提出招标项目，进行招标采购的法人或者其他组织。
响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织；依法允
投标人 指
许个人参与投标的，还包括自然人。
招标采购服务 指 包括招标代理服务与招标增值服务在内的服务内容。
向客户提供招标采购的法律和政策咨询、策划招标方案、
招标代理服务 指 编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、
定标、组织和协助客户签订采购合同等方面的服务。
招标增值服务 指 招标后续的采购代理服务、工程造价服务。
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的董事会决议公告日
前 60 个交易日的股票交易均价的 80%，即 4.00 元/股的发行价格，向广新集团
发行股份购买其持有的招标中心 100%股权。本次交易完成后，国义招标将持有
招标中心 100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单
位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协
商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经
审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估
工作完成之后按《重组办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人。
本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次
交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关
联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
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的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价
格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价尚未确定。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，
最终发行数量以中国证监会注册结果为准。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份的具体金额将
在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
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末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
四、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产预
估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的
评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并
将在重组报告书中进行披露。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招
标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并
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提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标
中心主营业务为招标采购代理服务和招标增值服务，与上市公司主营业务相同。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。上市公司招标代理
服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸
其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上
市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。通过收购招标中心，上市
公司资产和业务规模将得到一定提高，上市公司产业结构和资产质量得到进一步
优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及
其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，
不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本预案签署之日，本次重组涉及的相关各方已出具承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
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序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
真实、准确、完
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的声明和承
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述
保证，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年
未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼、仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
关于交易主体
其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
2 诚信及合法合
承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
规事项的承诺
证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
关于不存在内 中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
3
幕交易的承诺 形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
关于提供信息 1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
真实、准确、 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的
1
完整的声明和 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
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准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本
公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本
人将承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
裁。
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
关于交易主体
重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
2 诚信及合法合
者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
规事项的承诺
所纪律处分的情况等。
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
关于不存在内 券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近
3
幕交易的承诺 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日
期间，本人无减持国义招标股份的计划，期间如由于国义招标发生
送股、转增股本等事项导致本人增持的国义招标股份，亦遵照前述
关于无减持上
安排进行。如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按照有关法
4 市公司股份计
律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义务。
划的承诺
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
关于提供信息 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
1
真实、准确、 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的
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完整的声明和 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，
承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
关于交易主体
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺
2 诚信及合法合
或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
规事项的承诺
易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
4、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
关于不存在内 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最
3
幕交易的承诺 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日
关于无减持上 期间，承诺人无减持国义招标股份的计划，期间如由于国义招标发
4 市公司股份计 生送股、转增股本等事项导致本公司增持的国义招标股份，亦遵照
划的承诺 前述安排进行。
2、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量
避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有
关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决
关于减少及规
策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的
5 范关联交易的
义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
承诺
以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。
本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管
理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公
平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）
进行交易：
1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场
价格或收费标准确定交易价格。
2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、本公司承诺不利用作为上市公司控股股东或实际控制人的地
位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股
东或实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本承
诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会
利用上市公司控股股东或实际控制人的地位损害上市公司及上市
公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
五、如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿
意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、在本次交易完成后，本公司将保证上市公司人员独立、资产独
立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及
本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；本公司向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证
上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本
公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
关于保持上市 本公司保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
6 公司独立性的 产；保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产
承诺 产权上明确界定并划清，本公司拟投入或转让给上市公司的相关资
产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不
会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他
资源的情况。
3、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承
诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司
的经营管理系统及配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和
产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证
上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，
实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法程序
行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
进行干预。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳
税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机
构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保证上
市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营
机构不存在混同、合署办公的情形。
二、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司因本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起
三十六个月内不对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。
二、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长
6 个月。
三、本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次
交易完成后 18 个月内不对外转让，但是在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。本公司基于前述股份而享有的因上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而取得的股份，
以遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
关于股份锁定
7 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
期的承诺
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股
份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守
前述规定。
五、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意
见进行相应调整。
六、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易所
的有关规定执行。
七、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律
责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
广新集团为上市公司实际控制人，除作出上述承诺外，作为本次交易对方，
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广新集团针对标的资产权属情况作出承诺如下：
序号 承诺事项 主要承诺内容
一、本公司持有的招标中心股权均为实际合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
二、本公司对招标中心不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响招标
中心合法存续的情况。
三、本公司持有的招标中心股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁
或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、招标中心章程、本公
司签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
关于标的资产 四、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名下之前，本
1
权属的承诺 公司不会就所持有的招标中心股权进行转让，且不会与任何第三方
就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交
易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
五、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名下之前，本
公司将审慎尽职地行使招标中心股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，促使招标中心按照正常方式经营。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使招标中心从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证招标中心不
进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
六、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律
责任。
（五）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
关于提供信息
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
真实、准确、
1 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
完整的声明和
载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
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整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，
本公司将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近二年未受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
关于交易主体
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺
2 诚信及合法合
或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
规事项的承诺
易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
关于不存在内 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最
3
幕交易的承诺 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
六、本次交易的决策审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、广新集团履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；
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3、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
4、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、
核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施以取
得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事
会、股东大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表
决的方式召开。
对于本次重组，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截
至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评
估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》、《证券
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法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义
务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次交易相关信息。
（三）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进
行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定
安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产情况”之“（七）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
（四）资产定价的公允性
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《上市规则》、《公司章
程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保
护股东特别是中小股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
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九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数
据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预
案披露情况存在较大差异。
本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告
的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
其他证券服务机构意见将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、
北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获
得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告
为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。
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本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案确认的评估结果为参考
依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约
定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需北交所、中国证监会
审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调
整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）重组整合风险
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的资产和
业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司与标
的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合
等方面进行全方位、深层次的整合。上市公司、招标中心在业务发展过程中均积
累了丰富的经验，也将充分整合双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共
同发展。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张，交
易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实
施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至招标中心原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意重组整合风险。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受
宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不
排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈
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利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）项目管理的风险
标的公司招标代理业务客户类型较多，在一定程度上增加了标的公司在经营
活动中的管理控制风险。项目管理过程涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种
不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、
质量监管不到位等情形，可能会带来标的公司成本增加、信誉降低等多种潜在风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）业绩波动的风险
随着我国招标代理行业不断发展，代理机构数量快速增加，特别是招标代理
机构资质全面取消后，行业已经不存在资质壁垒，众多机构加入到招标代理行业，
导致市场竞争日趋激烈。标的公司主要从事招标代理业务，业务类型较为单一，
且客户区域较为集中，若未来招标代理业务所处市场环境发生变化，标的公司将
面临因业务类型单一导致业绩波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要
求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一
项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队
伍建设，已建立了稳定优质的高素质专业人才团队。虽然标的公司已经制定了完
善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但若标的公司不能持续重视
对高素质专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）合规管理的风险
招投标行业知识体系涉及面广、专业技术性强、法律法规众多，相关操作必
须严格按照国家有关法律法规和各行政主管部门的规定进行，疏忽或者失误造成
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的偏差都会导致标的公司受到投诉、相关主管部门的通报批评或行政处罚，对标
的公司稳健经营造成影响。尽管标的公司对各项日常运作制定了严格的操作流程
规范与内控制度，但是如果业务人员不严格执行上述规范与制度，将导致标的公
司面临违规从业导致处罚的风险。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信
息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应
在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。
提请广大投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利
进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交
易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、招投标行业发展前景广阔，行业走向整合
近年来我国国民经济整体运行良好，为招标代理服务行业的快速发展提供了
良好的宏观经济环境。目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、
潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。随着我国近年来
不断加强对医疗、交通、能源、电信、环保、市政工程等领域的投资力度，制造
业投资规模及民间投资体量的不断增长，都会给招投标行业的发展带来新的机会。
招标采购服务行业的供给侧改革正在如火如荼的进行，目前行业内存在大量提供
低端“程序性”服务的中小机构，技术含量高的咨询服务供给不足，如何加强优
质招标代理服务的供给成为行业发展面临的重要问题。
从未来发展趋势看，大型招标代理服务机构会以兼并收购的方式，不断完善
业务布局，规模和影响力将不断扩大，行业集中度将不断提高。
2、上市公司整体经营业绩向好，但规模化效应亟待加强
上市公司在《中国招标代理行业百强榜单》中，已连续多年位居全国前列，
但与国信国际工程咨询集团股份有限公司、中招国际招标有限公司等业内龙头企
业相比，整体服务的项目数量和中标金额还有一定差距，在与上述企业竞争，特
别是跨区域竞争时，上市公司存在一定规模上的劣势，业务发展的规模化效应亟
待加强。
3、政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购
近年来，按照党和国家的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。
国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，
是盘活存量资产的重要环节。二十大报告强调，深化国资国企改革，加快国有经
济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。
2023 年 2 月，中国证监会修订并发布《重组办法》，旨在持续推进并购重
组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。
广东省国资委 2017 年制定了《省属国有经济战略性重组整体方案》，按照
功能性、专业性、规模性等要求，整体规划省属企业布局，形成重组整体思路，
成熟一个，推进一个。以主业龙头企业为主体，通过股权合作、资产置换、增资
扩股等方式，对产业相近、行业相关、优势互补的企业实施专业化整合，实现集
团主业做强做优做大。
为了进一步优化省属国有资源配置和布局，避免同质竞争与资源分散。2022
年 12 月 5 日，恒健控股与广新集团签署了《广东省机电设备招标中心有限公司
100%股权无偿划转协议》。广东省国资委于 2022 年 12 月 14 日出具了《关于调
整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》（粤国资函[2022]525 号），同
意恒健控股将其持有的招标中心 100%股权无偿划转至广新集团，划转基准日为
2021 年 12 月 31 日。本次划转后，招标中心将成为广新集团的全资子公司，招
标中心将产生与国义招标的潜在同业竞争问题。
2022 年 12 月 15 日，广新集团出具了《关于接受广东省机电设备招标中心
有限公司 100%股权无偿划转的通知》和《关于新增避免同业竞争的承诺》，将
上述股权划转事项告知了国义招标。
2022 年 12 月 16 日，国义招标披露了《关于实际控制人接受广东省机电设
备招标中心有限公司无偿划转及新增避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：
2022-105），将上述事项进行了信息披露。
2022 年 12 月 21 日，广新集团出具《股东决定》：“根据广东省国资委于
2022 年 12 月 14 日出具的《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意
见》（粤国资函[2022]525 号），以及恒健控股与广新集团签署的《广东省机电
设备招标中心有限公司 100%股权无偿划转协议》，广东省机电设备招标中心有
限公司股东变更为广东省广新控股集团有限公司，同意修订<公司章程>第五章
‘股东及出资额、出资方式’第九条。”2022 年 12 月 22 日，本次股权划转完
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成工商变更登记。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的业务规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司未持有招标中心的股权，且双方存在业务竞争关系。
招标中心成立于 1997 年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好
的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的业务规
模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。近
年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理行业的政府价格指导已取消，
招标代理机构的资质也已经全面取消行政审批，转为加强事中事后监管的模式，
招标代理服务行业竞争不断加剧，已实现充分市场化。市场竞争格局方面，头
部机构的集聚效应越发明显。在细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景
下，对上市公司而言，由于业务规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其
市场地位、竞争能力面临不进则退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要
较多的资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，
其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在市场中的竞争优势。
此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内
容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。
3、优化上市公司股权结构、治理结构，避免同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人广新集团控制上市公司 32.41%的股权，
控制比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，
但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向广新集团
发行股份用于购买资产，预计交易完成后，广新集团的股权控制比例将得到一定
提高，有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
此外，招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
二、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、广新集团履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；
3、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
4、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、
核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组
的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易方案概述
公司拟以审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的董事会决议公告日
前 60 个交易日的股票交易均价的 80%，即 4.00 元/股的发行价格，向广新集团
发行股份购买其持有的招标中心 100%股权。本次交易完成后，国义招标将持有
招标中心 100%股权。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单
位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协
商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价
格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价尚未确定。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，
最终发行数量以中国证监会注册结果为准。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份的具体金额将
在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经
审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估
工作完成之后按《重组办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会
改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人。
本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次
交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关
联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
八、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的
评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并
将在重组报告书中进行披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招
标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并
提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标
中心主营业务为招标采购代理服务和招标增值服务，与上市公司主营业务相同。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。上市公司招标代理
服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸
其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。通过收购招标中心，上市
公司资产和业务规模将得到一定提高，上市公司产业结构和资产质量得到进一步
优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及
其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，
不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 国义招标股份有限公司
英文全称 GMG International Tendering Co.,Ltd.
上市证券交易所 北京证券交易所
证券代码 831039
证券简称 国义招标
成立日期 1995 年 12 月 30 日
法定代表人 王卫
注册资本 15,382 万元
注册地 广州市越秀区东风东路 726 号 16-18 楼
联系电话 020-87768198
联系传真 020-37860699
互联网网址 www.gmgitc.com
电子邮箱 czj@ebidding.com
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门
董事会秘书或者信
陈志杰
息披露事务负责人
投资者联系电话 020-37860707
主营业务 招标代理服务、招标增值服务
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、公司挂牌及公开发行情况
2014 年 8 月 19 日，公司在全国股转系统挂牌。
2021 年 8 月 18 日，公司在全国股转系统精选层挂牌并向不特定合格投资者
公开发行 1,380.00 万股（超额配售选择权全额行使后），发行价格 4.41 元/股，
本次发行最终募集资金总额为 60,858,000.00 元，扣除发行费用（不含税）
7,967,735.84 元（含超额配售股票募集资金所对应的发行费用），募集资金净
额为 52,890,264.16 元。
2021 年 11 月 15 日起，公司在北交所上市。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
经向北交所申请，上市公司股票自 2023 年 3 月 1 日开市起停牌，截至公司
股票停牌前 1 个交易日（即 2023 年 2 月 28 日）前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东省机械进出口股份有限公司 33,297,000 21.65
2 东莞市润都企业管理咨询有限公司 27,600,000 17.94
3 广东省粤新资产管理有限公司 16,555,000 10.76
4 广东民航机场建设有限公司 15,550,000 10.11
5 广东地方铁路有限责任公司 15,000,000 9.75
6 广东国有企业重组发展基金(有限合伙) 9,805,000 6.37
7 广州市润灏投资管理股份有限公司 6,048,000 3.93
8 广州投易投资管理企业(有限合伙) 3,035,000 1.97
9 广州金帑投资管理企业(有限合伙) 3,030,000 1.97
10 广东恒健创业投资有限公司 3,000,000 1.95
合计 132,920,000 86.40
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2022 年 10 月，广东省机械进出口股份有限公司名称变更为广东省粤新机械
进出口有限公司。2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招
标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤
新机械所持国义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤
新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》。
2023 年 2 月 17 日，上市公司披露了粤新资产的收购报告书及摘要、法律意
见书、简式权益变动报告书等文件，就上述控股股东变更事项履行了信息披露
义务。
2023 年 5 月 23 日，粤新机械所持上市公司股份过户至粤新资产。本次股份
过户完成后，粤新资产直接持有公司 49,852,000 股股份，占公司总股本的 32.41%，
公司控股股东由粤新机械变更为粤新资产。
本次股份过户完成后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东省粤新资产管理有限公司 49,852,000 32.41
2 东莞市润都企业管理咨询有限公司 27,600,000 17.94
3 广东民航机场建设有限公司 15,550,000 10.11
4 广东地方铁路有限责任公司 15,000,000 9.75
5 广东国有企业重组发展基金(有限合伙) 9,805,000 6.37
6 广州市润灏投资管理股份有限公司 6,048,000 3.93
7 广州投易投资管理企业(有限合伙) 3,035,000 1.97
8 广州金帑投资管理企业(有限合伙) 3,030,000 1.97
9 广东恒健创业投资有限公司 3,000,000 1.95
10 广东电力发展股份有限公司 1,800,000 1.17
合计 134,720,000 87.57
广新集团持有粤新资产 100%股权，为上市公司实际控制人。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东
公司控股股东粤新资产基本情况如下：
公司名称 广东省粤新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440000592127303M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 03 月 09 日
法定代表人 成有江
注册资本 34,992 万元
实收资本 34,992 万元
注册地 广州市海珠区建基路 66 号 801 室
资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产
经营范围 管理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 资产管理
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股权结构 广新集团持有 100%股权
（三）实际控制人
公司实际控制人广新集团基本情况如下：
公司名称 广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725063471N
成立日期 2000 年 9 月 6 日
法定代表人 白涛
注册资本 300,000.00 万元
实收资本 300,000.00 万元
注册地 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料
及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物
医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融
经营范围 合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开
发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租
赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国有资本投资及管理，主要包括管理下属各级子公司、制定集团战略
主营业务
发展规划、产业投资管理等。
股权结构 广东省人民政府持有 90%股权、广东省财政厅持有 10%股权
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，上市公司实际控制人为广新集团，未发生控制权变化。
2021 年 7 月 19 日，广新集团出具的《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工
作方案的批复》（粤广新[2021]143 号），广新集团正式批复同意其全资子公司
粤新资产吸收合并上市公司股东广机集团。2021 年 7 月 21 日，粤新资产、广机
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
集团签署了《吸收合并协议》，约定由粤新资产吸收合并广机集团，合并后粤新
资产继续存续，并承继广机集团所有资产、业务和债权债务，广机集团无需清算
依法办理公司注销。2022 年 6 月，广机集团所持上市公司股份过户至粤新资产。
本次股份过户完成后，粤新资产直接持有上市公司 16,555,000 股股份，占上市
公司总股本的 10.76%，同时通过持有粤新机械的股权间接持有上市公司股份。
本次股份变动未上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，公司控股股东仍为
粤新机械，实际控制人仍为广新集团。
2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划
转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤新机械所持国
义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤新资产与粤新
机械签订《国有股份无偿划转协议书》。2023 年 5 月 23 日，粤新机械所持上市
公司股份过户至粤新资产。本次股份过户完成后，粤新资产将直接持有公司
49,852,000 股股份，占公司总股本的 32.41%，公司控股股东由粤新机械变更为
粤新资产，实际控制人仍为广新集团。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招标代理服务和
招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并提供相关服务。
招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。
公司主要服务于医疗、交通、能源、电信、环保、市政工程等领域的客户。
公司曾获“2020 中国招标代理行业十大领军企业”、“2020 中国医疗卫生项目
招标代理机构 10 强”、“2020 广东省政府采购项目招标代理公司前 10 强”、
“2020 中国机电产品国际招标项目招标代理机构 10 强”、“2020 中国轨道交通
项目招标代理机构 10 强”、“2020 中国工程项目招标代理机构 10 强”、“2019
年度十大杰出招标代理机构”、“2019 年度广东省公共资源交易信用优秀单位”、
“2018 年度中国招标代理公司十大领军品牌”、“2018 年度中国招标代理公司
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
综合实力百强第五名”等荣誉。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化，业务发展稳定。
七、最近三年主要财务指标
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字[2021]20000070019
号、华兴审字[2022]22000120010 号《审计报告》、华兴审字[2023]22011720022
号《审计报告》，国义招标 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主要财务数据如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 89,973.91 80,702.30 80,071.75
负债总额 31,438.51 24,112.13 32,359.93
所有者权益 58,535.39 56,590.17 47,711.82
归属于母公司所
58,138.62 56,323.76 47,624.09
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 21,935.34 23,101.25 21,285.90
营业利润 7,400.88 9,297.24 8,507.97
利润总额 7,819.11 9,316.06 8,502.38
净利润 6,720.19 7,789.93 7,362.55
归属于母公司所
6,620.30 7,611.23 7,328.46
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
14,090.48 -3,629.25 8,989.54
现金流量净额
投资活动产生的
-4,006.36 -29,116.91 212.69
现金流量净额
筹资活动产生的
-5,730.27 559.26 -3,500.50
现金流量净额
现金及现金等价
4,353.86 -32,186.90 5,696.24
物净增加额
（四）主要财务指标
2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并资产负债率（%） 34.94 29.88 40.41
毛利率（%） 52.74 55.27 52.52
基本每股收益（元） 0.43 0.53 0.52
归属于股东的每股净资
3.78 3.66 3.40
产（元）
每股经营活动产生的现
0.92 -0.24 0.64
金流量净额（元）
加权平均净资产收益率
11.57 15.23 16.03
（%）
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规
情况
最近三年内，上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
44
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案签署日，广新集团持有招标中心 100%股权，具体出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 拟转让出资比例（%）
广新集团 5,000 100 100
广新集团的基本信息详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“三、控股
股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人”的相关内容。
二、交易对方与上市公司的关系
截至本预案签署日，交易对方广新集团通过粤新资产间接持有上市公司
4,985.2 万股有表决权的股份，间接持股比例为 32.41%，为上市公司实际控制人。
45
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 广东省机电设备招标中心有限公司
统一社会信用代码 914400001903844382
企业性质 有限责任公司
成立日期 1997 年 7 月 4 日
法定代表人 钟青林
注册资本 5000 万元
注册地址 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主要办公地点 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主营业务 招标代理服务、招标增值服务
承担各类土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料、服务采购招标代理；货物类、服务类、机电产品国际招标代理；
经营范围 技术改造项目招标代理，政府采购代理；工程咨询，造价咨询，全过
程工程咨询；电子招标采购交易及平台增值服务；提供以上项目的技
术咨询服务；货物、技术进出口；实业投资。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的公司产权控制关系
截止本预案签署日，广新集团持有招标中心 100%的股权，为招标中心的控
股股东、实际控制人。
广东省广新控股集团有限公司
100%
广东省机电设备招标中心有限公司
46
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、标的公司下属子公司
截止本预案签署日，招标中心无控股子公司，参股广东恒德晟建设咨询有限
公司和中招联合信息股份有限公司，具体情况如下：
（一）广东恒德晟建设咨询有限公司
公司名称 广东恒德晟建设咨询有限公司
统一社会信用代码 914400007657143631
企业性质 有限责任公司
成立日期 2004 年 8 月 4 日
法定代表人 赵紫平
注册资本 500 万元
注册地址 广州市越秀区华乐路青菜东街 35 号日升大厦 408
主要办公地点 广州市越秀区华乐路青菜东街 35 号日升大厦 408
主营业务 工程造价咨询
工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
经营范围 外）；工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；社会稳
定风险评估；企业管理咨询
胡林持有 42%，招标中心持股 40%，赵紫平持股 7%，万欢进持股 7%，
股权结构
彭向蓉持股 4%。
（二）中招联合信息股份有限公司
公司名称 中招联合信息股份有限公司
统一社会信用代码 911101083579332250
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2015 年 9 月 11 日
法定代表人 刘蕾
注册资本 13,200 万元
注册地址 北京市海淀区复兴路 65 号 5 层 505 室
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 65 号 5 层 505 室
主营业务 招标代理服务
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统
集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；经济贸易咨询；市场调查；企业管理；组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；租赁计算机、通讯设备；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（中
介服务除外）；票务代理；销售文化用品、通讯设备、仪器仪表、计
算机、软件及辅助设备、纺织品、服装、化工产品（不含危险化学品
经营范围
及一类易制毒化学品）、日用杂货、金属材料、五金交电（不含电动
自行车）、机械设备、工艺品、家具、针纺织品、皮革制品、橡胶制
品、家用电器、医疗器械Ⅱ类；销售食品；经营电信业务；互联网信
息服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、
经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 招标中心出资 100 万元，持股比例为 0.76%。
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业，主营业务包
括招标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活
动并提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。
最近两年，标的公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品或服务
1、招标代理服务
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
招标代理服务是指标的公司接受客户委托，向客户提供招标前期咨询、策划
招标方案、编制招标相关文件、审查投标人资格、组织和实施招标、开标、评标、
定标，以及提供协调合同签订等专业性服务。标的公司依据《招标投标法》、《政
府采购法》等法律法规，为客户策划、组织、实施、选定供应商提供代理服务，
依法依规帮助客户完成招标工作。
2、招标增值服务
标的公司提供的招标增值服务主要包括招标后续采购代理服务、工程造价服
务。
采购代理服务是为客户招标及后续采购提供的一系列服务，客户通过招标程
序确定供应商后，标的公司可提供一系列代理服务，包括对采购执行过程进行全
面的策划和控制、参与采购合同的商务谈判和审核、提供专业的商务咨询意见、
提供采购结算配套服务等。
工程造价服务是接受客户委托，向客户提供建设工程类项目前期的工程概算；
项目实施过程中招标控制价和工程量清单的编制，以及施工阶段工程进度款变更
的审核；在项目竣工后，为客户提供工程造价结算等服务。
（三）盈利模式
标的公司组织业务人员开拓市场，广泛收集与招标代理业务有关的项目信息，
获得项目信息后，开展项目调研、评估工作，通过标的公司项目立项后，双方就
相关合同条款进行商务谈判，与客户签订服务合同，标的公司接受客户委托，为
其提供专业的招标代理服务和招标增值服务，并收取服务费。
（三）核心竞争优势
1、人才优势
标的公司建立了一支具备扎实理论基础和丰富实践经验的专业人才队伍，通
过长期为制造业、能源、轨道交通、环卫环保、农业农垦等行业提供招标服务，
培养了具有扎实业务知识的团队，建立了较为完善的招标代理行业所需的人才体
系。
49
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、专家资源优势
标的公司与相关行业权威专家保持长期良好合作关系，目前，标的公司已经
具有较大规模的专家库，汇集了数千名具有较高理论水平和丰富行业经验的评标
评审专家，涉及电力、通信、医疗卫生、民航、环保、建筑、金融、审计、法律
等上百个专业，可以为项目评标评审工作顺利完成以及后续开展增值服务提供强
有力的保障。
3、客户资源优势
标的公司成立于 1997 年，目前已在全国范围内设立 14 个分公司，客户涵盖
医疗卫生、能源环保、交通运输、市政建筑、商业服务、信息科技、农林牧渔、
水利桥梁等国民经济建设各个领域。其中不乏事业单位、国有企业、大型集团公
司、上市公司、金融机构等优质客户群体，积累了丰富的客户资源。
五、标的公司主要财务情况
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，招标中心近两年
未经审计的主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 23,999.17 17,121.91
负债总计 17,731.03 13,068.91
归属于母公司所有者
6,268.14 4,053.00
权益合计
所有者权益合计 6,268.14 4,053.00
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
营业收入 11,863.23 11,379.72
营业利润 2,484.49 1,649.08
利润总额 2,856.51 1,656.18
净利润 2,215.14 1,306.77
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,425.74 3,020.80
投资活动产生的现金流量净额 -42.10 -87.79
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 6,383.64 2,932.19
六、标的公司预估值及拟定价
截至本预案签署之日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值
及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的
评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并
将在重组报告书中进行披露。
51
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五章 非现金支付情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份及
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价
格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价尚未确定。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，
最终发行数量以中国证监会注册结果为准。
（五）对价支付方式
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份的具体金额将
在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、其他事项
本次交易采用发行股份购买资产的方式，不涉及募集配套资金，上市公司以
股份作为支付对价购买广新集团持有的招标中心 100%股权。本次交易完成后，
招标中心主体资格保留，不涉及吸收合并、债权债务转移等事项，亦不涉及发行
优先股、可转换为股票的公司债券等非现金支付方式。
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第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、
北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获
得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告
为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案确认的评估结果为参考
依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约
定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需北交所、中国证监会
审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调
整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）重组整合风险
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的资产和
业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司与标
的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合
等方面进行全方位、深层次的整合。上市公司、招标中心在业务发展过程中均积
累了丰富的经验，也将充分整合双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共
同发展。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张，交
易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实
施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至招标中心原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意重组整合风险。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受
宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程
中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不
排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）项目管理的风险
标的公司招标代理业务客户类型较多，在一定程度上增加了标的公司在经营
活动中的管理控制风险。项目管理过程涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种
不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、
质量监管不到位等情形，可能会带来标的公司成本增加、信誉降低等多种潜在风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）业绩波动的风险
随着我国招标代理行业不断发展，代理机构数量快速增加，特别是招标代理
机构资质全面取消后，行业已经不存在资质壁垒，众多机构加入到招标代理行业，
导致市场竞争日趋激烈。标的公司主要从事招标代理业务，业务类型较为单一，
且客户区域较为集中，若未来招标代理业务所处市场环境发生变化，标的公司将
面临因业务类型单一导致业绩波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要
求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一
项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队
伍建设，已建立了稳定优质的高素质专业人才团队。虽然标的公司已经制定了完
善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但若标的公司不能持续重视
对高素质专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）合规管理的风险
招投标行业知识体系涉及面广、专业技术性强、法律法规众多，相关操作必
须严格按照国家有关法律法规和各行政主管部门的规定进行，疏忽或者失误造成
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的偏差都会导致标的公司受到投诉、相关主管部门的通报批评或行政处罚，对标
的公司稳健经营造成影响。尽管标的公司对各项日常运作制定了严格的操作流程
规范与内控制度，但是如果业务人员不严格执行上述规范与制度，将导致标的公
司面临违规从业导致处罚的风险。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信
息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应
在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。
提请广大投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利
进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交
易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第七章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，广新集团、粤新资产已原则性同意本次重组事项，认为
“本次交易符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于进一步提升上市公司
的综合竞争力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的整体利益”，
原则性同意上市公司实施本次交易。
二、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东粤新资产就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持国义招标股
份的计划，期间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的国
义招标股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持
国义招标股份的计划，期间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本人
增持的国义招标股份，亦遵照前述安排进行。
三、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）
项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形
本次重大资产重组中，不存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）
项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
根据《重组办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标
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的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2022 年 7 月 21 日，国义招标与广州中庆工程技术咨询有限公司签署《产权
交易合同》，约定国义招标将所持国义建设工程咨询（广州）有限公司的 40%股
权以 443.73 万的价格转让给广州中庆工程技术咨询有限公司。2022 年 8 月 25
日，上述股权转让完成变更登记。交易完成后，国义招标持有国义建设工程咨询
（广州）有限公司的股权比例由 100%下降至 60%。
除上述情形外，截至本预案签署之日，本次交易前 12 个月内，上市公司未
发生其他《重组办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与
本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事
会、股东大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表
决的方式召开。
对于本次重组，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截
至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评
估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义
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务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次交易相关信息。
（三）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进
行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定
安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产情况”之“（七）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
（四）资产定价的公允性
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《上市规则》、《公司章
程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保
护股东特别是中小股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
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第八章 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》
等有关规定，独立董事秉承客观公正的原则，基于独立判断的立场就第五届董事
会第二十三次会议的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司第五届董
事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及
方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关
于本次交易的相关决议合法有效。
2、本次交易方案以及《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《意向协议》、《框架协议》符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》及
其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《持续监管办法》、
《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的
各项法定条件。
4、本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方广新集团为公司实际
控制人，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决。
5、本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，
有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整
体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司已聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
公司进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报
告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方
协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、
公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，
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公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时
我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会
在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大
会审议通过、广东省国资委同意批复、北京证券交易所审核通过和中国证监会同
意注册。
综上所述，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会
对公司本次交易预案的总体安排。”
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第九章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价
尚未确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的
会计师事务所审计，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
全体董事签字：
王 卫 周 岚 郑建华
龚琳琳 罗 岑 成 澍
李进一 贺春海 朱为缮
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价
尚未确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的
会计师事务所审计，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
全体监事签字：
伍思成 郑国义 李守瑾
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价
尚未确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的
会计师事务所审计，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
周 岚 周广民 张惠玲
徐丹丹 崔倩仪 陈志杰
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