北京博星证券投资顾问有限公司
关于国义招标股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年六月
目录
第一节 释义 ...................................................................................................4
第二节 序言 ...................................................................................................6
第三节 财务顾问承诺与声明 ........................................................................ 7
一、财务顾问承诺 ............................................................................................... 7
二、财务顾问声明 ............................................................................................... 7
第四节 财务顾问意见 ....................................................................................9
一、对本次收购报告书内容的核查 ................................................................... 9
二、对收购目的的核查 ....................................................................................... 9
三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查 ............................................... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................... 27
五、对本次收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 27
六、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ................................. 28
七、对本次收购所履行的程序的核查 ............................................................. 30
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ..................................... 31
九、对收购后续计划的核查 ............................................................................. 32
十、对上市公司独立性影响的核查 ................................................................. 33
十一、对同业竞争的核查 ................................................................................. 35
十二、对关联交易情况的核查 ......................................................................... 37
十三、对收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况
及收购价款之外其他补偿安排的核查 ..................................................................... 38
十四、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ............. 39
2
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......... 40
十六、对收购人免于发出要约条件的核查 ..................................................... 40
十七、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形 ..................................................................................................................... 41
十八、结论性意见 ............................................................................................. 41
3
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、国义招标、
指 国义招标股份有限公司
公司
收购人、广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人、粤新资
指 广东省粤新资产管理有限公司
产
《北京博星证券投资顾问有限公司关于国义招标股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
标的公司、招标中心 指 广东省机电设备招标中心有限公司
交易标的、标的资产 指 广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权
广东省粤新机械进出口有限公司（原名：广东省机械进出口股
粤新机械 指
份有限公司）
上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心 100%股
本次交易/重组/发行 指
权
本次收购 指 广新集团通过本次重组取得上市公司向其发行的股份
《发行股份购买资产 《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公司之发
指
协议》 行股份购买资产协议》
《业绩承诺与利润补 《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公司关于
指
偿协议》 发行股份购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司章程》 指 《国义招标股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北
《准则第 55 号》 指 京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、
要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 55 号》及其他相关
法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收
购的收购方财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交内核机构审查，
并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，
并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《国义招标股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，
发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要
求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《国义招标股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人及其
一致行动人介绍、本次收购的目的及履行的程序、收购方式、资金来源、免于发
出要约的情况、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务
资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收
购管理办法》《准则第 55 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认
为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购目的的核查
上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心 100%股权，交易完成
后，广新集团对上市公司的股权控制比例将得到一定提高，有利于增强对上市公
司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。招标中心拥有较强的盈利能力，资
产质量较高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。上市公司与招标中心处于同一行业，本次交易有利于促进行业整合，
推动上市公司的转型升级。招标中心与上市公司存在业务竞争关系，本次交易完
成后，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规
要求相违背，符合其既定发展战略。
三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人及其一致行动人的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人广新集团基本情况如下：
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公司名称 广东省广新控股集团有限公司
法定代表人 白涛
成立日期 2000 年 9 月 6 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91440000725063471N
经营期限 长期
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金
材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），
生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字
经营范围 创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；
现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技
术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
联系电话 020-89203226
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人粤新资产基本情况如下：
公司名称 广东省粤新资产管理有限公司
法定代表人 成有江
成立日期 2012 年 3 月 9 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 广州市海珠区建基路 66 号 801 室
注册资本 34,992 万元
统一社会信用代码 91440000592127303M
经营期限 长期
资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与
经营范围 资产管理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 广州市海珠区建基路 66 号 1107 室
联系电话 020-89306565
根据收购人及其一致行动人出具的承诺并经核查，收购人及其一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，具备收购上
市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件。
2、收购人及其一致行动人的股权控制关系及一致行动关系说明
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有企业。截至本财务顾问报告签
署之日，广东省人民政府持有广新集团 90%股权，广东省财政厅持有广新集团
10%股权。
截至本财务顾问报告签署之日，广新集团持有粤新资产 100%股权，广新集
团为粤新资产控股股东和实际控制人。广新集团及粤新资产的股权控制关系如
下：
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，广新集团与粤新资产因股权控制
关系构成一致行动人，不涉及签署一致行动人协议的情况。
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人的
股权控制结构及其控股股东、实际控制人与事实相符。
（二）对收购人及其一致行动人控制的核心企业及业务的核查
11
截至本财务顾问报告签署之日，广新集团的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
设计、制作、发布、代理国内外各
类广告，广告咨询，承办展览业务；
服装设计，代办印刷，摄影服务，
广东省广告集团
1 174,333.71 18.78% 电子商务，技术开发、技术转让、
股份有限公司
技术服务，影视策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营范围主要包括：投资控股、理
香港广新控股有
2 115,290.73 100% 财收益和物业经营；主要业务板块
限公司
为投资，理财和物业经营。
镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配
套加工及销售；镍、铬、铁、锰原
料矿石仓储；金属材料、五金交电、
汽车配件、电子产品、建筑材料、
化工原料（不含危险化学品）的销
广东广青金属科 售；机械零部件加工及设备维修；
3 105,000.00 23.32%
技有限公司 货物进出口、技术进出口；冶金机
械设备、环保设备及配件（不含特
种设备）设计、制造、安装、销售；
机电设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
12
生产、销售各类高分子聚合物 、塑
料化工新材料、塑料制品、包装及
印刷复合制品、热缩材料、工程塑
料制品、建筑及装饰材料、电线电
缆产品、聚酯切片和化纤制品（上
述项目不含危险化学品，生产由分
支机构经营）；生产、销售医用防
护口罩、医用外科口罩、一次性医
用口罩、劳保口罩、日常防护性口
罩等系列口罩； 塑料机械设备制
造、加工及工程设计安装；辐照技
佛山佛塑科技集 术服务；仓储、货物的运输、流转
4 96,742.32 26.75%
团股份有限公司 与配送；出版物、包装装潢印刷品、
其他印刷品印刷；对外投资；技术
咨询服务。经营本企业自产产品及
技术的出口业务，经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外），经营进料加
工和“三来一补”业务。提供土地、
房产、设备、车辆租赁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产经营特种船舶和高性能船舶
（包括：石油平台辅助船、挖泥船、
消防船、成品油轮、化学品船、客
滚船、卫星自动定位救助船、海上
广新海事重工股
5 84,398.16 72.02% 油田钻控船、高速交通艇等）及海
份有限公司
洋工程装备的修理、设计与制造（包
括：海洋石油勘探用钻井平台、海
上浮动体及其结构件等）（国家有
特殊规定的产品除外）；船舶辅机
13
及配件设计与制造；船舶修理及保
养；船舶工程技术咨询服务。从事
船舶及船舶原辅材料和机械设备的
批发、进出口业务（不设店铺，不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规
定办理）；机械设备租赁；自有房
产租赁；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本企业及企业成员的进出口业务；
法律法规禁止的，不得经营；应经
审批的，按批准事项经营，未获审
广东肇庆星湖生
批的不得经营；法律、法规未规定
6 物科技股份有限 166,147.26 33.41%
审批的，企业自主选择经营项目，
公司
开展经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配
套加工及销售；镍、铬、铁、锰原
料矿石仓储；金属材料、五金交电、
汽车配件、电子产品、建筑材料、
广东广青金属压 化工原料（不含危险化学品）的销
7 72,500.00 2.00%
延有限公司 售；机械零部件加工及设备修理；
货物进出口、技术进出口（以上经
营项目另设分支机构经营）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
资产收购，资产重组，资产经营，
接受委托管理和处置资产，与资产
广东省粤新资产
8 34,992.00 100% 管理业务相关的咨询业务；物业出
管理有限公司
租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
14
研究和实验发展，专业技术服务，
广东省广新创新 科技推广和应用服务。（依法须经
9 33,334.00 90.00%
研究院有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
租赁财产的残值处理及维修；向国
内外购买租赁财产；租赁业务；融
资租赁服务（限外商投资企业经
金沃国际融资租
10 30,000.00 34.00% 营）；兼营与主营业务有关的商业
赁有限公司
保理业务（仅限融资租赁企业经
营）；非许可类医疗器械经营；许
可类医疗器械经营
钢铁、有色金属及煤炭等项目投资、
投资咨询、企业管理；房地产租赁
广东广新盛特投 经营；批发和零售贸易；货物进出
11 69,400.00 100%
资有限公司 口、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
公司业务性质为投资控股及贸易行
业，所投资行业为有色金属压延加
工业，主要业务板块：五金建材。
广新香港投资有
12 25,988.83 100% 公司经营范围：研究、开发、制造、
限公司
销售：铝型材及其系列产品，幕墙
铝合金，硬质合金，复合材料，建
筑新合金材料及相关产品。
茧丝绸纺织服装产品的生产经营；
丝绸纺织、轻工机电、五金化工、
土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药
品、食品、保健品、药材、医疗器
广东省丝绸纺织
13 24,740.37 100% 械、化妆品等商品的生产、销售和
集团有限公司
进出口及医药保健品的销售和进出
口（具体按粤经贸进字［１９９３］
２０８号文经营），自营和代理各
类商品和技术的销售和进出口（国
15
家限制经营或禁止进出口的商品除
外）；销售：针纺织品及原料、农
产品、第一类医疗器械、第二类医
疗器械、第三类医疗器械；食品互
联网销售；商品互联网销售（需要
许可的商品除外）；玉米的收购、
批发、销售；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需要许可审批的项目）；医疗
健康行业投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
货物和技术进出口；经营进料加工
和“三来一补”业务；仓储（危险
品除外）；写字楼出租；批发、零
售、代购、代销：针、纺织品，五
广东省食品进出 金、交电、化工产品（不含危险品），
14 口集团有限公 19,767.44 100% 矿产品，普通机械，电器机械及器
司 材，百货，工艺美术品；销售预包
装食品（含冷藏冷冻食品）；收购：
农副产品（不含专项审批项目）；
洗衣。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，包括出口：棉花、棉纱、
棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶坯布；
进口睛纶、羊毛等商品，其它国家
广东省纺织品进
规定的专营进出口商品和国家禁止
15 出口股份有限公 13,259.36 83.99%
进出口等特殊商品除外；经营进料
司
加工和“三来一补”业务，开展对销
贸易和转口贸易；销售（包括互联
网销售、邮购及电子销售）：工业
生产资料（不含金、银、小轿车、
16
危险化学品），五金、交电，百货，
针、纺织品，日用杂货，冶金炉料，
金属、矿产品（不含钨锡锑），医
疗用品及器材，化妆品及卫生用品，
家用电器，乐器及乐器零件，电子
产品；煤炭批发经营；商品生产技
术、贸易咨询服务；房地产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，项目投资，投资管理
广东广新置业发
16 5,000.00 100% 及咨询服务；市场开发，物业管理、
展有限公司
租赁。
批发危险化学品（无储存设施）；
批发兼零售：预包装食品（主营：
酒精饮料）（以上项目凭本公司有
效许可证经营）；货物及技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可证方可经营）；自有办公
楼租赁、物业管理、房产中介（由
广东省外贸开发 分支机构办照经营）；批发、零售
17 2,943.00 91.00%
有限公司 本公司出口转内销商品和进口内销
商品（不含专营、专控商品）；销
售：木材，电子计算机软硬件及配
件，家用电器，通讯器材（不含卫
星电视广播地面接收设备），音响
器材，办公设备，医疗用品及器材，
医疗器械；对外经济贸易咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
17
一般项目：企业管理；企业管理咨
询；软件开发；信息技术咨询服务；
税务服务；数据处理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数据处理和存储支持服务；
广东广新企业运 档案整理服务。（除依法须经批准
18 2,000.00 100%
营管理有限公司 的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：代理记账。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
房地产咨询;非居住房地产租赁;住
广州市隆发物业
19 100.00 100% 房租赁；物业管理；房地产开发经
管理有限公司
营
生产、加工、销售：纺织品、针织
品。商品销售（法律法规限制或禁
鹤山市今顺贸易 止的除外），商贸信息咨询，物业
20 50.00 100%
有限公司 租赁、管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
承担各类土木工程、建筑工程、线
路管道、设备安装工程及装修工程
项目的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材
料、服务采购招标代理;货物类、服
广东省机电设备
务类、机电产品国际招标代理;技术
21 招标中心有限公 5,000.00 100%
改造项目招标代理,政府采购代理;
司
工程咨询,造价咨询,全过程工程咨
询;电子招标采购交易及平台增值
服务;提供以上项目的技术咨询服
务;货物、技术进出口;实业投资。
（依法须经批准的项目,经相关部
18
门批准后方可开展经营活动）
截至本财务顾问报告签署之日，粤新资产的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
货物和技术进出口（包含出口锑商
品）,国内贸易（法律、行政法规禁
止的除外;法律、行政法规限制的项
目需取得许可后方可经营）,房屋租
赁,物业管理,停车场管理。仓储、码
广东省五金矿产
头装卸、包装货物;企业管理咨询;
1 进出口集团有限 25,000.00 100%
财务咨询;技术服务、技术开发、技
公司
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;信息技术咨询服务;生产线
管理服务（上述各项由分支机构经
营）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售:土产品、粮油、纺织品、
轻工业品、工艺品等商品的出口和
粮食、钢材、木材等商品的进口（具
体商品按经贸部[92]第 A19514 号文
和粤经贸进字[92]196 号文经营）,
开展补偿贸易和转口贸易,农副产品
广东省土产进出
收购,装卸搬运;零售化肥;批发危险
2 口（集团）有限公 17,026.00 100%
化学品（不设储存）;批发兼零售:
司
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）,茶、茶饮料,酒类,宝石、玉
石、琥珀,贵金属制品,大米,茶具,感
光材料,钨原料及制品,初级农产品;
自营和代理除国家组织统一联合经
营的出口商品和国家实行核定公司
19
经营的进口商品以外的商品及技术
的进出口业务（按粤外经贸进字
[98]400 号文经营）。本公司进出口
商品内销业务,服装,普通机械,仓储,
物业出租;开办广州市荔湾区山村路
永宁街 12 号广东省土产进出口（集
团）有限公司茶叶市场。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营和代理船舶、成套设备、农产
品、农副产品等各类商品及技术的
进出口及转口贸易,包括进口钢材;
承包境外机电工程和境内国际招标
工程;上述境外工程所需的设备、材
料出口;向境外派遣各类劳务人员;
备案进口:废钢、废铜、废铝、废纸、
废塑料;提供运输机械维修和咨询服
广东省粤新机械 务、设备租赁服务;销售:燃料油、汽
3 16,000.00 100%
进出口有限公司 车、电子计算机及配件、仪器仪表、
建筑材料、工业生产资料、医疗器
械、食品、饮品、烟草制品、酒类、
茶、百货、纺织品、服装、日用品、
文化用品及器材、邮票、工艺美术
品;批发经营煤炭;数据处理和存储
服务;增值电信业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
客房、餐厅、理发、洗衣、服装丝
绸展销、桌球室、健身房、足浴、
棋牌、商场（零售），自有物业出
4 东方丝绸大酒店 7,782.30 100%
租，物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
20
一般经营项目是：物业管理；自有
物业租赁；自营和代理除国家组织
统一联合经营的出口商品和国家实
行核定公司经营的进口商品以外的
商品及技术的进出口业务；开展“三
广东省东方进出 来一补”、进料加工业务；经营对
5 7,424.00 100%
口有限公司 销贸易和转口贸易（按粤外经贸进
字［９８］４００号文经营）。本
公司出口商品转内销和进口商品内
销业务。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
物业管理；房地产中介；住房租赁；
餐饮管理；室内水电维修；卫生清
洁服务，园林绿化服务，高层建筑
外墙清洗维修，家务服务；销售：
建筑材料，五金、交电，日用百货，
干果、坚果，食用盐，小饰物、小
广东广新物业管
6 500.00 100% 礼品，文具用品，纸制品，预包装
理有限公司
食品，粮油，糕点、面包，乳制品，
熟食，非酒精饮料及茶叶，烟草制
品，酒类，散装食品，调味品，图
书、报刊；便利店经营和便利店连
锁经营；停车场经营；中餐服务；
快餐服务；劳务派遣。
自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。物业管理
广东省丝绸进出
与清洁服务，园林绿化，车辆租赁
7 口集团金业物业 300.00 100%
服务，停车场经营（由分公司办照
发展有限公司
经营），室内装饰，房地产信息咨
询，房屋租赁，室内水电安装维修。
（依法须经批准的项目，经相关部
21
门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工与装饰工程施工；项
目投资及管理；房地产开发与中介
广东粤新建设有 服务；工程咨询，项目可行性研究；
8 100.00 100%
限公司 建筑、环保、节能、智能化新技术、
新材料、新工艺的开发及应用；物
业管理。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、主要业务
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有企业,以资本投资为主业，重
点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。
粤新资产为广新集团 100%控股的企业，主要从事资产管理及处置业务。
2、最近三年主要财务数据
广新集团最近三年合并口径主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 109,101,213,765.33 85,684,331,969.71 66,743,921,662.99
负债总额 68,231,108,505.87 52,414,571,360.06 40,610,205,580.57
所有者权益合
40,870,105,259.46 33,269,760,609.65 26,133,716,082.42
计
资产负债率 62.54% 61.17% 60.84%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 137,478,275,220.34 83,214,104,972.34 71,126,015,846.96
净利润 5,167,043,379.06 4,180,317,795.82 2,162,998,313.15
22
净资产收益率 12.64% 12.56% 8.28%
注：上述 2022 年度财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年度、2020 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
粤新资产最近三年合并口径主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,229,465,861.89 4,721,396,674.79 1,964,280,558.52
负债总额 4,569,723,652.77 4,301,569,331.86 596,446,512.05
所有者权益合
659,742,209.12 419,827,342.93 1,367,834,046.47
计
资产负债率 87.38% 91.11% 30.36%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 641,808,144.31 945,910,160.45 174,551,054.32
净利润 -31,658,809.48 -152,225,584.640 -245,807,330.50
净资产收益率 - - -
注：上述 2022 年度财务数据已经广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年度、2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、提供的财务资料等并经核查，
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常；收购人合法拥有标的资
产股权，本次发行股份购买资产交易不存在障碍，收购人具备收购的经济实力。
（四）对收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁、诚
信记录情况的核查
23
经核查，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，不存在不良诚信记录。
（五）对收购人及其一致行动人持有其他上市公司、金融机构 5%以上股权
情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，广新集团持有广东省广告集团股份有限公司
（股票代码：002400.SZ）32,743.62 万股股份，占该公司总股本的 18.78%；持有
佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,876.05 万股股份，
占 该 公 司 总 股 本 26.75% ； 持 有 广 东 生 益 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码 ：
600183.SH）58,210.88 万股股份，占该公司总股本 24.90%；持有广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）55,512.57 万股股份，占该公司
总股本 33.41%；通过佛山佛塑科技集团股份有限公司持有佛山纬达光电材料股
份有限公司（股票代码：873001.BJ）5,903.27 万股股份,占该公司总股本的 38.42%。
此外，广新集团通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易
所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）13,238.20 万股股份，
占该公司总股本的 31.47%。
截至本财务顾问报告签署之日，粤新资产不存在在其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本财务顾问报告签署之日，广新集团直接持有金沃国际融资租赁有限公
司 34.00%股权；直接持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司 35.00%
股权。粤新资产不存在持有金融机构 5%以上股权的情况。
（六）对收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，广新集团的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
24
白涛 女 党委书记、董事长 中国 广州 否
党委副书记、总经理、
肖志平 男 中国 广州 否
董事
黄家合 男 党委副书记、董事 中国 广州 否
夏赛秋 女 外部董事 中国 广州 否
谢园保 男 外部董事 中国 广州 否
肖志铭 男 外部董事 中国 广州 否
徐沛 男 外部董事 中国 广州 否
陈南生 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
唐强 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘立斌 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
罗俊晖 男 党委委员、总会计师 中国 广州 否
罗明 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本财务顾问报告签署之日，粤新资产的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
党委书记、董事长、法
成有江 男 中国 广州 否
定代表人
康剑东 男 董事 中国 广州 否
刘跃所 男 董事 中国 广州 否
25
李新 男 董事 中国 广州 否
党委副书记、董事、工
付琳 女 中国 广州 否
会主席
庄新 女 党委副书记、纪委书记 中国 广州 否
林东毅 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
柯明 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘献华 女 党委委员、副总经理 中国 广州 否
范团民 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
陈少茵 女 党委委员、副总经理 中国 广州 否
莫威秋 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
熊章 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
王其敢 男 监事会主席 中国 广州 否
张雪峰 男 监事 中国 广州 否
邓剑川 女 职工监事 中国 广州 否
上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查
本次收购前，粤新资产为上市公司控股股东，广新集团为上市公司实际控制
人，均具备规范运作上市公司的管理能力。本财务顾问已对收购人进行证券市场
规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。同时本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行
26
动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作
和管理上市公司。
（八）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行
相关义务能力的核查
经核查，收购人及其一致行动人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关
承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其
应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购
人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公
司。
五、对本次收购资金来源及合法性的核查
根据上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
资产招标中心 100%股权的交易作价为 18,093.60 万元。本次交易标的资产的具体
交易对价以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由
交易双方协商确定。
本次收购中，广新集团以其持有的招标中心 100%股权认购上市公司发行股
份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及
其关联方的资金进行收购的情况。
广新集团承诺，其持有的招标中心股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在
法律障碍；其对招标中心不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
27
股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响招标中心合法存续的情况；其
持有的招标中心股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存
在任何法律、法规、招标中心章程、广新集团签署的其他法律文件中禁止或限制
其转让的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对
价，不涉及资金来源问题。
六、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购为广新集团以其持有的招标中心 100%
股权认购上市公司发行股份，不涉及以证券支付收购价款的情形。
本次收购支付对价的资产情况如下：
（一）招标中心基本情况
公司名称 广东省机电设备招标中心有限公司
统一社会信用代码 914400001903844382
企业性质 有限责任公司
成立日期 1997 年 7 月 4 日
法定代表人 钟青林
注册资本 5,000 万元
注册地址 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主要办公地点 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主营业务 招标代理服务、咨询及造价服务
承担各类土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料、服务采购招标代理；货物类、服务类、机电产品国际招标代理；
经营范围
技术改造项目招标代理，政府采购代理；工程咨询，造价咨询，全过
程工程咨询；电子招标采购交易及平台增值服务；提供以上项目的技
术咨询服务；货物、技术进出口；实业投资。（依法须经批准的项目,
28
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
招标中心是一家以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业，主营业务包
括招标代理服务和造价及咨询服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标
活动并提供相关服务。造价及咨询服务是指在工程建设、设计、施工、监理、招
标等各个环节中，为业主、设计方、施工方等提供有关造价方面的咨询、评估、
预算、结算等服务。最近两年，招标中心主营业务未发生重大变化。
（三）主要财务数据
招标中心最近 2021、2022 年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了华兴审字[2023]23001440017 号《审计报告》。招标中心最
近 2 年经审计的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 23,904.81 17,063.76
负债总计 17,817.34 13,072.03
归属于母公司所有者
6,087.47 3,991.74
权益合计
所有者权益合计 6,087.47 3,991.74
2、简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 12,088.21 11,538.91
营业利润 2,478.85 1,828.05
利润总额 2,710.86 1,821.92
净利润 2,095.74 1,430.95
29
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,424.84 3,816.96
投资活动产生的现金流量净额 -113.24 -166.08
筹资活动产生的现金流量净额 -945.60 -887.98
现金及现金等价物净增加额 6,368.91 2,756.65
（四）资产评估及作价情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，采用收益法和资产基础法对招标中心 100%股权价值进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增值率 评估方法
18,093.60 197.23% 收益法
招标中心 6,087.47
7,824.42 28.53% 资产基础法
根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的粤卓越评[2023]资产 08
第 0179 号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法
进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评估结果，截至
评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司股东权益账面
价值为 6,087.47 万元，其 100%股权以收益法评估的评估值为 18,093.60 万元，评
估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，较资产基础法评估
差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与广新集团协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
七、对本次收购所履行的程序的核查
30
（一）已履行的程序
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 22 日，广新集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案。
4、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，同时同意广新集团免
于以要约方式收购上市公司；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
截至本财务顾问报告签署之日，上述审批事项尚未完成。本次收购能否通过
上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次收购方案
的实施以取得上述全部核准为前提，未取得上述核准不得实施。
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人及其一致行动人的说明，过渡期内，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司进行重大调整的计划。
31
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对收购后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问签署日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续
计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
如果后续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果后续根据上
市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董
事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要
进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次发行将涉及对上市公司注册资本的修
改，收购人及其一致行动人没有对上市公司的《公司章程》条款进行修改的计划。
如果后续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
32
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内
对上市公司现有的员工聘用计划做重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际
情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需
要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除已披露的事项，收购人及其一致行动人不
存在未来 12 个月内其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果
后续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述后续计划符合相关法律法规的规定，不会损
害上市公司其他股东的利益。
十、对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。粤新资产、
广新集团作为上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺》，具体承诺内容如下：
“一、本公司将保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
33
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董
事、监事以外的职务；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于
本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上
市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，
本公司拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不
存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资
金、资产及其他资源的情况。
3、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本
承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的经营管理系统及配套
设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独
立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立
完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法
程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公
34
司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
二、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人保证上市公司的独立性。
十一、对同业竞争的核查
（一）同业竞争情况
本次收购前，上市公司控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。粤新
资产主要从事资产管理业务，广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生
物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。粤新资产及其控制的企业均
未从事与上市公司相同或相似的业务；除本次交易的标的公司外，广新集团及其
控制的下属企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为实现国有资产统一管理，提升国有资产管理效率，根据广东省国资委有关
文件要求，招标中心 100%的股权无偿划转至广新集团。2022 年 12 月 22 日，前
述股权无偿划转完成工商变更登记。招标中心的主营业务为招标代理服务、造价
及咨询服务，与上市公司存在同业竞争。为有效避免招标中心与上市公司的同业
竞争问题，广新集团于 2022 年 12 月 15 日作出《关于新增避免同业竞争的承诺》，
承诺内容如下：
“1、本次股权无偿划转后，本公司将对招标中心展开清产核资、规范治理等
工作，并在清产核资相关工作完成后择机注入国义招标。在清产核资期间，如本
公司及本公司直接或间接控制的下属其他企业今后可能获得任何与国义招标及
其下属企业产生直接或者间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司直接或间接
控制的下属其他企业不将该等业务机会让与招标中心。
2、在本公司持有招标中心股权、对招标中心进行规范期间，除因法律法规
或相关主管部门要求，本公司保证不促使招标中心新增与国义招标的业务构成竞
争、替代或利益冲突的业务或者活动，包括但不限于不新增招标代理、招标增值
35
服务、工程咨询等业务。
3、本公司将在招标中心本次无偿划转工商变更登记完成之日起 36 个月内，
促使相关主体以股权收购、资产收购等方式，将招标中心的招标代理业务或其他
与国义招标相同或相似且构成竞争、替代或利益冲突的业务全部注入国义招标。
4、本公司将严格履行本承诺函及此前出具的《避免同业竞争的承诺》的内
容，如有任何违反前述声明或承诺的事项发生，本公司愿意承担由此给国义招标
造成的全部损失。
5、上述承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为国义招标的实际控制人或国义招标终止在北京证券交易所上市（以两者中较早
者为准）时失效。”
本次收购完成后，招标中心将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
仍为招标代理服务和招标增值服务，未发生变化。
本次收购完成后，广新集团将不再直接或间接控制、从事除上市公司以外的
从事招标代理业务和招标增值服务的企业或业务，本次收购不会导致上市公司的
控股股东、实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，本次收购前的同业竞争问题
也将得到解决。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，广新集团、粤新资产已出具避免同业竞争的承诺函。
广新集团已出具《避免同业竞争的承诺函》：“（1）公司及公司之全资、
控股公司没有从事与国义招标目前所从事的主营业务构成直接竞争关系的业务。
公司保证作为国义招标的实际控制人（控股股东/主要股东）股东期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与国义招标构成竞争的任
何业务或活动。（2）如公司未来开展之业务或现有业务的进一步延伸可能限制
国义招标的业务发展前景或业务领域，则国义招标在开展相关业务具有优先权。”
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粤新资产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司目前没有、
将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相
同、相似或相近、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞
争的任何业务及活动；2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、
相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承
诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人及其一致行动人之间产生同
业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
（一）关联交易情况
本次收购前，粤新资产为上市公司的控股股东，广新集团为上市公司的实际
控制人。上市公司与收购人及其一致行动人及关联方之间存在一定关联交易，上
市公司已依法履行审议和信息披露义务。并且，本次交易亦构成关联交易。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
（二）规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，充分保护上市公司及其股东特别是中小股东的利
益，广新集团、粤新资产已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺
内容如下：
“一、本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包
括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章
程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行
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回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以
提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属或
其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及
上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则
与上市公司（包括其子公司）进行交易：
1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格。
2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、本公司承诺不利用作为上市公司控股股东或实际控制人的地位，谋求与
上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东或实际控制人的地位谋
求上市公司在业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优
于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东或实际控制人的地位损害上市
公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
五、如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿意承担相
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，收购人及其一致行动
人已出具减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收
购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
十三、对收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益股份的权
利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查
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经核查，截至本财务顾问报告签署之日，粤新资产持有上市公司 49,852,000
股股份，占上市公司总股本比例为 32.41%，不存在质押、冻结等权利限制的情
况。
广新集团承诺其在本次收购中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个
月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团承诺本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延
长至少 6 个月。
广新集团、粤新资产承诺在本次收购前直接或间接持有的上市公司股份，自
本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团与上市公司签署《业绩承诺与利润补偿协议》，本次收购完成后，
在各盈利补偿期期末，标的公司累积实现净利润数低于其承诺的累积承诺净利润
数，广新集团将先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承
诺。
除本次收购交易各方签署的协议及收购人及其一致行动人的承诺之外，本次
收购过程中，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
十四、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
根据收购人及一致行动人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，收购
人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大
交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本次收购外，收购人及其一致
行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生
合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本次收购相关事宜，收购人及
其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。根据收购
人及其一致行动人出具的说明并经核查，除正常经营性往来外，截至本财务顾问
报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清
偿的负债情形，不存在未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他
情形。
十六、对收购人免于发出要约条件的核查
收购人以其持有的招标中心 100%股权认购上市公司发行股份，收购完成后
收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义
务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
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公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
收购人已承诺其因本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个
月内不对外转让。上市公司董事会已审议通过本次交易正式方案及提请股东大会
批准免于要约的相关议案，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人
可以免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免
于发出要约。
十七、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目
依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人及其一致
行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规
定。本次收购根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
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