开源证券股份有限公司
关于
国义招标股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二三年六月
独立财务顾问声明与承诺
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）受国义招标股份有限公司
（以下简称“国义招标”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的
独立财务顾问，就该事项向国义招标全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以下简称《准则第
56 号》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办
法》）等相关法律法规及规范性文件的要求，以及国义招标与交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》《业绩承诺与利润补偿协议》、国义招标及交易对方提供
的有关资料、国义招标董事会编制的《国义招标股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过
审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对国义招标相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国义招标全体股东出具独立
财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，开源证券就国义招标发行股份购买
资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
国义招标全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交开源证券内核机构审查，内核
机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国义招标发行股份购买
资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《国义招标股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和北京证券交易所
并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对国义招标的任何投资建议，对投资者根据
本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国义招标董事会发布的《国义招标
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关
的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国义招标发行股份购买
资产暨关联交易事项出具《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
3
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《国义招标股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中
国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交开源证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
4
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易的性质........................................................................................... 11
三、本次发行股份购买资产情况....................................................................... 14
四、标的资产的评估作价情况........................................................................... 17
五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 21
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划............................................................................................................... 21
八、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................... 21
九、本次交易的决策审批程序........................................................................... 29
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 30
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况....................................................... 34
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格............................................... 40
十三、其他事项................................................................................................... 40
重大风险提示.............................................................................................................. 41
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 41
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 43
三、其他风险....................................................................................................... 44
第一章 本次交易基本情况........................................................................................ 46
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46
二、本次交易的决策及报批程序....................................................................... 49
三、本次交易方案概述....................................................................................... 50
四、本次发行股份购买资产情况....................................................................... 51
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 54
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 56
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 56
八、标的资产的评估作价情况........................................................................... 56
九、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 57
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 61
一、上市公司概况............................................................................................... 61
5
二、公司设立及挂牌、上市情况....................................................................... 62
三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 64
四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 66
五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 67
六、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 67
七、最近三年主要财务指标............................................................................... 68
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况
............................................................................................................................... 69
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 70
一、交易对方概况............................................................................................... 70
二、交易对方与上市公司的关系....................................................................... 71
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 71
四、交易对方及其主要管理人员最近三年内的违法违规情况....................... 72
五、交易对方及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................... 72
第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 73
一、标的公司基本情况....................................................................................... 73
二、标的公司历史沿革....................................................................................... 73
三、标的公司股权结构及控制关系................................................................... 78
四、标的公司下属子公司、分支机构............................................................... 79
五、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 82
六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................. 101
七、主要财务数据和指标................................................................................. 113
八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况................. 115
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..................................... 116
十、标的公司出资及合法存续情况................................................................. 119
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况......................... 119
十二、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理..................................... 119
第五章 发行股份情况.............................................................................................. 123
一、发行股份购买资产..................................................................................... 123
二、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响..................................... 126
三、本次发行股份对上市公司股权结构的影响............................................. 126
第六章 标的资产评估及作价情况.......................................................................... 129
一、评估的基本情况......................................................................................... 129
二、评估假设..................................................................................................... 129
三、评估方法说明............................................................................................. 132
四、标的资产作价情况..................................................................................... 141
五．董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析............................. 144
六、独立董事对本次评估事项的意见............................................................. 149
6
第七章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 151
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 151
二、《业绩承诺与利润补偿协议》的主要内容............................................. 157
第八章 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 162
一、基本假设..................................................................................................... 162
二、本次交易合规性的核查意见..................................................................... 162
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见................. 173
四、本次交易评估合理性的核查意见............................................................. 175
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的核查意见......................... 178
六、本次交易资产交付安排有效性的核查意见............................................. 182
七、本次交易构成关联交易及其必要性的核查意见..................................... 183
八、本次交易涉及盈利预测及补偿安排可行性、合理性的核查意见......... 184
九、本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见..................................... 185
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见..................... 185
十一、本次交易关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的核查意见............................................................................................. 190
十二、本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见. 190
十三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见. 191
十四、本次交易涉及审批事项的核查意见..................................................... 192
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 194
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核程序......................................... 194
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 195
第十章 独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 196
7
释 义
一、一般名词释义
本次交易、本次重
国义招标向广新集团发行股份购买其持有的招标中心
组、本次重大资产重 指
100%股权的行为
组
本报告、独立财务顾 《开源证券股份有限公司关于国义招标股份有限公司
指
问报告 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
报告书、重组报告书 指
易报告书（草案）》
《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
预案 指
易预案（修订稿）》
公司/上市公司/国义招
指 国义招标股份有限公司
标
广新集团/交易对方 指 广东省广新控股集团有限公司
标的公司、招标中心 指 广东省机电设备招标中心有限公司
恒德晟 指 广东恒德晟建设咨询有限公司
中招联合 指 中招联合信息股份有限公司
广东省粤新机械进出口有限公司（原名：广东省机械
粤新机械 指
进出口股份有限公司）
粤新资产 指 广东省粤新资产管理有限公司
恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司
国义咨询 指 国义建设工程咨询（广州）有限公司
交易标的、标的资产 指 广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权
国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公
《意向协议》 指
司签署的《发行股份购买资产意向协议》
《国义招标股份有限公司关于广东省机电设备招标中
《框架协议》 指
心有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限
《业绩承诺与利润补
指 公司关于发行股份购买资产之业绩承诺与利润补偿协
偿协议》
议》
即广新集团在《业绩承诺与利润补偿协议》中对于标
承诺净利润数 指 的公司盈利补偿期内的税后净利润作出的承诺，等于
标的公司资产评估报告盈利预测数。
8
华兴会所出具的编号为华兴审字[2023]23001440017 号
《审计报告》 指
的招标中心 2021 年度、2022 年度《审计报告》
华兴会所出具的编号为华兴专字[2023]23001440029 号
《审阅报告》 指
备考合并财务报表的《审阅报告》
粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号《国义招标股份有
《资产评估报告》 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招
标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
国义招标本次发行股份购买资产首次董事会决议公告
定价基准日 指
日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
《公司章程》 指 国义招标股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56
《准则第 56 号》 指
号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
最近两年/报告期 指 2021 年、2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
开源证券、独立财务
指 开源证券股份有限公司
顾问
审计机构、华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问、国
指 国信信扬律师事务所
信信扬
9
评估机构、卓越评估 指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
招标人（买方）事先发出招标通告或招标单，品种、数
量、技术要求和有关的交易条件提出在规定的时间、地
招标 指
点，邀请投标人（卖方）参加投标的行为，是一个招标
投标行业术语。
依法提出招标项目，进行招标采购的法人或者其他组
招标人 指
织。
响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织；依法允
投标人 指
许个人参与投标的，还包括自然人。
招标采购服务 指 包括招标代理服务与招标增值服务在内的服务内容。
向客户提供招标采购的法律和政策咨询、策划招标方
案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、
招标代理服务 指
评标、定标、组织和协助客户签订采购合同等方面的服
务。
招标增值服务 指 招标后续的采购代理服务、工程造价服务等。
注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
10
重大事项提示
独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国义招标发行股份购买广新集团持有的招标中心 100%股权。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为国义招标第五届董事会第二十三次
会议决议公告日，发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本
153,820,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次
权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根
据预案确定的价格调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行
股份的价格调整为 3.70 元/股。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
资 产 招 标 中 心 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 18,093.60 万 元 ， 发 行 股 份 数 量 为
48,901,621 股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规定进行相应调整。
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，
不会导致公司控制权变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
11
本次交易中，上市公司拟收购招标中心 100%股权。本次交易的成交金额为
18,093.60 万元。招标中心经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及
最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元
项目 招标中心 与成交金额孰高值 国义招标 占比（%）
资产总额 23,904.81 23,904.81 89,973.91 26.57
资产净额 6,087.47 18,093.60 58,535.39 30.91
营业收入 12,088.21 - 21,935.34 55.11
注：资产总额占比=招标中心资产总额与成交金额的孰高值/国义招标的资产总额；资产
净额占比=招标中心资产净额与成交金额的孰高值/国义招标的净资产额；营业收入占比=招
标中心营业收入/国义招标营业收入。
2022 年 7 月 21 日，国义招标与广州中庆工程技术咨询有限公司签署《产权
交易合同》，约定国义招标将所持国义咨询的 40%股权以 443.73 万元的价格转
让给广州中庆工程技术咨询有限公司。2022 年 8 月 25 日，上述股权转让完成变
更登记。交易完成后，国义招标持有国义咨询的股权比例由 100%下降至 60%。
国义咨询经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
与该项投资所占股权
项目 国义咨询 国义招标 占比（%）
比例的乘积
资产总额 636.82 254.73 89,973.91 0.28
12
资产净额 531.03 212.41 58,535.39 0.36
营业收入 420.84 168.34 21,935.34 0.77
注：资产总额占比=国义咨询资产总额×40% /国义招标的资产总额；资产净额占比=国义
咨询资产净额×40% /国义招标的净资产额；营业收入占比=国义咨询营业收入×40%/国义招
标营业收入。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过百分之五十，且超过五千万元
人民币，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提
交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易完成后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控
制人。本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。
本次交易中，招标中心 100%股权系广新集团在本次重组停牌前 6 个月期间
取得。招标中心 100%股权由恒健控股无偿划转至广新集团，不涉及股权对价支
付。截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，招标中心 100%股权划转已完
成交割。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
13
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关
联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（四）本次交易支付方式
本次交易采用上市公司发行股份的方式向交易对方支付对价，不涉及现金支
付，不募集配套资金。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
14
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 153,820,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格
调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为
3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
15
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份情况如下：
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
广新集团 18,093.60 48,901,621
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，本次交易对价为
18,093.60 万元，全部采用发行股份的方式支付。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
16
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
四、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，采用收益法和资产基础法对招标中心 100%股权价值进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增值率 评估方法
18,093.60 197.23% 收益法
招标中心 6,087.47
7,824.42 28.53% 资产基础法
根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基
础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评
17
估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司
股东权益账面价值为 6,087.47 万元，其 100%股权以收益法评估的评估值为
18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招
标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并
提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务等。招
标中心主营业务为招标采购代理服务和造价及咨询服务，与上市公司主营业务相
同。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。上市公司招标代理
服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸
其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上
市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有招标中心 100%的股权。根据上市公
司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考合并财务报表的《审
阅报告》，本次交易完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
资产总计 89,973.91 126,316.65 40.39%
负债总计 31,438.51 49,687.65 58.05%
18
所有者权益合计 58,535.39 76,628.99 30.91%
归属于母公司所有者
58,138.62 76,232.22 31.12%
权益合计
营业收入 21,935.34 34,023.54 55.11%
利润总额 7,819.11 10,317.45 31.95%
净利润 6,720.19 8,656.54 28.81%
归属于母公司所有者
6,620.30 8,556.65 29.25%
的净利润
基本每股收益（元） 0.43 0.42 -
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司资产规模
和收入规模进一步提升。根据备考财务报告，截至 2022 年 12 月末，上市公司总
资产上升至 126,316.65 万元，较交易前增幅 40.39%；上市公司净资产上升至
76,628.99 万元，较交易前增幅 30.91%；上市公司 2022 年度营业收入上升至
34,023.54 万元，较交易前增幅为 55.11%；上市公司 2022 年度净利润上升至
8,656.54 万元，较交易前增幅 28.81%。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平
将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。
鉴于本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准后方可正式实施，本次交
易能否通过相关审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性。如本次重大资产
重组完成时，上市公司和招标中心同受广新集团控制的时间均超过一年，将符合
《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的
条件，上市公司将按照同一控制下企业合并进行实施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 2 月 28 日，上市公司总股本为 153,820,000 股，根据最终确定
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 48,901,621 股。
2022 年 10 月，广东省机械进出口股份有限公司名称变更为广东省粤新机械
进出口有限公司。2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招
标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤
19
新机械所持国义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤
新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》。2023 年 5 月 23 日，本次
股份划转完成过户，粤新资产直接持有公司 49,852,000 股股份，占公司总股本的
32.41%，公司控股股东由粤新机械变更为粤新资产。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
粤新资产 49,852,000 32.41 49,852,000 24.59
东莞市润都企业管理咨询有
27,600,000 17.94 27,600,000 13.62
限公司
广东民航机场建设有限公司 15,550,000 10.11 15,550,000 7.67
广东地方铁路有限责任公司 15,000,000 9.75 15,000,000 7.40
广东国有企业重组发展基金
9,805,000 6.37 9,805,000 4.84
（有限合伙）
广州市润灏投资管理股份有
6,048,000 3.93 6,048,000 2.98
限公司
广州投易投资管理企业（有
3,035,000 1.97 3,035,000 1.50
限合伙）
广州金帑投资管理企业（有
3,030,000 1.97 3,030,000 1.49
限合伙）
广东恒健创业投资有限公司 3,000,000 1.95 3,000,000 1.48
广新集团 - - 48,901,621 24.12
其他股东 20,900,000 13.60 20,900,000 10.31
合计 153,820,000 100.00 202,721,621 100.00
本次交易前，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股
本比例为 32.41%，为公司控股股东，广新集团持有粤新资产 100%股权，为公司
实际控制人。
本次交易后，粤新资产持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股本比例
为 24.59%，仍为公司控股股东；广新集团直接持有上市公司 48,901,621 股股份，
占公司总股本比例为 24.12%，通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为
20
24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为公司实际控制人。
粤新资产控股股东地位及广新集团的实际控制人地位不会改变。同时，通过
本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其实际控制人的地位，
有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东粤新资产、上市公司实际控制人广新集团
均出具确认函，认为“本次交易符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于
进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和
全体股东的整体利益”，原则性同意上市公司实施本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划
上市公司控股股东粤新资产就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持国义招标股
份的计划，期间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的国
义招标股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持
国义招标股份的计划，期间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本人
增持的国义招标股份，亦遵照前述安排进行。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本报告签署之日，本次重组涉及的相关各方已出具承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
关于提供信息 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
1
真实、准确、 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
21
完整的声明和 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三
年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼、仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
关于交易主体
其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
2 诚信及合法合
行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
规事项的承诺
到证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
关于不存在内 被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的
3
幕交易的承诺 情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
关于提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
真实、准确、 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
1
完整的声明和 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
承诺 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
22
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，本人将承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近二年未受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁。
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
关于交易主体
重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺
2 诚信及合法合
或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
规事项的承诺
易所纪律处分的情况等。
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
关于不存在内 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在
3
幕交易的承诺 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之
日期间，本人无减持国义招标股份的计划，期间如由于国义招标
发生送股、转增股本等事项导致本人增持的国义招标股份，亦遵
关于无减持上 照前述安排进行。如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按
4 市公司股份计 照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息
划的承诺 披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄当期 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
回报填补措施 动。
5
切实履行的承 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考
诺 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围
内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
23
措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承
诺，则本人：（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担补偿责任；（2）同意按照中国证监会和北京证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由证券监管机
构对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
真实、准确、
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明和
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未
受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
关于交易主体
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
2 诚信及合法合
诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
规事项的承诺
交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
4、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
24
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
关于不存在内 国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3
幕交易的承诺 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之
关于无减持上 日期间，承诺人无减持国义招标股份的计划，期间如由于国义招
4 市公司股份计 标发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的国义招标股份，
划的承诺 亦遵照前述安排进行。
2、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联企业将尽
量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根
据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联
交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进
定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监
督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公
开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其
子公司）进行交易：
关于减少及规 1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场
5 范关联交易的 价格或收费标准确定交易价格。
承诺 2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、本公司承诺不利用作为上市公司控股股东或实际控制人的地
位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股
股东或实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本
承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；
不会利用上市公司控股股东或实际控制人的地位损害上市公司及
上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
五、如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
一、在本次交易完成后，本公司将保证上市公司人员独立、资产
关于保持上市
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
6 公司独立性的
1、保证上市公司人员独立
承诺
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
25
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公
司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；本公司向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资
产产权上明确界定并划清，本公司拟投入或转让给上市公司的相
关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；
保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资
产及其他资源的情况。
3、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本
承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本
公司的经营管理系统及配套设施；保证上市公司拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体
系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保
证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务
决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独
立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机
构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保
证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的
经营机构不存在混同、合署办公的情形。
二、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司因本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日
起三十六个月内不对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式直接或间接转让。
二、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的
关于股份锁定
7 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
期的承诺
发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
三、本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本
次交易完成后 18 个月内不对外转让，但是在适用法律许可的前提
26
下的转让不受此限。本公司基于前述股份而享有的因上市公司派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而取得
的股份，以遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应
遵守前述规定。
五、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监
管意见进行相应调整。
六、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易
所的有关规定执行。
七、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法
律责任。
1、在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活
动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东或实
际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
关于摊薄当期
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
回报填补措施
8 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
切实履行的承
定出具补充承诺。
诺
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行
上述承诺，则本公司：（1）违反承诺给上市公司或者股东造成损
失的，本公司愿意依法承担补偿责任；（2）同意按照中国证监会
和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，由证券监管机构对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
关于避免同业 1、本公司将继续严格履行此前作出的关于避免同业竞争的承诺。
9
竞争的承诺 2、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
广新集团为上市公司实际控制人，除作出上述承诺外，作为本次交易对方，
广新集团针对标的资产权属情况作出承诺如下：
序号 承诺事项 主要承诺内容
关于标的资产 一、本公司持有的招标中心股权均为实际合法拥有，不存在权属
1
权属的承诺 纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
27
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
二、本公司对招标中心不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
招标中心合法存续的情况。
三、本公司持有的招标中心股权不存在与其权属有关的诉讼、仲
裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、招标中心章程、
本公司签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
四、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名下之前，
本公司不会就所持有的招标中心股权进行转让，且不会与任何第
三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交
易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
五、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名下之前，
本公司将审慎尽职地行使招标中心股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，促使招标中心按照正常方式经营。未经过上市公
司的事先书面同意，不自行或促使招标中心从事或开展与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证
招标中心不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
六、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法
律责任。
（五）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
真实、准确、
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明和
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，本公司将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于交易主体
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近二年未
2 诚信及合法合
受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
规事项的承诺
讼、仲裁。
28
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
关于不存在内 国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3
幕交易的承诺 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
九、本次交易的决策审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本报告签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 22 日，交易对方广新集团召开董事会会议，审议同意本次
重组正式方案。
4、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
29
批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意广新集团及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
截至本报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、
核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施以取
得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对报告书出具了独立董事意见。报告书公告后，上市公司将召开股东大会
审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式
召开。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义
务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次交易相关信息。
（三）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进
行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定
30
安排详见本报告之“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产情况”之“（七）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事已对本次交易
涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
（五）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东大会上，上市公
司严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系
统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩补偿承诺
根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议”。
本次交易标的资产的交易作价系根据以收益法评估的评估值确定，上市公司
与本次交易对方广新集团签署了《业绩承诺与利润补偿协议》，由广新集团对标
的公司 2023 年、2024 年、2025 年的盈利情况作出了承诺，承诺期内，若标的公
司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由广新集团向上市公司进行补偿，
31
具体内容详见本报告之“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺与
利润补偿协议》的主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据《审计报告》、《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指
标比较情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产总额 89,973.91 126,316.65
负债总额 31,438.51 49,687.65
归属母公司股东所有者权益 58,138.62 76,232.22
营业收入 21,935.34 34,023.54
归属于母公司所有者的净利润 6,620.30 8,556.65
基本每股收益（元/股） 0.43 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.42
本次交易将提升上市公司整体的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归
属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，但每股收益略有下降，存在每股收
益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为应对本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
32
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内容、技
术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，
上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运
作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
33
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人作出关于摊薄
当期回报填补措施切实履行的相关承诺，具体内容详见本报告“重大事项提示”之
“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况
本次交易中，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。上市公司
与交易对方签订了《业绩承诺与利润补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿
安排进行了约定，具体安排如下：
（一）业绩承诺与利润补偿安排
1、补偿义务人
本次交易对方广新集团为标的公司业绩承诺主体及补偿义务人。
2、盈利补偿期
本次交易的盈利补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年连续三个完整会计年
度，若无法于 2023 年 12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
盈利补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期相应顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指标的公司 100%股权完成工商变更登记。
3、承诺净利润数
标的公司在盈利补偿期内的每一会计年度预测净利润以经卓越评估出具的
34
并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《资产评估报告》及相应评估说明所
预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，交易对方
对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于 2023 年、2024 年、2025 年
实现的税后净利润应分别不低于人民币 1,314.09 万元、1,380.81 万元和 1,479.47
万元。
标的公司盈利补偿期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定
或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司有权机构批准，盈利
承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润数指合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数及差额确定
本次交易完成后，在盈利补偿期内的每个会计年度结束后 60 个工作日内，
上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所就标的公司盈利补偿期
内各个会计年度的实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异出具《专项审核
报告》。如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的
公司需根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情
况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公
司实现的实际净利润数。
5、保证责任和补偿义务
交易对方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司实现净利润
数不低于承诺净利润，否则需对上市公司进行补偿。在各盈利补偿期期末内，标
的公司累积实现净利润数低于其承诺的累积承诺净利润数，交易对方将先以股份
进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
6、盈利预测补偿方式及实施方法
（1）盈利预测补偿方式
35
本次交易完成后，在各盈利补偿期期末内，标的公司累积实现净利润数低
于其承诺的累积承诺净利润数，交易对方将先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算
公式计算：
1）股份补偿数额
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格
2）现金补偿数额
若交易对方累计补偿股份数额不足时，则由该交易对方以现金方式进行额
外补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份总数）×本次发行股
份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份及现金不冲回。承诺期内补偿义务人支付的全部补偿金额（含
股份和现金补偿）合计不超过其获得的交易对价。盈利补偿期内，上市公司每年
以总价人民币壹元回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份
数量不超过交易对方认购股份的总量。各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）盈利补偿实施
1）如触发股份补偿条款，交易对方应在标的公司对应的会计年度专项审核
意见披露后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿
给上市公司的股份划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）
进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
36
2）交易对方应补偿给上市公司的股份全部划账至专户后，上市公司应在 10
个工作日内发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的
回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议
案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债
权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人
民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日
内将专户中存放的全部股份予以注销。
3）无论任何原因（包括但不限于上市公司董事会否决股份回购议案、甲方
股东大会否决股份回购议案、债权人提出异议等原因）导致无法和/或难以回购
注销的，则上市公司应在上述事件发生后 10 日内书面通知交易对方，交易对方
应在接到通知后 10 日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登
记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记
日上市公司扣交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
4）如触发现金补偿条款，上市公司应在标的公司对应的会计年度专项审核
意见披露后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内向交易对方发出《补偿通知》。
交易对方应在收到《补偿通知》后 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给
上市公司的现金汇入至上市公司指定的银行账户。
5）如果盈利预测期内上市公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间
累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如果补偿期内上市公司以
转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则上市公司回
购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）减值测试及补偿
1）盈利补偿期届满后 60 个工作日内，公司聘请的负责公司年度审计的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告。若标的资产期末
减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则交易对方应在
专项减值测试报告出具后 30 个工作日内向公司另行补偿。
2）盈利补偿主体应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。另
37
需补偿的股份数量为：盈利补偿主体应补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司
对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3）若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
7、业绩补偿保证措施
交易对方根据《发行股份购买资产协议》取得上市公司向其发行的股份后，
在履行完《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺或利润补偿之前，未经上
市公司书面同意，不得将本次交易获得的股份质押给协议外第三方或设置其他权
利限制。
8、其他事项
本次交易不设置超额业绩奖励，标的公司实现的超额收益归上市公司所有。
（二）业绩承诺合理性分析
1、业绩承诺指标设置的依据
《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿范围有如下规定：交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为
其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考
38
依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方广新集团作为上市
公司实际控制人作出了相应的业绩补偿承诺。
2、业绩承诺指标的合理性
本次业绩承诺指标根据评估机构出具的《资产评估报告》中的标的公司净利
润预测结果为准。本次交易的评估机构根据报告期内标的公司历史业绩、行业发
展预期等因素对未来净利润进行预测，相关评估值结果具有合理性，具体情况如
下：
（1）标的公司历史业绩
标的公司 2021 年、2022 年的经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 12,088.21 11,538.91
营业利润 2,478.85 1,828.05
利润总额 2,710.86 1,821.92
净利润 2,095.74 1,430.95
（2）标的公司所处行业发展预期
我国招标代理服务行业由改革开放初期开始发展，早期招标代理机构的设立
往往存在着政府部门的参与，2000 年《招标投标法》颁布，该法明确要求招标代
理机构与行政机关和其他国家机关不得存在隶属关系或者其他利益关系，招标代
理服务行业也进入发展的成熟期，开始逐步走向市场化。经过多年的发展，中国
招标代理行业已经形成了一定规模和较为成熟的市场体系，招标代理服务行业已
在我国诸多领域取得了长足的发展，如政府采购、医疗卫生、民航、地铁、市政、
工程机械能源等行业。随着我国经济形式的持续向好，加之近年来对医疗、交通、
能源、电信、环保、市政工程等领域的投资力度的不断加大，我国招标代理服务
行业获得了快速的发展，根据住房和城乡建设部的最新统计数据显示，2020 年
我国工程招标代理中标金额已超过 10 万亿元、工程招标代理营业收入为 264.99
亿元、工程招标代理机构数量为 9,106 个。
39
近年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理行业的政府价格指导现
已取消，招标代理机构的资质也已经全面取消行政审批，转为加强事中事后监管
的模式，招标代理服务行业竞争更加市场化。
3、业绩补偿协议明确可行
上市公司与交易对方就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订了明确可行的补偿协议，协议具体内容详见本报告书“第七章 本次交易合同
的主要内容”之“二、《业绩承诺与利润补偿协议》的主要内容”的相关内容。
4、履约保障措施明确可行
本次交易对方广新集团为大型国有企业，截至 2022 年末，广新集团资产总
额超过 1,000 亿元，具备本次交易相关协议的履约能力。
同时，交易对方根据《发行股份购买资产协议》取得上市公司向其发行的股
份后，在履行完《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺或利润补偿之前，
未经上市公司书面同意，不得将本次交易获得的股份质押给协议外第三方或设置
其他权利限制。本次交易已设置了明确可行的履约保障措施。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十三、其他事项
截至本报告签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘请第三方的情
况。
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注意投
资风险。
40
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、
北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获
得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据卓越评估出具的《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司股东
权益账面价值为 6,087.47 万元，采用收益法对招标中心股东全部权益价值评估结
果为 18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评
估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估
结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
41
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于
评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致
资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的资产和
业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司与标
的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合
等方面进行全方位、深层次的整合。上市公司、招标中心在业务发展过程中均积
累了丰富的经验，也将充分整合双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共
同发展。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张，交
易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实
施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至招标中心原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意重组整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺方为广新集团，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业
绩承诺与利润补偿协议》，业绩承诺方承诺招标中心 2023 年、2024 年、2025 年
实现的经审计税后净利润分别不低于 1,314.09 万元、1,380.81 万元和 1,479.47 万
元。前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，
但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致
标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法
实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司《审阅报告》及标的公司的预测盈利情况，本次交易完成后存
在摊薄上市公司当期每股收益的情况。而且标的公司未来盈利水平受到市场竞争
格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，
因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上
42
市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的
措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒
投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值风险
鉴于交易对方广新集团控制标的公司时间较短，本次交易构成非同一控制下
企业合并。在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉
10,710.72 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。特此
提醒投资者关注商誉减值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）项目管理的风险
标的公司招标代理业务客户类型较多，在一定程度上增加了标的公司在经营
活动中的管理控制风险。项目管理过程涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种
不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、
质量监管不到位等情形，可能会带来标的公司成本增加、信誉降低等多种潜在风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）业绩波动的风险
随着我国招标代理行业不断发展，代理机构数量快速增加，特别是招标代理
机构资质全面取消后，行业已经不存在资质壁垒，众多机构加入到招标代理行业，
导致市场竞争日趋激烈。标的公司主要从事招标代理业务，业务类型较为单一，
且客户区域较为集中，若未来招标代理业务所处市场环境发生变化，标的公司将
面临因业务类型单一导致业绩波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要
求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一
43
项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队
伍建设，已建立了稳定优质的高素质专业人才团队。虽然标的公司已经制定了完
善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但若标的公司不能持续重视
对高素质专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）合规管理的风险
招投标行业知识体系涉及面广、专业技术性强、法律法规众多，相关操作必
须严格按照国家有关法律法规和各行政主管部门的规定进行，疏忽或者失误造成
的偏差都会导致标的公司受到投诉、相关主管部门的通报批评或行政处罚，对标
的公司稳健经营造成影响。尽管标的公司对各项日常运作制定了严格的操作流程
规范与内控制度，但是如果业务人员不严格执行上述规范与制度，将导致标的公
司面临违规从业导致处罚的风险。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本报告所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息往往具有不确
定性或依赖特定条件，因此，本报告中所载的任何预测信息均不可被视作上市公
司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告的基
础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。提请广大投资者注意
相关风险。
44
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利
进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交
易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
45
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、招投标行业发展前景广阔，行业走向整合
近年来我国国民经济整体运行良好，为招标代理服务行业的快速发展提供了
良好的宏观经济环境。目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、
潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。随着我国近年来
不断加强对医疗、交通、能源、电信、环保、市政工程等领域的投资力度，制造
业投资规模及民间投资体量的不断增长，都会给招投标行业的发展带来新的机会。
招标采购服务行业的供给侧改革正在如火如荼的进行，目前行业内存在大量提供
低端“程序性”服务的中小机构，技术含量高的咨询服务供给不足，如何加强优质
招标代理服务的供给成为行业发展面临的重要问题。
从未来发展趋势看，大型招标代理服务机构会以兼并收购的方式，不断完善
业务布局，规模和影响力将不断扩大，行业集中度将不断提高。
2、上市公司整体经营业绩向好，但规模化效应亟待加强
上市公司在《中国招标代理行业百强榜单》中，已连续多年位居全国前列，
但与国信国际工程咨询集团股份有限公司、中招国际招标有限公司等业内龙头企
业相比，整体服务的项目数量和中标金额还有一定差距。在与上述企业竞争，特
别是跨区域竞争时，上市公司存在一定规模上的劣势，业务发展的规模化效应亟
待加强。
3、政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购
近年来，按照党和国家的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。
国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，
是盘活存量资产的重要环节。二十大报告强调，深化国资国企改革，加快国有经
济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强、做优、做大，提升企业
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核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流
企业。
2023 年 2 月，中国证监会修订并发布《重组办法》，旨在持续推进并购重组
市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。
广东省国资委 2017 年制定了《省属国有经济战略性重组整体方案》，按照
功能性、专业性、规模性等要求，整体规划省属企业布局，形成重组整体思路，
成熟一个，推进一个。以主业龙头企业为主体，通过股权合作、资产置换、增资
扩股等方式，对产业相近、行业相关、优势互补的企业实施专业化整合，实现集
团主业做强、做优、做大。
为了进一步优化省属国有资源配置和布局，避免同质竞争与资源分散。2022
年 12 月 5 日，恒健控股与广新集团签署了《广东省机电设备招标中心有限公司
100%股权无偿划转协议》。广东省国资委于 2022 年 12 月 14 日出具了《关于调
整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》（粤国资函[2022]525 号），同
意恒健控股将其持有的招标中心 100%股权无偿划转至广新集团，划转基准日为
2021 年 12 月 31 日。本次划转后，招标中心将成为广新集团的全资子公司，招
标中心将产生与国义招标的潜在同业竞争问题。
2022 年 12 月 15 日，广新集团出具了《关于接受广东省机电设备招标中心
有限公司 100%股权无偿划转的通知》和《关于新增避免同业竞争的承诺》，将上
述股权划转事项告知了国义招标。
2022 年 12 月 16 日，国义招标披露了《关于实际控制人接受广东省机电设
备招标中心有限公司无偿划转及新增避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：
2022-105），将上述事项进行了信息披露。
2022 年 12 月 21 日，广新集团出具《股东决定》：“根据广东省国资委于
2022 年 12 月 14 日出具的《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意
见》（粤国资函[2022]525 号），以及恒健控股与广新集团签署的《广东省机电
设备招标中心有限公司 100%股权无偿划转协议》，广东省机电设备招标中心有
限公司股东变更为广东省广新控股集团有限公司，同意修订<公司章程>第五章
47
‘股东及出资额、出资方式’第九条。”2022 年 12 月 22 日，本次股权划转完成
工商变更登记。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的业务规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司未持有招标中心的股权，且双方存在业务竞争关系。
招标中心成立于 1997 年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好
的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的业务规
模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。近
年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理行业的政府价格指导已取消，
招标代理机构的资质也已经全面取消行政审批，转为加强事中事后监管的模式，
招标代理服务行业竞争不断加剧，已实现充分市场化。市场竞争格局方面，头部
机构的集聚效应越发明显。在细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景下，
对上市公司而言，由于业务规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其市场
地位、竞争能力面临不进则退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要较多
的资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其
现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在市场中的竞争优势。
此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内
容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。
3、优化上市公司股权结构、治理结构，避免同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人广新集团控制上市公司 32.41%的股权，
控制比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，
48
但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确
定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向广新集团
发行股份用于购买资产，交易完成后，广新集团的股权控制比例将得到一定提高，
有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
此外，招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）本次交易的必要性
公司实际控制人广新集团接受无偿划转的标的公司股权后，产生了与上市公
司的潜在同业竞争问题。标的公司经营情况良好，资产优质，且与上市公司存在
诸多业务共性，具备良好的协同基础。广新集团将标的公司置入上市公司，有利
于解决同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合国家相关产业政策，具
有明确可行的发展战略和商业实质，不存在利益输送情形。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在股份减持情形，也无股份减持计划，不存在不当市值管理行为。
二、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本报告签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 22 日，交易对方广新集团召开董事会会议，审议同意本次
重组正式方案。
4、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
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（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意广新集团及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
截至本报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、
核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施以取
得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易方案概述
本次交易方案为国义招标发行股份购买广新集团持有的招标中心 100%股权。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为国义招标第五届董事会第二十三次
会议决议公告日，发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本
153,820,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次
权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根
据预案确定的价格调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行
股份的价格调整为 3.70 元/股。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
50
资 产 招 标 中 心 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 18,093.60 万 元 ， 发 行 股 份 数 量 为
48,901,621 股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规定进行相应调整。
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，
不会导致公司控制权变更。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
51
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 153,820,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格
调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为
3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
52
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份情况如下：
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
广新集团 18,093.60 48,901,621
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，本次交易对价为
18,093.60 万元，全部采用发行股份的方式支付。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
53
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购招标中心 100%股权。本次交易的成交金额为
18,093.60 万元。招标中心经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及
最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元
项目 招标中心 与成交金额孰高值 国义招标 占比（%）
资产总额 23,904.81 23,904.81 89,973.91 26.57
资产净额 6,087.47 18,093.60 58,535.39 30.91
54
营业收入 12,088.21 - 21,935.34 55.11
注：资产总额占比=招标中心资产总额与成交金额的孰高值/国义招标的资产总额；资产
净额占比=招标中心资产净额与成交金额的孰高值/国义招标的净资产额；营业收入占比=招
标中心营业收入/国义招标营业收入。
2022 年 7 月 21 日，国义招标与广州中庆工程技术咨询有限公司签署《产权
交易合同》，约定国义招标将所持国义咨询的 40%股权以 443.73 万元的价格转
让给广州中庆工程技术咨询有限公司。2022 年 8 月 25 日，上述股权转让完成变
更登记。交易完成后，国义招标持有国义咨询的股权比例由 100%下降至 60%。
国义咨询经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
与该项投资所占股权
项目 国义咨询 国义招标 占比（%）
比例的乘积
资产总额 636.82 254.73 89,973.91 0.28
资产净额 531.03 212.41 58,535.39 0.36
营业收入 420.84 168.34 21,935.34 0.77
注：资产总额占比=国义咨询资产总额×40% /国义招标的资产总额；资产净额占比=国义
咨询资产净额×40% /国义招标的净资产额；营业收入占比=国义咨询营业收入×40%/国义招
标营业收入。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过百分之五十，且超过五千万元
人民币，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提
交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
55
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易完成后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控
制人。本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。
本次交易中，招标中心 100%股权系广新集团在本次重组停牌前 6 个月期间
取得。招标中心 100%股权由恒健控股无偿划转至广新集团，不涉及股权对价支
付。截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，招标中心 100%股权划转已完
成交割。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关
联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
八、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，采用收益法和资产基础法对招标中心 100%股权价值进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
56
标的公司 净资产 评估值 增值率 评估方法
18,093.60 197.23% 收益法
招标中心 6,087.47
7,824.42 28.53% 资产基础法
根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基
础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司
股东权益账面价值为 6,087.47 万元，其 100%股权以收益法评估的评估值为
18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招
标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并
提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标
中心主营业务为招标采购代理服务和造价及咨询服务，与上市公司主营业务相同。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。上市公司招标代理
服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸
其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上
市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有招标中心 100%的股权。根据上市公
司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司《审阅报告》，本次交易
57
完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
资产总计 89,973.91 126,316.65 40.39%
负债总计 31,438.51 49,687.65 58.05%
所有者权益合计 58,535.39 76,628.99 30.91%
归属于母公司所有者
58,138.62 76,232.22 31.12%
权益合计
营业收入 21,935.34 34,023.54 55.11%
利润总额 7,819.11 10,317.45 31.95%
净利润 6,720.19 8,656.54 28.81%
归属于母公司所有者
6,620.30 8,556.65 29.25%
的净利润
基本每股收益（元） 0.43 0.42 -
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模
和收入规模进一步提升。根据备考财务报告，截至 2022 年 12 月末，上市公司总
资产上升至 126,316.65 万元，较交易前增幅 40.39%；上市公司净资产上升至
76,628.99 万元，较交易前增幅 30.91%；上市公司 2022 年度营业收入上升至
34,023.54 万元，较交易前增幅为 55.11%；上市公司 2022 年度净利润上升至
8,656.54 万元，较交易前增幅 28.81%。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平
将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 2 月 28 日，上市公司总股本为 153,820,000 股，根据最终确定
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 48,901,621 股。
2022 年 10 月，广东省机械进出口股份有限公司名称变更为广东省粤新机械
58
进出口有限公司。2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招
标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤
新机械所持国义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤
新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》。2023 年 5 月 23 日，本次
股份划转完成过户，粤新资产直接持有公司 49,852,000 股股份，占公司总股本的
32.41%，公司控股股东由粤新机械变更为粤新资产。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
粤新资产 49,852,000 32.41 49,852,000 24.59
东莞市润都企业管理咨询有
27,600,000 17.94 27,600,000 13.62
限公司
广东民航机场建设有限公司 15,550,000 10.11 15,550,000 7.67
广东地方铁路有限责任公司 15,000,000 9.75 15,000,000 7.40
广东国有企业重组发展基金
9,805,000 6.37 9,805,000 4.84
（有限合伙）
广州市润灏投资管理股份有
6,048,000 3.93 6,048,000 2.98
限公司
广州投易投资管理企业（有
3,035,000 1.97 3,035,000 1.50
限合伙）
广州金帑投资管理企业（有
3,030,000 1.97 3,030,000 1.49
限合伙）
广东恒健创业投资有限公司 3,000,000 1.95 3,000,000 1.48
广新集团 - - 48,901,621 24.12
其他股东 20,900,000 13.60 20,900,000 10.31
合计 153,820,000 100.00 202,721,621 100.00
本次交易前，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股
本比例为 32.41%，为公司控股股东，广新集团持有粤新资产 100%股权，为公司
实际控制人。
本次交易后，粤新资产持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股本比例
59
为 24.59%，仍为公司控股股东；广新集团直接持有上市公司 48,901,621 股股份，
占公司总股本比例为 24.12%，通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为
24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为公司实际控制人。
粤新资产控股股东地位及广新集团的实际控制人地位不会改变。同时，通过
本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其实际控制人的地位，
有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
60
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 国义招标股份有限公司
英文全称 GMG International Tendering Co.,Ltd.
上市证券交易所 北京证券交易所
证券代码 831039
证券简称 国义招标
成立日期 1995 年 12 月 30 日
法定代表人 王卫
注册资本 15,382 万元
注册地址 广州市越秀区东风东路 726 号 16-18 楼
邮政编码 510080
联系电话 020-87768198
联系传真 020-37860699
互联网网址 www.gmgitc.com
电子邮箱 czj@ebidding.com
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门
董事会秘书或者信
陈志杰
息披露事务负责人
投资者联系电话 020-37860707
主营业务 招标代理服务、招标增值服务
61
经营机电产品国际招标业务、工程招标代理业务、政府采购业务及
各种货物和服务类招标代理业务；许可类医疗器械经营；货物进出
口、技术进出口；大数据采集、分析、存储、开发、处理、服务和销
售；网络、大数据信息科技领域内的技术开发、咨询、服务和转让；
经营范围
建设、开发、运营、搭建数据服务平台；信息电子技术服务；工程咨
询；造价咨询；招投标业务咨询；商品信息咨询服务；档案管理技术
服务；会议服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及挂牌、上市情况
（一）公司设立情况
1、有限公司的设立
经广东省人民政府粤府函[93]22 号文批复同意，广东省机械进出口集团公司
国际招标公司（上市公司前身，以下称“有限公司”）于 1994 年 1 月 25 日在广东
省工商行政管理局登记注册成立，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币
100 万元，出资单位为广东省机械进出口集团公司（以下称“广机集团”）。
1994 年 12 月，广机集团与其他 3 个发起人以定向募集方式发起设立广东省
机械进出口股份有限公司（以下称“广机股份”），有限公司的资产被广机集团作
为出资资产整体投入到广机股份，广机股份成为有限公司的控股股东。广东省体
改委《关于同意设立广东省机械进出口集团股份有限公司的批复》（粤体改
[1994]79 号），以及广东外经贸委《关于同意设立广东省机械进出口股份有限公
司及下属有限公司名称变更和进出口权的确认批复》（粤经贸进字[1994]372 号）
同意了上述广机股份的设立方案，同时同意有限公司更名为广东省机械进出口国
际招标有限公司。
鉴于有限公司自 1994 年 1 月注册登记后未实际开展任何经营业务，1995 年，
根据当时的《公司法》要求，同时为了贯彻《国务院对〈外经贸股份有限公司内
部职工持股试点暂行办法〉的批复》（国函[1994]54 号）的精神，有限公司重新
进行工商登记。1995 年 5 月 18 日，广机股份、广机集团和广机集团工会签订《关
于设立广东省机械进出口国际招标有限公司的出资协议书》，约定分别以现金
160 万元、10 万元、30 万元出资，占总股本的比例分别为 80%、5%和 15%，出
62
资人认缴出资全部以货币资金缴足。广东审计师事务所对有限公司各股东的出资
情况进行了验证，并出具《广东审计师事务所企业法人验资证明》（粤审事验
[1995]241 号）。1995 年 12 月 30 日，有限公司领取了《企业法人营业执照》（注
册号为 19037186-4 号），企业类型为有限责任公司。
有限公司设立时，各股东的出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广机股份 160.00 80.00
2 广机集团工会 30.00 15.00
3 广机集团 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
2000 年 1 月 7 日，有限公司名称变更为“广东机械进出口国际招标有限公
司”。
2、股份公司的设立
2007 年 10 月 10 日，有限公司股东广机股份、广机集团、广州润灏签订《发
起人协议》，拟以发起设立方式将有限公司整体变更为股份公司。2007 年 11 月
20 日，公司召开创立大会，将有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产
6,607.11 万元（根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（广会所审字（2007）第 0701610035 号）），按 1：0.8324 的比例相应折
合为股份公司发起人股 5,500.00 万股。
立信羊城会计师事务所有限公司（原名：广东羊城会计师事务所有限公司）
以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了《资产评估报告书》（（2007）羊评
字第 11773 号）。公司未根据本次评估结果调整账务。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会所
验字（2007）第 0701610068 号）对股份公司的股本到位情况进行验证，证明全
部依法到位。
63
公司的整体变更已经广东省国资委《关于广东机械进出口国际招标有限公司
进行股份制改造的批复》（粤国资函[2007]249 号），及《关于同意广东广机国
际招标股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2007]519 号）
批准，并于 2007 年 12 月 13 日办理了工商变更登记。
整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广机股份 3,329.70 60.54
2 广机集团 1,655.50 30.10
3 广州润灏 514.80 9.36
合计 5,500.00 100.00
公司改制后的名称为广东广机国际招标股份有限公司。2010 年 11 月 15 日，
公司名称变更为国义招标股份有限公司。
（二）公司挂牌情况
2014 年 8 月 19 日，公司在全国股转系统挂牌。
（三）公司上市情况
2021 年 8 月 18 日，公司在全国股转系统精选层挂牌并向不特定合格投资者
公开发行 1,380.00 万股（超额配售选择权全额行使后），发行价格 4.41 元/股，
本次发行最终募集资金总额为 60,858,000.00 元，扣除发行费用（不含税）
7,967,735.84 元（含超额配售股票募集资金所对应的发行费用），募集资金净额
为 52,890,264.16 元。
2021 年 11 月 15 日起，公司在北交所上市。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
64
截至本报告签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东
公司控股股东粤新资产基本情况如下：
公司名称 广东省粤新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440000592127303M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 03 月 09 日
法定代表人 成有江
注册资本 34,992 万元
实收资本 34,992 万元
注册地 广州市海珠区建基路 66 号 801 室
资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产
经营范围 管理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 资产管理
65
股权结构 广新集团持有 100%股权
（三）实际控制人
公司实际控制人广新集团基本情况如下：
公司名称 广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725063471N
成立日期 2000 年 9 月 6 日
法定代表人 白涛
注册资本 500,000.00 万元
实收资本 500,000.00 万元
注册地 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料
及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物
医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融
经营范围 合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开
发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租
赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国有资本投资及管理，主要包括管理下属各级子公司、制定集团战
主营业务
略发展规划、产业投资管理等。
股权结构 广东省人民政府持有 90%股权、广东省财政厅持有 10%股权
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，上市公司实际控制人为广新集团，未发生控制权变化。
2021 年 7 月 19 日，广新集团出具的《关于由粤新资产吸收合并机械五矿工
作方案的批复》（粤广新[2021]143 号），广新集团正式批复同意其全资子公司
粤新资产吸收合并上市公司股东广机集团。2021 年 7 月 21 日，粤新资产、广机
66
集团签署了《吸收合并协议》，约定由粤新资产吸收合并广机集团，合并后粤新
资产继续存续，并承继广机集团所有资产、业务和债权债务，广机集团无需清算
依法办理公司注销。2022 年 6 月，广机集团所持上市公司股份过户至粤新资产。
本次股份过户完成后，粤新资产直接持有上市公司 16,555,000 股股份，占上市公
司总股本的 10.76%，同时通过持有粤新机械的股权间接持有上市公司股份。本
次股份变动未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，公司控股股东仍
为粤新机械，实际控制人仍为广新集团。
2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划
转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤新机械所持国
义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤新资产与粤新
机械签订《国有股份无偿划转协议书》。2023 年 5 月 23 日，粤新机械所持上市
公司股份过户至粤新资产。 本次股份过户完成后，粤新资产直接持有公司
49,852,000 股股份，占公司总股本的 32.41%，公司控股股东由粤新机械变更为粤
新资产，实际控制人仍为广新集团。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招标代理服务和
招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并提供相关服务。
招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务等。
公司主要服务于医疗、交通、能源、电信、环保、市政工程等领域的客户。
2022 年 9 月，公司参评“2022 第 16 届招投标领域年度聚焦活动”中，荣获“2022
招投标领域 16 届年度聚焦卓越企业奖”、“2022 招标代理行业典范奖”、“2022
招标代理行业十大领军企业”、“2022 招标代理优质服务奖（★★★★★）”、
“2022 招标代理行业综合实力百强第五名”、“2022 政府采购项目招标代理机
构 30 强”、“2022 医疗卫生项目招标代理机构 10 强”、“2022 轨道交通项目
招标代理机构 10 强”、“2022 国有招标代理机构 30 强”、“2022 全流程电子
67
招投标平台用户满意奖”、“2022 工程项目招标代理机构 10 强”、“2022 广东
省招标代理机构 10 强前三强”、“2022 民航项目招标代理机构前三强等荣誉。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化，业务发展稳定。
七、最近三年主要财务指标
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字[2021]20000070019
号、华兴审字[2022]22000120010 号《审计报告》、华兴审字[2023]22011720022
号《审计报告》，国义招标 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主要财务数据如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 89,973.91 80,702.30 80,071.75
负债总额 31,438.51 24,112.13 32,359.93
所有者权益 58,535.39 56,590.17 47,711.82
归属于母公司所
58,138.62 56,323.76 47,624.09
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 21,935.34 23,101.25 21,285.90
营业利润 7,400.88 9,297.24 8,507.97
利润总额 7,819.11 9,316.06 8,502.38
净利润 6,720.19 7,789.93 7,362.55
归属于母公司所
6,620.30 7,611.23 7,328.46
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
68
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
14,090.48 -3,629.25 8,989.54
现金流量净额
投资活动产生的
-4,006.36 -29,116.91 212.69
现金流量净额
筹资活动产生的
-5,730.27 559.26 -3,500.50
现金流量净额
现金及现金等价
4,353.86 -32,186.90 5,696.24
物净增加额
（四）主要财务指标
2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并资产负债率
34.94 29.88 40.41
（%）
毛利率（%） 52.74 55.27 52.52
基本每股收益（元） 0.43 0.53 0.52
归属于股东的每股净
3.78 3.66 3.40
资产（元）
每股经营活动产生的
0.92 -0.24 0.64
现金流量净额（元）
加权平均净资产收益
11.57 15.23 16.03
率（%）
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规
情况
最近三年内，上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制
人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为。
69
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）基本情况
截至本报告签署日，广新集团的基本情况如下：
公司名称 广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725063471N
成立日期 2000 年 9 月 6 日
法定代表人 白涛
注册资本 500,000.00 万元
实收资本 500,000.00 万元
注册地 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料
及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物
医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融
经营范围 合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开
发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租
赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 广东省人民政府持有 90%股权、广东省财政厅持有 10%股权
截至本报告签署日，广新集团持有招标中心 100%股权，具体出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 拟转让出资比例（%）
广新集团 5,000 100 100
（二）主营业务发展情况
70
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有企业，其前身是 2000 年 9 月
由 23 家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。
广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创
意与融合服务三大板块业务。
（三）最近两年的主要财务数据
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中职信
审字（2023）1317 号），最近两年广新集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 10,910,121.38 8,568,433.20
负债合计 6,821,310.85 5,241,457.14
所有者权益合计 4,087,010.53 3,326,976.06
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 13,747,827.52 8,321,410.50
营业利润 601,064.95 486,901.42
利润总额 612,582.92 490,016.59
净利润 516,704.34 418,031.78
二、交易对方与上市公司的关系
截至本报告签署日，交易对方广新集团为上市公司实际控制人，其通过粤新
资产间接持有上市公司 4,985.2 万股有表决权的股份，间接持股比例为 32.41%。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
报告期内，交易对方广新集团委派或通过国义招标控股股东广东省粤新机械
进出口有限公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员如下：
71
序号 姓名 职务 任职期限
1 王卫 董事长 2020 年 6 月 23 日至今
2 周岚 董事、总经理 2020 年 6 月 23 日至今
3 郑建华 董事 2020 年 6 月 23 日至今
4 崔倩仪 财务总监 2020 年 10 月 19 日至今
四、交易对方及其主要管理人员最近三年内的违法违规情况
本次交易对手及其主要管理人员最近三年内未受刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，不存在违法违规情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近三年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员最近三年内不存在被列入失信被执行人的
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、交易对方及其主要管理人员涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况
本次交易对方及其主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
72
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 广东省机电设备招标中心有限公司
统一社会信用代码 914400001903844382
企业性质 有限责任公司
成立日期 1997 年 7 月 4 日
法定代表人 钟青林
注册资本 5,000 万元
注册地址 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主要办公地点 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主营业务 招标代理服务、咨询及造价服务
承担各类土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料、服务采购招标代理；货物类、服务类、机电产品国际招标代理；
经营范围 技术改造项目招标代理，政府采购代理；工程咨询，造价咨询，全过
程工程咨询；电子招标采购交易及平台增值服务；提供以上项目的
技术咨询服务；货物、技术进出口；实业投资。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
1、招标中心设立
1996 年 10 月 3 日，国内贸易部设备成套管理局（一下称“省成套局”）出
具《关于同意成立广东省建设工程招标服务中心的批复》（局发成综字[1996]98
号），同意招标中心成立，确认招标中心为国有自收自支事业单位性质的服务性
机构，具有独立法人资格，内部实行企业化管理，独立核算、自主经营、自负盈
亏。
73
1997 年 4 月 30 日，广东省机构编制委员会办公室出具《关于成立省机电设
备招标中心的批复》（粤机编[1997]75 号），同意省成套局成立广东省机电设备
招标中心，属自收自支事业单位。
经广东省工商行政管理局核准，招标中心于 1997 年 7 月 4 日成立。
设立时，招标中心的出资情况如下：
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省机械设备成套局 货币 118.00 100.00
合计 118.00 100.00
2000 年 9 月 7 日，招标中心完成 118 万元实缴。
根据 1997 年当时有效的《公司法（1994 年）》第二十六条规定：“股东全部
缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”第二十七条第一款规定：
“股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委
托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验
资证明等文件。”因此，省成套局在设立招标中心时未及时缴纳注册资本金并进
行验资，存在瑕疵，但出资人已实际补缴，该情形不影响招标中心的有效存续及
持续经营。
2、2000 年 10 月，第一次增资
2000 年 9 月 28 日，省成套局出具《关于增加广东省机电招标中心注册资本
的通知》（粤成办字[2000]50 号），决定对招标中心增加投资货币资金 382 万元，
使招标中心注册资本由原来的 118 万元增至 500 万元。
根据广州沛丰会计师事务所有限公司于 2000 年 10 月 25 日出具的《验资报
告》（穗沛丰验字[2000]6134 号）及招标中心提供的凭证，省成套局已于 2000 年
9 月将货币资金 382 万元投入到招标中心账户内。
上述增资事项经核准变更登记后，招标中心的注册资本增至 500 万元。本次
增资完成后，招标中心股权结构如下：
74
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省机械设备成套局 货币 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、2005 年 1 月，第二次增资
2004 年 6 月 3 日，省成套局出具《关于同意广东省机电设备招标中心增加
注册资本金的复函》（粤成办函[2004]9 号），同意招标中心注册资本从 500 万
元增加至 1,200 万元。
2005 年 1 月 25 日，广东省财政厅出具《关于同意对广东省机电设备招标中
心追加投资的复函》（粤财资函[2005]2 号），同意省成套局对招标中心追加投
资 700 万元，使招标中心注册资本增加到 1,200 万元。
根据广州市大同会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 17 日出具的《验资报
告》（大同验[2004]第 125 号）及招标中心提供的凭证，省成套局已于 2004 年 7
月将新增注册资本 700 万元缴存于指定账户。
上述增资事项经核准变更登记后，招标中心的注册资本增至 1,200 万元。本
次增资完成后，招标中心股权结构如下：
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省机械设备成套局 货币 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
4、2010 年 10 月，第一次股权变更
2010 年 9 月 19 日，广东省财政厅出具《关于同意省机械设备成套局属下省
机电设备招标中心变更出资人的批复》，同意省成套局将所持有的招标中心 1,200
万元投资无偿划转下属全资国有企业广东省新岭南设备成套公司、广州经济技术
开发区设备工程成套公司共同持有，投资额各占 50%；招标中心的所有制性质不
变，原有的资产、人员、经营业务及债权债务继续保留、承接。
2010 年 9 月 27 日，省成套局出具《关于同意无偿受让投资的通知》，同意
75
广东省新岭南设备成套公司与广州经济技术开发区设备工程成套公司共同无偿
受让省成套局对招标中心 1,200 万元的投资，投资额各占 50%。
根据广州市大同会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 9 日出具《验资报
告》（大同验字[2010]144 号），截至 2010 年 6 月 30 日止，招标中心累计注册
资本实收金额为人民币 1,200 万元。
上述事项已经广东省工商行政管理局核准变更登记。本次变更完成后，招标
中心股权结构如下：
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
广东省新岭南设备成套
1 货币 600.00 50.00
公司
广州经济技术开发区设
2 货币 600.00 50.00
备工程成套公司
合计 1,200.00 100.00
5、2013 年 8 月，第二次股权变更
2013 年 1 月 31 日，广东省机构编制委员会出具《印发广东省公共资源交易
中心机构编制方案的通知》，整合省成套局、省政府采购中心、省医药采购中心
的相关职能和编制，组建广东省公共资源交易中心，撤销省成套局等机构，剥离
省成套局举办的企业。
2013 年 6 月 25 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同
意由广东恒健投资控股有限公司作为广东省机电设备招标中心接收主体的批复》
（粤国资函[2013]571 号），同意恒健控股作为招标中心的接收主体，行使股东
权利。
2013 年 7 月 19 日，省成套局与恒健控股签署了《广东省机电招标中心移交
工作方案》，恒健控股无需支付对价。
本次变更后，招标中心股东由广东省新岭南设备成套公司、广州经济技术开
发区设备工程成套公司变更为恒健控股。上述事项已经广东省工商行政管理局核
准变更登记。
本次变更完成后，招标中心股权结构如下：
76
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒健控股 货币 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
6、2014 年 8 月，企业类型、名称等变更
2014 年 8 月 8 日，招标中心根据广东省国资 2014 年 7 月 15 日出具的《企
业产权登记表》、恒健控股 2014 年 8 月 13 日出具的《关于同意广东省机电设备
招标中心工商登记变更的批复》等文件，申请改制成有限责任公司，名称由“广
东省机电设备招标中心”变更为“广东省机电设备招标中心有限公司”。
本次变更后，招标中心名称变更为广东省机电设备招标中心有限公司，企业
类型为有限责任公司（法人独资），备案了新的公司章程及董事、监事、高级管
理人员等。上述变更事项已经广东省工商行政管理局核准变更登记。
7、2016 年 12 月，第三次增资
2016 年 12 月 23 日，恒健控股出具《股东决定》，同意招标中心注册资本
由 1,200 万元变更为 3,200 万元，新增的 2,000 万元由恒健控股认缴出资，于 2018
年 12 月 31 日前缴足。
恒健控股已缴纳上述出资，增资事项已经广东省工商行政管理局核准变更登
记。本次增资完成后，招标中心股权结构如下：
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒健控股 货币 3,200.00 100.00
合计 3,200.00 100.00
8、2017 年 8 月，第四次增资
2017 年 8 月 15 日，恒健控股出具《股东决定》，同意招标中心注册资本由
3,200 万元变更为 5,000 万元，新增的 1,800 万元由恒健控股认缴出资，定于 2018
年 12 月 31 日前缴足。
恒健控股已缴纳上述出资，增资事项已经广东省工商行政管理局核准变更登
77
记。本次增资完成后，招标中心股权结构如下：
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒健控股 货币 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
9、2022 年 12 月，第三次股权变更
2022 年 12 月 5 日，广新集团与恒健控股签署《广东省机电设备招标中心有
限公司 100%股权无偿划转协议》。
2022 年 12 月 14 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》，恒健控股将其持有的招标中
心 100%股权无偿划转至广新集团，划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。
2022 年 12 月 21 日，广新集团出具《股东决定》：“根据广东省国资委于 2022
年 12 月 14 日出具的《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》
（粤国资函[2022]525 号），以及恒健控股与广新集团签署的《广东省机电设备
招标中心有限公司 100%股权无偿划转协议》，广东省机电设备招标中心有限公
司股东变更为广东省广新控股集团有限公司，同意修订<公司章程>第五章‘股东
及出资额、出资方式’第九条。”
上述事项已经广东省工商行政管理局核准变更登记。本次变更后，招标中心
的股权情况如下：
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广新集团 货币 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告签署日，广新集团持有招标中心 100%的股权，为招标中心的控
股股东、实际控制人。标的公司股权结构如下：
78
广东省广新控股集团有限公司
100%
广东省机电设备招标中心有限公司
四、标的公司下属子公司、分支机构
截至本报告签署日，招标中心无控股子公司，参股广东恒德晟建设咨询有限
公司和中招联合信息股份有限公司，具体情况如下：
（一）广东恒德晟建设咨询有限公司
公司名称 广东恒德晟建设咨询有限公司
统一社会信用代码 914400007657143631
企业性质 有限责任公司
成立日期 2004 年 8 月 4 日
法定代表人 赵紫平
注册资本 500 万元
注册地址 广州市越秀区华乐路青菜东街 35 号日升大厦 408
主要办公地点 广州市越秀区华乐路青菜东街 35 号日升大厦 408
主营业务 工程造价咨询
工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
经营范围 外）；工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；社会稳
定风险评估；企业管理咨询
胡林持有 42%，招标中心持股 40%，赵紫平持股 7%，万欢进持股
股权结构
7%，彭向蓉持股 4%。
（二）中招联合信息股份有限公司
公司名称 中招联合信息股份有限公司
79
统一社会信用代码 911101083579332250
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2015 年 9 月 11 日
法定代表人 刘蕾
注册资本 13,200 万元
注册地址 北京市海淀区复兴路 65 号 5 层 505 室
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 65 号 5 层 505 室
主营业务 招标代理服务
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统
集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；市场调查；企业管理；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；租赁计算机、通讯设备；设
计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；教育咨
询（中介服务除外）；票务代理；销售文化用品、通讯设备、仪器仪
表、计算机、软件及辅助设备、纺织品、服装、化工产品（不含危险
经营范围
化学品及一类易制毒化学品）、日用杂货、金属材料、五金交电（不
含电动自行车）、机械设备、工艺品、家具、针纺织品、皮革制品、
橡胶制品、家用电器、医疗器械Ⅱ类；销售食品；经营电信业务；互
联网信息服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售食品、经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 招标中心出资 100 万元，持股比例为 0.76%。
标的公司分支机构情况如下：
序号 分支机构名称 注册地址 注册时间 负责人 主要业务
中山市东区华凯商 针对所在地
广东省机电设备招标中
1 务大厦 213 号、215 2003-07-23 邝嘉欣 市开展招标
心有限公司中山分公司
号、216 号 代理业务
惠州市麦科特大道 针对所在地
广东省机电设备招标中
2 61 号麦科特国际大 2007-11-08 孙争锋 市开展招标
心有限公司惠州分公司
厦 14 层 1411 室 代理业务
80
江门市蓬江区迎宾 针对所在地
广东省机电设备招标中
3 大道中 131 号第 16 2012-06-07 罗智斌 市开展招标
心有限公司江门分公司
层 1601 号 代理业务
汕头市龙湖区天山 针对所在地
广东省机电设备招标中
4 路 17 号天山大厦 2008-12-05 赵松芬 市开展招标
心有限公司粤东分公司
902 号房 代理业务
湛江市赤坎区体育
针对所在地
广东省机电设备招标中 北路 15 号湛江商务
5 2010-07-30 莫然 市开展招标
心有限公司湛江分公司 大厦 11 楼 1105、
代理业务
1106 号办公室
深圳市福田区福田
针对所在地
广东省机电设备招标中 街道福民社区滨河
6 2012-09-26 江虎 市开展招标
心有限公司深圳分公司 大道 5003 号爱地大
代理业务
厦东座 1101
广东省东莞市东城 针对所在地
广东省机电设备招标中
7 街道东宝路 124 号 2004-12-20 孙争锋 市开展招标
心有限公司东莞分公司
1 栋 235 室 代理业务
南宁市良庆区凯旋
针对所在地
广东省机电设备招标中 路 9 号海尔青啤东
8 2015-07-16 陈芳 市开展招标
心有限公司南宁分公司 盟联合广场 3 号楼
代理业务
502 号
茂名市站前五路 针对所在地
广东省机电设备招标中
9 111 号 2702、2703 2016-09-23 黄连壮 市开展招标
心有限公司茂名分公司
房 代理业务
珠海市香洲紫荆路 针对所在地
广东省机电设备招标中
10 63 号科汇大厦六楼 2007-10-19 黎勤昌 市开展招标
心有限公司珠海分公司
602 房 代理业务
肇庆市端州区新元 针对所在地
广东省机电设备招标中
11 北路 5 号城投汇金 2005-03-10 黎勤昌 市开展招标
心有限公司肇庆分公司
大厦 A 楼 807 单元 代理业务
清远市清城区小市
凤翔大道 5 号东方 针对所在地
广东省机电设备招标中
12 巴黎一号楼 21 层 2012-05-11 陈丽平 市开展招标
心有限公司清远分公司
22、25、26 号(仅 代理业务
限办公)
河源市源城区永福
针对所在地
广东省机电设备招标中 路南面黄沙大道西
13 2019-07-16 黎勤昌 市开展招标
心有限公司河源分公司 边铭成商务大厦 A
代理业务
栋 1702 单元
佛山市禅城区张槎
街道季华四路 115 针对所在地
广东省机电设备招标中
14 号宏宇国金大厦 B 2010-10-08 罗智斌 市开展招标
心有限公司佛山分公司
座 9 楼 02-03 单元 代理业务
(住所申报)
报告期内，招标中心存在两家分公司被他人冒用注册经营的情况，具体情况
如下:
（1）注册名称：广东省机电设备招标中心防城港分公司，非招标中心注册
81
或控制的分公司，存续状态，2020 年 7 月 6 日、2021 年 7 月 13 日、2022 年 7 月
6 日分别被防城港市港口区市场监督管理局列入经营异常名录，原因均系“未按
照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”。招标中心已向
公安机关进行了报案，截至本报告签署之日，该分公司正在办理行政撤销。
（2）注册名称：广东省机电设备招标中心有限公司贵港分公司，非招标中
心注册或控制的分公司，已于 2021 年 12 月 7 日被吊销，2020 年 7 月 6 日被贵
港市市场监督管理局列入经营异常名录，原因系“未按照《企业信息公示暂行条
例》第八条规定的期限公示年度报告”。 招标中心已向公安机关进行了报案，截
至本报告签署之日，该分公司正在办理行政撤销。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业，主营业务包
括招标代理服务和造价及咨询服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标
活动并提供相关服务。造价及咨询服务是指在工程建设、设计、施工、监理、招
标等各个环节中，为业主、设计方、施工方等提供有关造价方面的咨询、评估、
预算、结算等服务。最近两年，标的公司主营业务未发生重大变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司所处行业为“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—
2017)标的公司所处行业为“M7481 工程管理服务”。
1、行业主管部门及行业自律组织
招标代理服务行业的管理实行以政府行政管理为主，行业协会自律管理为辅
的管理体制。该行业的主管部门为国家及地方各级发展改革部门、住房和城乡建
设部门、财政部门等；行业自律组织主要为中国招标投标协会。各主管部门及行
业自律组织的主要职能如下：
（1）发展改革部门
82
发展改革部门包括国家发展和改革委员会和地方各级发展改革部门。国务院
发展改革部门负责指导和规范招标代理服务行业发展，指导和协调全国招标投标
工作，对国家重大建设项目的工程招标投标活动实施监督检查。县级以上地方人
民政府发展改革部门指导和协调本行政区域的招标投标工作。
（2）住房和城乡建设部门
住房和城乡建设部门包括住房和城乡建设部和地方各级住房和城乡建设部
门。住房和城乡建设部门的职责是规范建筑市场，指导监督建筑市场准入、工程
招投标、工程监理以及工程质量和安全；负责立项后的设计、招标、监理、造价
等业务管理。
（3）财政部门
财政部门包括财政部及地方各级财政部门，其依法对实行招标投标的政府采
购工程建设项目的预算执行情况和政府采购政策执行情况实施监督。
（4）中国招标投标协会
中国招标投标协会是行业的自律管理机构，成立于 2005 年 9 月 10 日，是由
我国从事招标投标活动的企事业单位、社会中介组织，进行招标投标理论研究的
机构、团体、专家学者，以及招标投标从业人员自愿组成的非盈利性的招标投标
行业组织，是经国务院批准、民政部注册登记、具有法人资格的全国性的社会团
体，是对外代表中华人民共和国招标投标行业的协会。
协会主要职责为：组织开展招标投标调查研究，为政府制定有关法律法规、
政策措施等重大决策提供建议；建立行业自律机制，研究制定招标投标行规行约、
职业道德准则、业务统计规则和职业标准规范等，并组织实施；接受政府有关部
门委托，做好招标代理机构的备案及资格管理工作；经政府有关部门批准，开展
招标投标信用评价；接受政府有关部门委托，建立招标师制度，促进从业人员专
业素质和业务技能的提高等。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律、法规以及规范性文件
83
法律法规及部门
序号 颁布主体 实施时间 核心内容
规章名称
国家发展和改革委员
会、工业和信息化
部、财政部、住房和
《工程建设项目
城乡建设部、交通运 2013 年 5 规范工程建设项目勘察设
1 勘察设计招标投
输部、铁道部、水利 月 计类招标投标活动。
标办法》
部、广播电影电视总
局、民航空局等九部
委
国家发展和改革委员 完善电子招标投标制度，
会、工业和信息化 对推行电子招标投标作出
《电子招标投标 部、监察部、住房和 2013 年 5 明确部署；通过信息公
2
办法》 城乡建设部、交通运 月 开、信用机制、监管通道
输部、铁道部、水利 等措施，建立适应电子招
部、商务部等八部委 标投标特点的监督机制。
国家发展和改革委员
会、工业和信息化
部、财政部、住房和
《工程建设项目
城乡建设部、交通运 2013 年 5 规范工程建设项目施工类
3 施工招标投标办
输部、铁道部、水利 月 招标投标活动。
法》
部、广播电影电视总
局、民用航空局等九
部委
《工程建设项目 国家发展和改革委员 2013 年 5 规范工程建设项目货物类
4
货物招标投标办 会、工业和信息化 月 招标投标活动。
84
法》 部、财政部、住房和
城乡建设部、交通运
输部、铁道部、水利
部、广播电影电视总
局、民用航空局等九
部委
规范机电产品国际招标投
标活动，保护国家利益、
《机电产品国际
2014 年 4 社会公共利益和招标投标
5 招标投标实施办 商务部
月 活动当事人的合法权益，
法（试行）》
提高经济效益，保证项目
质量。
规范政府采购行为，提高
政府采购资金的使用效
《中华人民共和 2014 年 8 益，维护国家利益和社会
6 全国人大常委会
国政府采购法》 月 公共利益，保护政府采购
当事人的合法权益，促进
廉政建设。
作为《政府采购法》的配
《中华人民共和 套行政法规，充实和完善
2015 年 3
7 国政府采购法实 国务院 了有关制度规定，具体化
月
施条例》 《招标投标法》已有规
定。
《政府采购货物 规范政府采购当事人的采
2017 年
8 和服务招标投标 财政部 购行为，加强对政府采购
10 月
管理办法》 货物和服务招标投标活动
85
的监督管理等。
规范招标投标活动，保护
国家利益、社会公共利益
《中华人民共和 2017 年
9 全国人大常委会 和招标投标活动当事人的
国招标投标法》 12 月
合法权益，提高经济效
益，保证项目质量。
规范招标公告和公示信息
《招标公告和公
国家发展和改革委员 2018 年 1 发布活动，进一步增强招
10 示信息发布管理
会 月 标投标透明度，保障公平
办法》
竞争市场秩序。
《必须招标的工 国家发展和改革委员 2018 年 3 确定必须招标的工程项
11
程项目规定》 会 月 目，规范招标投标活动。
《必须招标的基
明确必须招标的大型基础
础设施和公用事 国家发展和改革委员 2018 年 6
12 设施和公用事业项目范
业项目范围规 会 月
围。
定》
《房屋建筑和市 规范房屋建筑和市政基础
政基础设施工程 2019 年 3 设施工程施工招标投标活
13 住房和城乡建设部
施工招标投标管 月 动，维护招标投标当事人
理办法》 的合法权益。
作为《招标投标法》的配
《中华人民共和
2019 年 3 套行政法规，充实和完善
14 国招标投标法实 国务院
月
施条例》 了有关制度规定，具体化
《招标投标法》已有规
86
定。
加强对建筑活动的监督管
理，维护建筑市场秩序，
《中华人民共和 2019 年 4
15 全国人大常委会 保证建筑工程的质量和安
国建筑法》 月
全，促进建筑业健康发
展。
规范政府采购信息发布行
《政府采购信息 2020 年 3
16 财政部 为，提高政府采购透明
发布管理办法》 月
度。
依法设立的为安全生产提
供技术、管理服务的机
构，依照法律、行政法规
《中华人民共和 2021 年 9
17 全国人大常委会 和执业准则，接受生产经
国安全生产法》 月
营单位的委托为其安全生
产工作提供技术、管理服
务。
（2）主要产业政策
序号 政策名称 颁布主体 实施时间 核心内容
《国务院关于取 取消机电产品国际招标代
消和下放一批行 2014 年 1 理机构审批和通信建设项
1 国务院
政审批项目的决 月 目招标代理机构资质认
定》 定。
《关于进一步规 国家发展和改革委、 进一步规范电子招标投标
2 2014 年 8
范电子招标投标 工业和信息化部、住 系统建设运营，促进电子
87
系统建设运营的 房城乡建设部、交通 月 招标投标健康有序发展，
通知》 运输部、水利部、商 交易平台要实现公平竞
务部等六部委 争、确保合规运营，公共
服务平台要加强信息集
成、实现资源共享，行政
监督平台要体现简政放
权、做到高效透明，建成
运营的系统要抓紧改造并
通过检测认证。
坚持开放发展理念，完善
建筑设计招投标决策机
《关于进一步加
制，规范决策行为，提高
强城市规划建设 2016 年 2
3 国务院 决策透明度和科学性。进
管理工作的若干 月
一步培育和规范建筑设计
意见》
市场，依法严格实施市场
准入和清出。
《关于取消工程
各级住房城乡建设部门不
建设项目招标代
2017 年 再受理招标代理机构资格
4 理机构资格认定
12 月 认定申请，停止招标代理
加强事中事后监 住房和城乡建设部
机构资格审批。
管的通知》
《国务院办公厅 积极发展全过程工程咨询
转发住房城乡建 和专业化服务，创新工程
设部关于完善质 2019 年 9 监理制度，严格落实工程
5 国务院
量保障体系提升 月 咨询（投资）、勘察设
建筑工程品质指 计、监理、造价等领域职
导意见的通知》 业资格人员的质量责任；
88
完善招标人决策机制，进
一步落实招标人自主权，
简化招标投标程序，推行
电子招标投标和异地远程
评标，严格评标专家管
理，强化招标主体责任追
溯，扩大信用信息在招标
投标环节的规范应用；加
强工程设计建造管理，贯
彻落实“适用、经济、绿
色、美观”的建筑方针，指
导制定符合城市地域特征
的建筑设计导则。
积极推进房屋建筑和市政
基础设施工程招标投标制
度改革，加强相关工程招
《关于进一步加
标投标活动监管，严厉打
强房屋建筑和市
2019 年 击招标投标环节违法违规
6 政基础设施工程 住房和城乡建设部
12 月 问题，维护建筑市场秩
招标投标监管的
序，夯实招标人的权责，
指导意见》
优化招标投标方法，加强
招标投标过程监管，优化
招标投标市场环境。
《国家发展改革
委办公厅关于积
2020 年 2 加快推进招投标全流程电
7 极应对疫情 创 国家发展改革委
月 子化。
新做好招投标工
作保障经济平稳
89
运行的通知》
全面推行招标投标交易全
过程电子化和异地远程评
标，加大招标投标活动信
息公开力度。加快建立全
《“十四五”建筑 2022 年 1 过程工程咨询服务交付标
8 住房和城乡建设部
业发展规划》 月 准、工作流程、合同体系
和管理体系，发展涵盖投
资决策、工程建设、运营
等环节的全过程工程咨询
服务模式。
（三）主要产品或服务
1、招标代理服务
招标代理服务是指标的公司接受客户委托，向客户提供招标前期咨询、策划
招标方案、编制招标相关文件、审查投标人资格、组织和实施招标、开标、评标、
定标，以及提供协调合同签订等专业性服务。标的公司依据《招标投标法》、《政
府采购法》等法律法规，为客户策划、组织、实施、选定供应商提供代理服务，
依法依规帮助客户完成招标工作。
2、造价及咨询服务
造价及咨询服务是指在工程建设、设计、施工、监理、招标等各个环节中，
为业主、设计方、施工方等提供有关造价方面的咨询、评估、预算、结算等服务。
这些服务旨在帮助客户准确、合理地掌握项目的造价情况，提高工程项目的经济
效益和社会效益。
造价及咨询服务的内容通常包括以下几个方面：
（1）工程造价咨询。对工程建设项目进行全面的造价咨询和评估，包括工
程预算编制、招投标文件编制、招标代理、工程结算、工程变更等。
90
（2）工程咨询。对工程建设项目的方案设计、招标、施工、监理等各个环
节进行咨询，以保证工程建设的合法性和合理性。
（3）项目管理。为工程建设项目提供全程管理服务，包括项目规划、组织
实施、成本控制、进度管理、质量保障等。
（4）咨询顾问。为客户提供专业化的咨询顾问服务，包括建设咨询、财务
咨询、税务咨询等。
（四）主要经营模式
1、采购模式
招标中心所属行业为专业技术服务业，提供招标代理与造价及咨询服务，经
营不涉及大规模的实物资产采购，公司业务经营过程中所需采购的主要是向外部
业务咨询服务供应商采购业务咨询服务及聘请具有相关行业知识的评标评审专
家、标书制作印刷等。
（1）咨询服务
在开展招标代理业务时，为扩大市场份额、顺利实施招标代理项目以及管理
便利，公司会向外部业务咨询服务供应商采购业务咨询服务。服务内容主要为协
助公司寻找市场机会、挖掘客户需求。同时，在项目开展的前期，辅助公司做好
项目咨询及材料制作等基础文案工作。
（2）专家评审
公司专家库依照《中华人民共和国招标投标法》、国家行业管理主管部门关
于招标投标的相应规章及《广东省实施＜中华人民共和国招标投标法＞办法》组
建，经过近十年的不断积累，现已有各学科多种专业，分成 76 个大类 198 个小
类，专家人数累计已超过 12,000 人。专家组成包括有国家首席科学家、“两院”院
士、学科带头人在内的跨行业、跨领域、跨学科的专家，以及各行各业符合国家
招标投标法的专业人士，他们既有扎实的理论知识，又有丰富的实践经验。他们
当中不少人在各自的领域、工作岗位上对国家的科技发展、社会进步作出过杰出
的贡献。公司专家库完全能满足各类工程、设备、服务等的专业评标工作。
91
全自动电脑抽取专家系统完成抽选后，电脑直接语音通知专家，并自动发送
确认短信，抽取过程全程保密，由一名签订保密协议的固定抽取人员在开标前一
日完成操作，全过程不出现专家名称及联系方式，抽取的名单只有在截标后才能
自动解密启用打印。
2、销售模式
标的公司组织业务人员开拓市场，广泛收集与招标代理业务有关的项目信息，
获得项目信息后，开展项目调研、评估工作。通过标的公司项目立项后，双方就
相关合同条款进行商务谈判，与客户签订服务合同，标的公司接受客户委托，为
其提供专业的招标代理服务和造价及咨询服务，并收取服务费。
公司获取客户有两种方式，一是直接获取客户方式，即直接接受客户委托或
采用招投标方式获取，双方就合同条款谈判，达成一致后签订业务合同；二是合
作方式，即为了开拓市场，招标中心选择与咨询服务商进行合作，由相关咨询服
务商提供客户信息，公司在综合评估项目质量及可行性后，由业务咨询服务商配
合公司向客户提供相关的服务。
公司销售流程具体如下图所示：
92
1.签订委托协议 根据公司代理合同范本编制委托协议
业务经办接受项目后，用本人账号登录电子交
易平台，在 立项信息录入 中填写项目详细
2.立项 信息，进行立项。（详见《广东省机电设备招
标中心有限公司招标采购业务操作指南》）
按《采购文件范本使用规定》的要求使用采购
文件范本，着重关注资格条件、关键条款、评
3.编制招标采 审办法及竞争性；全流程电子招标的，应根据
交易平台按模板编制招标采购文件。（详见《
购文件 广东省机电设备招标中心有限公司招标文件范
本使用规定》）
公司代理的招标（或采购）项目，其信息须根
据项目类型在国家和省内有关行政管理部门规
定的相应媒体上发布；招标公告起算时间从发
布公告的第二天起算，法定招标项目开标日期
4.发布招标公告 最少为二十天；公告发布统一由业务管理部信
息发布员负责，项目经办需将公告信息及时递
交信息发布员，并做好登记交接手续。（详见
《广东省机电设备招标中心有限公司招标（采
购）信息发布规定》）
项目经办人须在发出招标公告次日前将项目发
售版招标文件上传交易平台。招标文件发售应
5.发售招标文件 不少于法定时间，如最后一天为法定节假日，
应顺延一天。（详见《广东省机电设备招标中
心有限公司招标文件发售管理制度》）
招标文件出售后，招标人可以对
发现的错误或遗漏，在规定时间
内主动地或在潜在投标人提出问
6.澄清修改
题进行解答时，进行澄清或修改 （如需要）
，改正差错
严格依据规程组织开、评标工作，主要包括标前
准备，投标文件的收取，截标、主持开标会议、
7.组织开、评标 公开唱价，组织评标委员会评审、复核评标报告
及评审表格工作环节。（详见《广东省机电设备
招标中心有限公司开标评标操作规程》）
8.确认评审结果 项目评审结束后，项目经办人应及时将评标报
告交给委托人,待其确认评审结果后，在法定
、发布评审结果 媒体发布结果公告/公示。
当项目收到供应商及其他利害关
系人就招标/
采购文件、招标采购过程和成交
结果提出不满意见，须在法定时 9.质疑、投诉的
间内作答复处理；项目经办接到
质疑，应马上移交业务管理部处 处理（如需要）
理，不可独自处理质疑，同时报
部门负责人及委托人,业务部门
应予配合处理。（详见《广东省
机电设备招标中心有限公司招标
中标通知书发出后，及时通知中标人在规定时
采购业务操作指南》）
间内与招标人签订合同。协助委托人与中标人
10.合同签订 签订合同，政府采购项目协助采购人在法定媒
体公示合同。
中标通知书发出后，项目经办人应根据规定及
时退还投标保证金，上传中标人与委托人签订
11.退还保证金 的合同到交易平台退还中标人保证金。（详见
《广东省机电设备招标中心有限公司招标采购
业务操作指南》）
项目完成后应立即进行原始资料的整理、捆扎
，移交档案接收部门。（详见《广东省机电设
12.项目归档 备招标中心有限公司招投标业务档案立卷归档
办法》）
项目结束后根据委托范围协助委托人对招标采
13.验收 购项目进行项目验收。
93
3、结算模式
（1）采购结算模式
采购结算模式根据采购类别不同存在两种结算模式。若为采购咨询服务，则
为在公司招标服务提供完毕且公司收到客户支付的招标服务费后，按合同约定的
金额与咨询服务供应商进行结算。若采购类别为专家评审，则为在项目评审结束
后，专家本人在评标系统确认评审费金额。评审费由财务代扣税后，转入专家本
人银行账户。
（2）销售结算模式
虽然国家发展计划委员会文件(计价格[2002]1980 号)以及国家计委关于印发
《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知等规定已经废止，目前招标代理行业
仍参照执行。招标中心按上述文件的规定，与客户约定按照代理服务的金额的百
分比，同时考虑一定的折扣收取招标代理费，在相关服务完成后收取。
（五）核心竞争优势
1、人才优势
标的公司建立了一支具备扎实理论基础和丰富实践经验的专业人才队伍，通
过长期为制造业、能源、轨道交通、环卫环保、农业农垦等行业提供招标服务，
培养了具有扎实业务知识的团队，建立了较为完善的招标代理行业所需的人才体
系。
2、专家资源优势
标的公司与相关行业权威专家保持长期良好合作关系，目前，标的公司已经
具有较大规模的专家库，汇集了数千名具有较高理论水平和丰富行业经验的评标
评审专家，涉及电力、通信、医疗卫生、民航、环保、建筑、金融、审计、法律
等上百个专业，可以为项目评标评审工作顺利完成以及后续开展增值服务提供强
有力的保障。
3、客户资源优势
标的公司成立于 1997 年，目前已在全国范围内设立 14 个分公司，客户涵盖
94
医疗卫生、能源环保、交通运输、市政建筑、商业服务、信息科技、农林牧渔、
水利桥梁等国民经济建设各个领域。其中不乏事业单位、国有企业、大型集团公
司、上市公司、金融机构等优质客户群体，积累了丰富的客户资源。
（六）销售情况
标的公司为一家提供专业招标代理与造价及咨询服务的公司，为一家服务型
企业，不存在库存、产量、销量等说法或情形。公司在国家发展计划委员会文件
(计价格[2002]1980 号)以及国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》
的通知等规定的基础上，给予客户一定的折扣来进行代理费的收取。
公司客户群体主要为事业单位、国有企业、大型集团公司、上市公司、金融
机构等优质客户群体，分布领域广泛。报告期内，公司前五名客户具体销售情况
如下：
单位：元
序号 客户名称 销售收入 占当期营业总收入
的比例
2021 年度
1 深圳市地铁集团有限公司 5,728,371.62 4.96%
2 广汽本田汽车有限公司 4,763,739.98 4.13%
3 瀚蓝工程技术有限公司 4,062,749.20 3.52%
4 广汽丰田汽车有限公司 3,811,574.09 3.30%
5 广东省农村信用社联合社 3,320,265.44 2.88%
合计 17,783,400.93 15.41%
2022 年度
1 广汽本田汽车有限公司 7,773,426.50 6.43%
2 广州汽车集团股份有限公司 6,653,527.44 5.50%
3 瀚蓝工程技术有限公司 3,228,368.46 2.67%
4 广东省农村信用社联合社 2,719,877.10 2.25%
95
5 广东粤电大埔发电有限公司 2,013,201.97 1.67%
合计 22,388,401.48 18.52%
注：2022 年度对广州汽车集团股份有限公司销售收入为对该公司及其控制企业的合并销售
收入。其中对广州广汽荻原模具冲压有限公司实现销售收入 2,048,526.89 元、对广汽埃安新
能源汽车股份有限公司实现销售收入 1,572,400.12 元、对广汽乘用车有限公司实现销售收入
1,340,563.93 元（含能源分公司销售收入 362,008.38 元、宜昌分公司销售收入 73,036.08 元）、
对广州汽车集团股份有限公司实现销售收入 865,937.98 元、对宜昌广汽零部件车身系统有
限公司实现销售收入 420,572.96 元、对广汽丰通物流有限公司实现销售收入 199,992.45 元、
对梅州广汽部件汽车系统有限公司实现销售收入 97,134.15 元、对广州广汽宝商钢材加工有
限公司实现销售收入 94,941.40 元、对梅州广汽汽车弹簧有限公司实现销售收入 13,457.55
元。
报告期内，招标中心不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额 50%
的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。广东粤电大埔发电有限公司为标
的公司原控股股东广东恒健投资控股有限公司控制的企业，其向标的公司采购的
产品为招标代理服务。除广东粤电大埔发电有限公司外，招标中心与上述其他客
户不存在关联关系。招标中心董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、主要
关联方及持有 5%以上股份的股东也未在上述客户中拥有权益。
（七）采购情况
1、主要原材料及能源采购情况
标的公司为一家提供专业招标代理与造价及咨询服务的公司，为一家服务型
企业，生产经营中不涉及大规模实物采购，如原材料及能源的采购。公司业务经
营过程中所需采购的主要是聘请具有相关行业知识的评标评审专家及向外部业
务咨询服务供应商采购业务咨询服务。
报告期内成本的构成主要为人工成本，2021 年和 2022 年人工成本占全部成
本的比重分别为 54.66%、53.59%。评标评审专家及业务咨询服务在报告期内的
采购情况如下：
单位：元
96
2022 年 2021 年
项目
金额 当期占比 金额 当期占比
专家评标费 12,974,786.76 21.56% 11,061,454.33 19.09%
咨询协作费 4,110,359.18 6.83% 5,227,051.82 9.02%
合计 17,085,145.94 28.39% 16,288,506.15 28.11%
2、前五名供应商情况
单位：元
序号 供应商名称 采购金额 占采购金额比重
2021 年度
1 北京筑龙信息技术有限责任公司 1,959,360.20 7.19%
GONGS GONGSGONGS 司
2 广东省铁投置业发展有限公司 1,248,211.28 4.58%
3 中金金融认证中心有限公司 802,389.63 2.94%
4 广东广垦电子商务交易有限公司 750,000.00 2.75%
5 上海同在互联网科技有限公司 614,150.92 2.25%
合计 5,374,112.03 19.72%
2022 年度
1 北京筑龙信息技术有限责任公司 1,309,351.58 4.36%
2 广东广垦电子商务交易有限公司 812,087.52 2.71%
3 上海同在互联网科技有限公司 736,350.94 2.45%
4 中金金额认证中心有限公司 681,421.69 2.27%
5 广东地方铁路物资有限责任公司 625,818.75 2.09%
合计 4,165,030.48 13.88%
报告期内，招标中心不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%或
严重依赖于少数供应商的情况。招标中心与上述供应商不存在关联关系，招标中
97
心董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、主要关联方及持有 5%以上股份
的股东也未在上述供应商中拥有权益。
（八）安全生产、环保、质量控制合规经营情况
1、安全生产
招标中心主要从事招标代理服务与造价及咨询业务，属于专业技术服务业，
根据《中华人民共和国安全生产法》等相关规定，招标中心所属行业不属于高危
险行业。招标中心高度重视安全生产与管理，制定了安全生产的相关制度与管理
办法，如《广东省机电设备招标中心有限公司安全生产管理办法》，招标中心严
格贯彻执行国家及各级地方政府关于安全生产的方针、政策、法规和标准。截至
本报告签署日，公司未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、环保
招标中心主要从事招标代理服务与造价及咨询业务，属于专业技术服务业，
不属于重污染行业，招标中心建立了符合国际标准的环境管理体系，通过了
ISO14001：2015 环境管理体系认证。招标中心严格执行《中华人民共和国环境
保护法》及地方政府有关环境保护的法律法规和各项环保制度，所开展业务均符
合国家和地方的环境保护标准。截至本报告签署日，招标中心不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3、质量控制
招标中心严格遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管
理和品质保证体系，取得了 ISO9001:2015 质量管理体系认证证书，公司产品符
合国家产品质量、标准和技术监督的要求。招标中心报告期内未与客户发生重大
质量纠纷，亦不存在因质量问题而受到相关部门处罚的情况。
（九）员工情况
1、员工基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司在职员工总数为 171 人，其中领导班子
98
5 人，中层干部 34 人，一般员工 132 人。具体情况如下：
（1）按工作岗位划分
工作岗位 人数（个） 所占比例（%）
行政管理岗 48 28.07
业务岗 104 60.82
技术岗 9 5.26
财务岗 10 5.85
合计 171 100.00
（2）按学历结构划分
学历 人数（个） 所占比例（%）
硕士研究生及以上 15 8.77
本科 136 79.53
专科及以下 20 11.70
合计 171 100.00
（3）按年龄结构划分
年龄段 人数（个） 比例（%）
20-29 岁 37 21.64
30-39 岁 74 43.27
40-49 岁 42 24.56
50 岁及以上 18 10.53
总计 171 100.00
2、核心技术人员
99
招标中心核心技术人员姓名及简历如下：
序号 姓名 年龄 主要业务经历及职务
1998 年 9 月至 2004 年 1 月，就职于广州石化小学，
1 肖四军 51 担任教师；2004 年 2 月至今，就职于广东省机电设备
招标中心有限公司，担任电子商务部副部长。
2004 年 7 月至今，就职于广东省机电设备招标中心有
2 潘振宇 42
限公司，担任电子商务部高级项目经理。
2007 年 7 月至 2013 年 10 月，就职于广东广信通信服
务有限公司技术中心，担任程序员、软件工程师、系统
分析师、项目经理；2013 年 10 月至 2015 年 4 月，就
职于广东广信通信服务有限公司，担任渠道事业部 IT
3 黄培钦 39
经理；2015 年 4 月至 2018 年 12 月，就职于新昌集团
控股有限公司，担任 IT 经理；2019.01-至今，就职于
广东省机电设备招标中心有限公司，担任电子商务部
高级项目经理。
2009 年 7 月至今，就职于广东省机电设备招标中心有
4 张晓钟 36
限公司，担任电子商务部项目经理。
2010 年 6 月至 2011 年 6 月，就职于东莞深赤湾港务
有限公司，担任电脑维护员；2011 年 7 月至 2018 年 4
月，就职于深圳赤湾港航股份有限公司，担任电脑维
5 黄昌广 38 护员；2018 年 5 月至 2021 年 8 月，就职于深圳市坪
山区机关事务管理中心，担任网络工程管理；2021 年
11 月至今，就职于广东省机电设备招标中心有限公司，
担任电子商务部项目经理。
截至本报告签署日，上述核心技术人员未持有上市公司及标的公司股份。
100
六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产权属情况
1、固定资产
标的公司的固定资产主要为运输设备和电子及其他设备，截至 2022 年 12 月
31 日，固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
运输设备 289.93 153.90 136.03 47.40
电子及其他设 935.06 778.95 156.11 16.55
备
合计 1,224.98 932.85 292.14 23.85
截至本报告签署日，招标中心现拥有车辆 16 辆，相关车辆信息如下：
行驶证登记权
序号 车辆类型 车牌号码 品牌型号 注册日期 来源
属人
传祺牌
粤
1 招标中心 小型普通客车 GAC6510M1K 2020-09-18 自购
AV618E
6
传祺牌
粤
2 招标中心 小型普通客车 GAC6510M2F 2019-06-04 自购
AJW009
5
传祺牌
3 招标中心 小型普通客车 粤 A91Q00 GAC6510M2F 2019-01-07 自购
5
传祺牌
4 招标中心 小型普通客车 粤 AFZ246 GAC6510M1K 2019-11-15 自购
6
传祺牌
5 招标中心 小型普通客车 粤 A00L28 GAC6450A2E 2018-12-24 自购
5E
大众牌
粤
6 招标中心 小型轿车 FV7187FBDW 2014-09-30 自购
A8GV10
G
大众牌
粤
7 招标中心 小型轿车 FV7187FBDB 2015-07-10 自购
AGG587
G
101
行驶证登记权
序号 车辆类型 车牌号码 品牌型号 注册日期 来源
属人
奥德赛牌
8 招标中心 小型普通客车 粤 AR3J79 2012-06-21 自购
FG6481BAA
招标中心中 传祺牌
9 小型轿车 粤 T52383 GAC6451A1H 2021-08-20 自购
山分公司
6
招标中心东莞 斯柯达牌
10 小型轿车 粤 SGA638 2016-09-13 自购
分公司 SVW71415HL
招标中心佛山 别克牌
11 小型普通客车 粤 E6Q321 2012-06-26 自购
分公司 SGM6529ATA
别克牌
招标中心佛山
12 小型轿车 粤 E18P63 SGM716IEAA 2015-01-16 自购
分公司
3
招标中心珠海 粤 福特牌
13 小型轿车 2014-07-24 自购
分公司 CMR925 CAF7153A4
传祺牌
招标中心中山
14 小型普通货车 粤 T63322 GAC6510MIK 2020-10-29 自购
分公司
6
招标中心粤东 传祺牌
15 小型普通客车 粤 DQ9966 GAH6470D2M 2019-12-20 自购
分公司
6A
传祺牌
招标中心肇庆
16 小型普通客车 粤 HJD006 GAC6510MD 2022-08-04 自购
分公司
A6A
2、无形资产
标的公司的无形资产主要为软件，截至 2022 年 12 月 31 日，无形资产情况
如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
软件 794.84 628.54 166.30
合计 794.84 628.54 166.30
其他无形资产情况如下：
（1）商标
102
序号 权属人 申请/注册号 国际分类 商标内容 有效期 商标状态
2021 年 05 月 07 日至
1 招标中心 49558933 42 注册
2031 年 05 月 06 日
2021 年 09 月 14 日至
2 招标中心 49547896 42 注册
2031 年 09 月 13 日
2018 年 12 月 14 日至
3 招标中心 28739231 42 注册
2028 年 12 月 13 日
2019 年 01 月 28 日至
4 招标中心 28739171 35 注册
2029 年 01 月 27 日
2018 年 12 月 14 日至
5 招标中心 28732237 41 注册
2028 年 12 月 13 日
2018 年 12 月 14 日至
6 招标中心 28729324 36 注册
2028 年 12 月 13 日
（2）域名
序 网站 网站首页 备案/许可证
网站名称 主办单位 有效期
号 域名 网址 号
广东省机电
1 gdebidding.co www.gdebid 粤 ICP 备 2014 年 10 月 23 日至
设备中心有 招标中心
m ding.com 14097470 号 2025 年 10 月 23 日
限公司
（3）专利
法律
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号/申请号 专利权期限
状态
一种面向云边端协 2021 年 07 月
1 招标中心 发明授权 同计算的启发式任 2021108737374 30 日至 2041 授权
务调度方法和系统 年 07 月 31 日
一种多段式电子交 2022 年 05 月
实质
2 招标中心 发明公布 易风险实时监控方 2022105063105 10 日至 2042
审查
法及系统 年 05 月 11 日
103
法律
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号/申请号 专利权期限
状态
一种对投标文件实 2022 年 06 月
实质
3 招标中心 发明公布 现一方加密多方解 2022106621081 13 日至 2042
审查
密的系统及方法 年 06 月 14 日
（4）软件著作权
序 取得 权利 首次发
著作权人 证书号 软件名称 登记号 登记日期
号 方式 范围 表日期
软著登字第 投标文件编 原始 全部 2017 年 10
1 招标中心 2017SR591484 未发表
2176768 号 制软件 V1.0 取得 权利 月 27 日
软著登字第 线下辅助评 原始 全部 2017 年 12
2 招标中心 2017SR714861 未发表
2300145 号 标系统 V1.0 取得 权利 月 21 日
软著登字第 开标大厅软 原始 全部 2017 年 9
3 招标中心 2017SR555886 未发表
2141170 号 件 V1.0 取得 权利 月 29 日
投标保证金
软著登字第 原始 全部 2017 年 12
4 招标中心 处理系统 2017SR711615 未发表
2296899 号 取得 权利 月 21 日
V1.0
评标专家自
软著登字第 原始 全部 2017 年 12
5 招标中心 动抽取系统 2017SR711618 未发表
2296902 号 取得 权利 月 21 日
V1.0
电子招标投
软著登字第 原始 全部 2017 年 12
6 招标中心 标交易平台 2017SR711622 未发表
2296905 号 取得 权利 月 21 日
软件 V1.0
软著登字第 招标文件编 原始 全部 2017 年 10
7 招标中心 2017SR591480 未发表
2176764 号 制软件 V1.0 取得 权利 月 27 日
2020
招投标在线
软著登字第 2023SR013240 原始 全部 年 05 2023 年 01
8 招标中心 交易综合管
10719572 号 1 取得 权利 月 31 月 20 日
理平台 V1.0
日
多方综合评 2020
软著登字第 2023SR013240 原始 全部 2023 年 01
9 招标中心 估招标方法 年 06
10719575 号 4 取得 权利 月 20 日
系统 V1.0 月 30
日
恒德易社会 2021
软著登字第 化公共服务 2021SR186190 原始 全部 年 10 2021 年 11
10 招标中心
8584527 号 平台对接系 1 取得 权利 月 08 月 24 日
统 V1.0 日
104
序 取得 权利 首次发
著作权人 证书号 软件名称 登记号 登记日期
号 方式 范围 表日期
2021
恒德易电子
软著登字第 2021SR185067 原始 全部 年 09 2021 年 11
11 招标中心 开票系统
8573300 号 4 取得 权利 月 16 月 23 日
V1.0
日
恒德易电子 2021
软著登字第 交易平台业 2021SR156156 原始 全部 年 08 2021 年 10
12 招标中心
8284193 号 务对接系统 7 取得 权利 月 12 月 26 日
V1.0 日
恒德易电子 2021
软著登字第 2021SR156187 原始 全部 2021 年 10
13 招标中心 保函系统 年 08
8284504 号 8 取得 权利 月 26 日
V1.0 月 25
日
2021
恒德易电子
软著登字第 2021SR138676 原始 全部 年 06 2021 年 09
14 招标中心 采购平台
8109393 号 7 取得 权利 月 11 月 16 日
V1.0
日
2021
恒德易投标
软著登字第 2021SR137984 原始 全部 年 07 2021 年 09
15 招标中心 保证金管理
8102467 号 1 取得 权利 月 22 月 15 日
平台 V1.0
日
恒德易电子 2021
软著登字第 采购平台微 2021SR108299 原始 全部 年 04 2021 年 07
16 招标中心
7805616 号 信竞价小程 0 取得 权利 月 15 月 22 日
序 V1.0 日
恒德易电子 2021
软著登字第 2021SR108125 原始 全部 2021 年 07
17 招标中心 交易平台小 年 03
7803884 号 8 取得 权利 月 22 日
程序 V1.0 月 19
日
3、房屋租赁情况
截至本报告签署之日，标的公司租赁的房屋建筑物情况如下：
（1）招标中心办公场所租赁合同
序 租赁面积 租金 管理费
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限
号 （㎡） （月/元） （月/元）
广州市 招标中 广州市越秀区东风 2023 年 1 月 1 日至
1 1,967.35 161,322.70 51,151.10
景晖物 心 中路 515 号东照大 2023 年 12 月 31 日
105
序 租赁面积 租金 管理费
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限
号 （㎡） （月/元） （月/元）
业管理 厦第 3 层 01 房 2024 年 1 月 1 日至
161,322.70 51,151.10
有限公 （之自编号：301- 2024 年 12 月 31 日
司 303 单元） 2025 年 1 月 1 日至
169,388.84 51,151.10
2025 年 3 月 31 日
2022 年 5 月 1 日至
广州市越秀区东风 140,093.72 44,419.96
2023 年 4 月 30 日
中路 515 号东照大
2023 年 5 月 1 日至
厦第 4 层 01 房 1,708.46 140,093.72 44,419.96
2024 年 4 月 30 日
（之自编号：401-
2024 年 5 月 1 日至
403 单元） 147,098.41 44,419.96
2025 年 3 月 31 日
2022 年 3 月 20 日至
广州市越秀区东风 31,225.60 9,900.80
2023 年 3 月 19 日
中路 515 号东照大
2023 年 3 月 20 日至
厦第 4 层 01 房 380.80 31,225.60 9,900.80
2024 年 3 月 19 日
（之自编号：404
2024 年 3 月 20 日至
单元） 32,786.88 9,900.80
2025 年 3 月 31 日
2022 年 3 月 20 日至
广州市越秀区东风 29,587.24 9,381.32
2023 年 3 月 19 日
中路 515 号东照大
2023 年 3 月 20 日至
厦第 4 层 01 房 360.82 29,587.24 9,381.32
2024 年 3 月 19 日
（之自编号：405
2024 年 3 月 20 日至
单元） 31,066.60 9,381.32
2025 年 3 月 31 日
2022 年 3 月 20 日至
广州市越秀区东风 203,078.74 64,390.82
2023 年 3 月 19 日
中路 515 号东照大
2023 年 3 月 20 日至
厦第 5 层 01 房 2,476.57 203,078.74 64,390.82
2024 年 3 月 19 日
（之自编号：501-
2024 年 3 月 20 日至
502 单元） 213,232.68 64,390.82
2025 年 3 月 31 日
广州市越秀区东风
中路 5151 号东照 2022 年 3 月 20 日至
/ / 2,000.00
大厦 4 楼电梯间及 2025 年 3 月 31 日
负 4 楼电梯间
上述出租人系租赁标的所有权人且已进行房屋租赁备案登记。
（2）招标中心分公司办公场所租赁合同
截至本报告签署之日，招标中心有效存续的分公司共 14 家，其租赁办公场
所的基本情况如下：
租赁面
序 租金 管理费
出租人 承租人 租赁标的 积 租赁期限
号 （月/元） （月/元）
（㎡）
汕头市龙湖 2019 年 7 月 2 日至
6,050.00
招标中心粤 区天山路 17 2020 年 7 月 1 日
1 林开保 251.28 /
东分公司 号天山大厦 2020 年 7 月 2 日至
6,655.00
902 号房 2021 年 7 月 1 日
106
租赁面
序 租金 管理费
出租人 承租人 租赁标的 积 租赁期限
号 （月/元） （月/元）
（㎡）
2021 年 7 月 2 日至
7,320.50
2021 年 12 月 31 日
2022 年 1 月 1 日至
7,320.50
2022 年 7 月 1 日
2022 年 7 月 2 日至
8,052.55
2022 年 12 月 31 日
2023 年 1 月 1 日至
8,052.55
2023 年 7 月 1 日
2023 年 7 月 2 日至
8,857.81
2023 年 12 月 31 日
2024 年 1 月 1 日至
8,857.81
2024 年 7 月 1 日
中山市东区 2018 年 3 月 1 日至
刘建伟、 中山四路华 2023 年 2 月 28 日
141.68 7,084.00
叶金彩 凯商务大厦 2023 年 3 月 1 日至
213 卡 2023 年 8 月 31 日
中山市东区 2018 年 3 月 1 日至
招标中心中 中山四路 63 2023 年 2 月 28 日
2 叶日盛 154.65 7,732.50 /
山分公司 号华凯商务 2023 年 3 月 1 日至
大厦 215 卡 2023 年 8 月 31 日
中山市东区 2018 年 3 月 1 日至
中山四路 63 2023 年 2 月 28 日
赵石林 154.5
号华凯商务 2023 年 3 月 1 日至 7,725.00
大厦 216 卡 2023 年 8 月 31 日
东莞市东城 2020 年 9 月 1 日至
24,443.25
广东融通 街道东宝路 2023 年 1 月 31 日
（免租期
融资租赁 124 号 1 栋 2 345.00 /
2023 年 2 月 1 日至 为两个
有限公司 层 218 号房
2024 年 1 月 31 日 月）
（评标室）
3 招标中心东 3,924.00
东莞市明 东莞市东城
莞分公司 2020 年 9 月 1 日至 （免租期
道集成先 街道东宝路
2023 年 1 月 31 日 为两个
进技术研 124 号 1 栋 2 60.00 /
月）
究院有限 层 235 号房
2023 年 2 月 1 日至
公司 （评标室） 3,300.00
2024 年 1 月 31 日
2022 年 5 月 5 日至
19,042.92
2023 年 5 月 4 日
2023 年 5 月 5 日至
佛山市禅城 19,614.21
智星物业 2024 年 5 月 4 日
区季华四路
4管理（佛 招标中心佛 2024 年 5 月 5 日至
115 号二座 366.21 20,202.64 5,859.36
4 山）有限 山分公司 2025 年 5 月 4 日
902、903 单
公司 2025 年 5 月 5 日至
元 20,808.72
2026 年 5 月 4 日
2026 年 5 月 5 日至
21,432.98
2027 年 5 月 4 日
107
租赁面
序 租金 管理费
出租人 承租人 租赁标的 积 租赁期限
号 （月/元） （月/元）
（㎡）
惠州市麦科
惠州市华
特大道 61 号
晨物业管 招标中心惠 2022 年 6 月 20 日至
5 麦科特国际 / 4,300.00 1,150.00
理有限公 州分公司 2023 年 6 月 19 日
大厦 14 层
司
1411 室
湛江市赤坎
区体育北路
15 号湛江商
广东广垦
招标中心湛 务大厦 2022 年 10 月 1 日至
6 糖业集团 459.00 28,458.00 2,203.20
江分公司 1109、 2027 年 9 月 30 日
有限公司
1110、
1111、1112
号
肇庆市端州
区新元北路 5
方艳、杨 招标中心肇 2022 年 2 月 1 日至
7 号城投汇金 147.47 8,359.63 /
云 庆分公司 2024 年 1 月 31 日
大厦 A 楼
807 单元
珠海经济 珠海市香洲
特区科汇 招标中心珠 紫荆路 63 号 2022 年 8 月 1 日至
8 227.28 8,636.00 5,455.00
企业发展 海分公司 科汇大厦六 2025 年 7 月 31 日
有限公司 楼 602 房
清远市清城
区小市凤翔
招标中心清 大道 5 号东 2022 年 7 月 1 日至
9 周志炜 200.80 6,500.00 /
远分公司 方巴黎一号 2023 年 6 月 30 日
楼 21 层 22、
25、26 号
南宁市良庆
区凯旋路 9
彭丽娜、 招标中心南 号海尔青啤 2021 年 5 月 5 日至
10 145.86 5,462.45 1,210.64
丁士能 宁分公司 东盟联合广 2024 年 5 月 4 日
场 3 号楼 502
号
10,303
（2021 年
2020 年 10 月 1 日至 1 月 1 日至
2022 年 9 月 30 日 2021 年 3
江门市蓬江 月 16 日免
江门市龙 租金）
招标中心江 区迎宾大道
11 骏置业有 206.05 /
门分公司 中 131 号第 2022 年 10 月 1 日至
限公司 10,612.09
16 层 1601 号 2023 年 9 月 30 日
2023 年 10 月 1 日至
10,930.45
2024 年 9 月 30 日
2024 年 10 月 1 日至
11,258.37
2025 年 9 月 30 日
108
租赁面
序 租金 管理费
出租人 承租人 租赁标的 积 租赁期限
号 （月/元） （月/元）
（㎡）
河源市新市 2019 年 6 月 23 日至
6,000.00 783.90
赵和宜(出 区永福路南 2020 年 8 月 23 日
租人)、刘 面黄沙大道
12 招标中心 223.97
建栋（转 西边铭成商 2020 年 8 月 24 日至
6,600.00 783.90
租人） 务大厦 17 楼 2023 年 8 月 23 日
02 单元
茂名市嘉 茂名市站前
燕房地产 五路 111 号 2022 年 8 月 1 日至
13 招标中心 170.00 9,751.43 /
开发有限 27 楼 1、2、 2025 年 7 月 31 日
公司 3号
深圳市华 深圳市福田
盛兴业投 区滨河路爱 2022 年 9 月 1 日至
14 招标中心 264.17 22,454.00 /
资有限公 地大厦办公 2023 年 8 月 31 日
司 楼 11 层 1101
（3）招标中心的其他租赁合同
①仓库租赁合同
截至本报告签署之日，招标中心仓库租赁基本情况如下：
租金
序 租赁面积 （月/元）
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限
号 （㎡）
租金 管理费
南海区里水镇胜 2022 年 06 月
利村河塱沙五一 分租面积为 01 日至 2022 年 22,332.48 4,811.00
佛山市南 村村民小组“十 150 平方 08 月 31 日
海盛盛五 亩头”佛山市南 米，配套使
1 招标中心
金制品有 海毛巾有限公司 用面积为 2022 年 09 月
限公司 新厂区成品仓库 946.88 平方 01 日至 2024 年 24,122.31 5,114.46
首层之三、原材 米 08 月 31 日
料仓库之一
上述租赁标的中的分租面积 150 平方米有产权证；配套使用面积 946.88 平
方米无产权证。
②宿舍租赁合同
109
租金
租赁面积 （月/元）
序号 出租人 承租人 租赁标的 租赁期限
（㎡）
租金 管理费
2022 年 01 月 01 日
至 2022 年 12 月 31 3,700.00 /
广州市越秀区
日
1 廖建华 招标中心 黄华路 83 号 66.80
2023 年 01 月 01 日
203、204 房
至 2023 年 12 月 31 3,700.00 /
日
深圳市星
耀置业有 深圳市福田区
2022 年 11 月 1 日至
2 限公司云 招标中心 皇庭彩园二栋 44.00 5,260.00 /
2023 年 10 月 30 日
顶翠峰分 12E
公司
③机房托管技术服务合同
托管服务费用
序号 甲方 乙方 合同标的 托管服务期限
（年/元）
乙方为甲方提供机
中国电信股份
房托管服务，包括 2023 年 01 月 01 日至
1 招标中心 有限公司广东 323,000.00
机柜租用服务、独 2023 年 12 月 31 日
分公司
享光纤租用服务等
根据招标中心与中国电信股份有限公司广东分公司签订的《技术服务合同》
约定，招标中心向中国电信股份有限公司广东分公司支付的机房托管服务费用具
体包括机柜租用费用、独享光纤费用、硬件设备搬迁费用、硬件环境搭建费用和
系统软件搭建费用，中国电信股份有限公司广东分公司为招标中心提供了租赁场
所和托管服务。
④开评标场所租赁合同
序 管理费
租赁面积 租金
号 出租人 承租人 租赁标的 租赁期限 （月/
（㎡） （月/元）
元）
北京市海淀区西直 2022 年 9
卢比铁克科
门北大街 32 号院 B 月 10 日至
1 技（北京） 招标中心 286.82 39,258.00 7,170.50
座 1701 室（工商房 2024 年 9
有限公司
产备案 1701B 室） 月9日
110
9,309.10
（2022 年
2022 年 9
9 月 10 日
月 10 日至
至 2022
2023 年 9
年 10 月 9
月9日
日免租
青岛市市南区山东 金）
青岛市招标
2 招标中心 路 29 号银河大厦 235.51 2023 年 9 /
中心
1206 户 月 10 日至
9591.67
2024 年 9
月9日
2024 年 9
月 10 日至
9875
2025 年 9
月9日
4、业务资质情况
序
证书名称 证书编号 发证机关 认证范围/认证等级 有效期
号
三星级别；系统符
2021 年 1 月
电子招标投 中国网络安全 合电子招标投标系
1 CCRC-EBS- 15 日至 2024
标系统认证 审查技术与认 统交易平台认证实
0019-2021-R1 年 01 月 14
证书 证中心 施规则（CCRC SR
日
002:2016）的要求。
热食类食品制售，
2021 年 11
广州市越秀区 糕点类食品制售
2 食品经营许 JY344010402 月 5 日至
市场监督管理 （不含裱花蛋
可证 84278 2026 年 11
局 糕）；食堂最大供
月4日
餐人数：200 人
广东省工程
2022 年 12
建设招标代
3 GDZBDL2022 广东省建筑业 月 16 日至
理行业资信 AAA 级
063 协会 2026 年 12
评价等级证
月 16 日
书
工程造价咨
4 乙 广东省住房和 至 2023 年 8
询企业资质 乙级
200344000297 城乡建设厅 月 18 日
证书
5、质量认证情况
111
序号 证书名称 证书编号 发证机关 认证范围/认证内容 有效期
该体系符合 GB/T24001-
2016/IS014001:2015《环
环境管理 方圆标志认 境管理体系要求及使用指 2021 年 12 月
00221E350
1 体系认证 证集团有限 南》，该体系覆盖场所经 23 日至 2025
69R2M
证书 公司 营招标、政府采购及相关 年 6 月 22 日
代理服务和咨询服务及相
关管理活动
该体系符合 GB/T45001-
2020/ISO45001:2018《职
职业健康
方圆标志认 业健康安全管理体系要求 2021 年 12 月
安全管理 00221S244
2 证集团有限 及使用指南》，该系统覆 23 日至 2025
体系认证 84R2M
公司 盖场所经营招标、政府采 年 6 月 22 日
证书
购及相关代理和咨询服务
及相关管理活动
该体系符合 GB/T19001-
2016/ISO9001:2015《质
质量管理 方圆标志认 2021 年 12 月
00221Q284 量管理体系要求》，该体
3 体系认证 证集团有限 23 日至 2025
86R5M 系覆盖场所经营招标、政
证书 公司 年 2 月 16 日
府采购及相关代理和咨询
服务
（二）主要负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
应付账款 441.06 2.48
合同负债 223.54 1.25
应付职工薪酬 630.77 3.54
应交税费 646.21 3.63
其他应付款 13,940.63 78.24
一年内到期的非流动负债 830.41 4.66
112
其他流动负债 13.41 0.08
流动负债合计 16,726.02 93.87
租赁负债 1,091.80 6.13
非流动负债合计 1,091.80 6.13
负债合计 17,817.83 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的负债总额为 17,817.83 万元，其中
流动负债 16,726.02 万元，主要为收取的保证金，非流动负债 1,091.80 万元，
主要为租赁办公场所确认的租赁负债。
（三）对外担保情况
截至本报告签署之日，标的公司不存在对外担保的情况。
（四）主要资产的抵押、质押情况
截至本报告签署之日，标的公司的资产不存在抵押、质押的情况。
七、主要财务数据和指标
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 23,904.81 17,063.76
负债总计 17,817.34 13,072.03
归属于母公司所有者
6,087.47 3,991.74
权益合计
所有者权益合计 6,087.47 3,991.74
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
113
营业收入 12,088.21 11,538.91
营业利润 2,478.85 1,828.05
利润总额 2,710.86 1,821.92
净利润 2,095.74 1,430.95
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,424.84 3,816.96
投资活动产生的现金流量净额 -113.24 -166.08
筹资活动产生的现金流量净额 -945.60 -887.98
现金及现金等价物净增加额 6,368.91 2,756.65
（四）主要财务指标
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
流动比率（倍） 1.25 1.18
速动比率（倍） 1.25 1.18
资产负债率（%） 74.53% 76.61%
应收账款周转率 12.91 6.01
存货周转率 - -
注：1、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
2、速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面价值）/期末流动负债总额；
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额
4、应收账款周转率＝当期营业收入金额/应收账款余额期初、期末平均数
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.18 倍、1.25 倍，公司速动比率分
别为 1.18 倍、1.25 倍，公司货币资金充裕，流动比率和速动比率长期保持在
1 倍以上，短期偿债能力较强。
114
2021 年度和 2022 年度的应收账款周转率分别为 6.01、12.91，公司的应
收周转率处于较高的水平，具有较强的营运能力，2022 年度应收账款周转率
相比 2021 年度提高的原因为最近三年公司的应收账款余额逐年下降所致。
八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况
（一）最近三年股权转让、增减资、资产评估情况
1、2022 年 12 月，股权变更
2022 年 12 月 5 日，广新集团与恒健控股签署《广东省机电设备招标中心有
限公司 100%股权无偿划转协议》。
2022 年 12 月 14 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》，恒健控股将其持有的招标中
心 100%股权无偿划转至广新集团，划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。
2022 年 12 月 21 日，广新集团出具《股东决定》：“根据广东省国资委于 2022
年 12 月 14 日出具的《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》
（粤国资函[2022]525 号），以及恒健控股与广新集团签署的《广东省机电设备
招标中心有限公司 100%股权无偿划转协议》，广东省机电设备招标中心有限公
司股东变更为广东省广新控股集团有限公司，同意修订<公司章程>第五章‘股东
及出资额、出资方式’第九条。”
上述事项已经广东省工商行政管理局核准变更登记。本次变更后，招标中心
的股权情况如下：
序号 出资人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广新集团 货币 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（二）最近三年资产评估及改制情况
最近三年，标的公司不存在资产评估及改制情况。
115
2023 年 6 月 6 日，卓越评估出具“粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号”《国
义招标股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招标中心有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，广东省机电设备招标中心有限公司于
评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值为 18,093.60 万元（大
写：壹亿捌仟零玖拾叁万陆仟元整）。
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告签署日，标的公司尚未了结的诉讼或仲裁情况如下：
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展
请求被告退还原告招
三亚京海国际假 标保证金 46.2 万元，
招标中心 合同纠纷 招标服务代理费 8.28 尚未开庭
日酒店有限公司 万元，合计 54.48 万
元，及利息损失。
该诉讼事由主要为招标代理业务纠纷，涉及金额较小，对公司经营不构成重
大不利影响。
报告期内，标的公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。截
至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
招标中心 2013 年 7 月 19 日由原省成套局移交省国资委，移交过程中存在与
原省成套局下属企业的债权债务不清，广东广成招标采购有限公司和广东省新合
力设备监理有限公司两家企业股权无法控制等历史遗留问题尚未解决。截至本报
告签署日，重大历史遗留问题已完成清理。报告期内，招标中心历史遗留债权债
务清理情况如下：
序号 企业名称 清理情况
（1）2021 年 7 月 21 日，广州市越秀区人民法院（以下称“越
秀法院”）立案受理原告招标中心诉被告广东省新岭南设备成
广东省新岭南设
1 套公司（以下称“新岭南公司”）普通破产债权确认纠纷一案，
备成套公司
案号为（2021）粤 0104 民初 36511 号；
（2）原告招标中心起诉请求确认对被告新岭南公司享有
116
1,378,395.87 元债权本金；
（3）2021 年 12 月 10 日，越秀法院出具一审民事判决书，
判决驳回原告全部诉讼请求，并承担全部案件受理费。根据
招标中心说明，招标中心未上诉，本案一审判决已生效；
（4）截至本报告签署日，新岭南公司已于 2022 年 12 月 8 日
完成工商注销手续。
（1）2020 年 9 月 29 日，广州市中级人民法院（以下称“广
州中院”）裁定受理广东省设备租赁公司（以下称“设备公司”）
破产清算案，案号为（2020）粤 01 破申 376 号/（2020）粤
01 破 282 号；
（2）2021 年 9 月 8 日，经广州中院裁定确认：招标中心对
设备公司享有普通债权金额 673,536.00 元；
广东省设备租赁
2 （3）在本案破产清算过程中，经法院裁定确认分配方案及招
公司
标中心提供的银行回单，招标中心取得破产财产分配款
288,501.86 元；
（4）2021 年 12 月 28 日，经广州中院裁定，设备公司债权
债务已清理，破产清算工作已基本完结，裁定终结设备公司
破产程序；
（5）设备公司已于 2023 年 1 月 18 日完成工商注销手续。
（1）2021 年 1 月 28 日，广州中院裁定受理广东省新合力设
备监理有限公司（以下称“新合力公司”）强制清算案，案号
为（2021）粤 01 强清 42 号；
（2）经广州中院裁定确认，招标中心对新合力享有普通债权
广东省新合力设 金额 1,325,564.00 元；
3
备监理有限公司 （3）经法院裁定确认清算方案及招标中心提供的银行回单，
招标中心先后取得分配款 632,200.66 元、13,985.43 元；
（3）2022 年 2 月 23 日，广州中院裁定终结新合力公司强制
清算程序；
（4）新合力公司已于 2022 年 11 月 2 日完成工商注销手续。
（1）2019 年 12 月 19 日，广州中院裁定受理广东广成招标
采购有限公司（以下称“广成公司”）强制清算案，案号为
（2019）粤 01 清申 189 号；并于 2020 年 1 月 9 日指定清算
组，案号为（2020）粤 01 强清 5 号；
（2）2020 年 5 月 18 日，清算组向招标中心发出《债务履行
通知书》，要求招标中心向广成公司清偿本金 900.00 万元；
（3）2020 年 7 月 1 日，广成公司清算组代表广成公司以招
广东广成招标采
4 标中心“追收抽逃出资”为由，向广州中院起诉，案号为（2020）
购有限公司
粤 01 民初 796 号；2020 年 12 月 24 日，广州中院裁定本案
由越秀区人民法院审理；
（4）2020 年 9 月 7 日，清算组出具《关于广成公司财产分
配方案表决情况的报告》并提交广州中院裁定确认；根据分
配方案，招标中心可取得广成公司剩余财产分配款
328,084.08 元；
（5）2020 年 9 月 30 日，广州中院裁定确认广成公司清算报
117
告并终结广成公司强制清算程序；
（6）2021 年 5 月 7 日，越秀区人民法院以“追收抽逃出资纠
纷”为由，向招标中心发出传票，案号为（2021）粤 0104 民
初 10331 号，本案拟于 2021 年 6 月 22 日开庭审理；
（7）2021 年 5 月 12 日，广成公司、招标中心与广州市机械
设备成套公司(以下称“机械设备公司”)签署《三方协议书》，
就（2020）粤 01 强清 5 号案剩余财产分配事宜达成一致约
定，并明确清算组撤回对招标中心的起诉；招标中心所负出
资义务 900 万元已与对市成套局债权达成债权债务抵消，无
需支付。
（8）2021 年 6 月 10 日，越秀区人民法院出具《民事裁定
书》，（2021）粤 0104 民初 10331 号裁定按广成公司撤回起
诉处理。
（9）2021 年 11 月 24 日，招标中心收到清算组剩余分配款
68,343.22 元;
（10）2023 年 1 月 10 日，越秀区市场监督管理局出具《企
业核准注销登记通知书》，核准广成公司注销登记。
（1）2020 年 7 月 31 日，广州中院裁定受理机械设备公司强
制清算案，案号为（2020）粤 01 清申 98 号；并于 2020 年 8
月 13 日指定清算组，案号为（2020）粤 01 强清 157 号；
（2）经清算组审查，确认招标中心对机械设备公司享有普通
债权金额 320.00 万元；
（3）2021 年 5 月 12 日，广成公司、招标中心、机械设备公
司签署《三方协议书》，债权债务抵销事宜达成一致约定；
广州市机械设备
5 （3）2021 年 11 月 25 日，广州中院裁定确认机械设备公司
成套公司
的清算方案；
（4）2021 年 12 月 1 日，清算组确认招标中心可取得剩余分
配款 76.322 万元，并已于 2021 年 12 月 20 日支付；
（5）2021 年 12 月 24 日，广州中院裁定确认机械设备公司
清算工作报告，并终结强制清算程序；
（6）机械设备公司已于 2023 年 2 月 20 日完成工商注销手
续。
（1）2020 年 9 月 28 日，广州中院裁定受理广东省南方设备
成套有限公司（以下称“南方设备公司”）破产清算案并指定
管理人，案号为（2020）粤 01 破申 373 号/（2020）粤 01 破
285 号；
（2）2021 年 6 月 24 日，经广州中院裁定确认：招标中心对
广东省南方设备 南方设备公司享有普通债权金额 4,617,391.64 元；
6
成套有限公司 （3）在本案破产清算过程中，经法院裁定确认分配方案及招
标中心提供的银行回单，招标中心先后取得破产财产分配款
17,892.23 元、745,419.54 元、7,657.80 元；
（4）2021 年 12 月 27 日，经广州中院裁定，南方设备公司
债权债务已清理完毕，裁定终结南方设备公司破产程序；
（5）南方设备公司已于 2022 年 10 月 27 日完成工商注销手
118
续。
十、标的公司出资及合法存续情况
标的公司的出资情况已在市场监督管理主管部门登记，不存在影响其合法
存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情
形。
本次交易的交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺》，对其持有的标
的公司股权的出资及权属情况作出承诺，具体内容请见本报告之“重大事项提
示”之“八、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（四）交易对方作出的重要承
诺”。
本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的内部决策程序。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%的股权，不涉及需要立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
十二、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认计量和具体方法
1、收入的确认和计量所采用的会计政策
（1）合同的确认原则
当与客户之间的合同同时满足下列条件时，本公司在客户取得相关商品控制
权时确认收入：
A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
B、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
C、该合同有明确的与所转让商品或提供劳务相关的支付条款；
D、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
119
时间分布或金额；
E、公司因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回。
（2）履约义务及交易价格的确认原则
在合同开始日，本公司识别合同中包含的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。对
于合同折扣，本公司在各单项履约义务之间按比例分摊。本公司在确定交易价格
时考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因
素的影响。
满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单
项履约义务的交易价格确认为收入：
A、客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
B、客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
C、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
履约进度根据所转让商品和劳务的性质，采用产出法（或投入法）确定，当
履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
考虑下列迹象：
A、公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
B、公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权；
C、公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
D、公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
120
该商品所有权上的主要风险和报酬；
E、客户已接受该商品；
F、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法如下：
本公司主营业务收入主要为招标代理服务收入和咨询及造价收入。
（1）招标代理服务收入的确认方法
在招标代理业务完成，公示期满发出“中标通知书”，代理服务收入的金额能
够可靠计量，相关的经济利益能够流入公司且相关已发生或将发生的成本能够可
靠计量时确认收入。
（2）咨询及造价收入的确认方法
咨询、监理、造价的收入金额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入公司
且相关已发生或将发生的成本能够可靠计量时，根据合同约定的结算款项和经业
主审批或审核的外部证据确认该阶段服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并报表范围
1、财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
121
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
3、合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或
类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安
排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。
报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业的特殊会计处理政策
标的公司所处的行业不存在行业特殊的会计处理政策。
122
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
123
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 153,820,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格
调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为
3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份情况如下：
124
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
广新集团 18,093.60 48,901,621
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，本次交易对价为
18,093.60 万元，全部采用发行股份的方式支付。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
125
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
二、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会所出具的华兴审字[2023]23001440017 号《审计报告》及华兴专
字[2023]23001440029 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
资产总计 89,973.91 126,316.65 40.39%
负债总计 31,438.51 49,687.65 58.05%
所有者权益合计 58,535.39 76,628.99 30.91%
归属于母公司所有者
58,138.62 76,232.22 31.12%
权益合计
营业收入 21,935.34 34,023.54 55.11%
利润总额 7,819.11 10,317.45 31.95%
净利润 6,720.19 8,656.54 28.81%
归属于母公司所有者
6,620.30 8,556.65 29.25%
的净利润
基本每股收益（元） 0.43 0.42 -
三、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 2 月 28 日，上市公司总股本为 153,820,000 股，根据最终确定
126
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 48,901,621 股。
2022 年 10 月，广东省机械进出口股份有限公司名称变更为广东省粤新机械
进出口有限公司。2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招
标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤
新机械所持国义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤
新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》。2023 年 5 月 23 日，本次
股份划转完成过户，粤新资产直接持有公司 49,852,000 股股份，占公司总股本的
32.41%，公司控股股东由粤新机械变更为粤新资产。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
粤新资产 49,852,000 32.41 49,852,000 24.59
东莞市润都企业管理咨询有
27,600,000 17.94 27,600,000 13.62
限公司
广东民航机场建设有限公司 15,550,000 10.11 15,550,000 7.67
广东地方铁路有限责任公司 15,000,000 9.75 15,000,000 7.40
广东国有企业重组发展基金
9,805,000 6.37 9,805,000 4.84
（有限合伙）
广州市润灏投资管理股份有
6,048,000 3.93 6,048,000 2.98
限公司
广州投易投资管理企业（有
3,035,000 1.97 3,035,000 1.50
限合伙）
广州金帑投资管理企业（有
3,030,000 1.97 3,030,000 1.49
限合伙）
广东恒健创业投资有限公司 3,000,000 1.95 3,000,000 1.48
广新集团 - - 48,901,621 24.12
其他股东 20,900,000 13.60 20,900,000 10.31
合计 153,820,000 100.00 202,721,621 100.00
本次交易前，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股
本比例为 32.41%，为公司控股股东，广新集团持有粤新资产 100%股权，为公司
127
实际控制人。
本次交易后，粤新资产持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股本比例
为 24.59%，仍为公司控股股东；广新集团直接持有上市公司 48,901,621 股股份，
占公司总股本比例为 24.12%，通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为
24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为公司实际控制人。
粤新资产控股股东地位及广新集团的实际控制人地位不会改变。同时，通过
本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其实际控制人的地位，
有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
128
第六章 标的资产评估及作价情况
一、评估的基本情况
本次交易中，标的资产的评估机构为卓越评估，该评估机构为符合《证券法》
规定的评估机构。
根据卓越评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2022 年 12 月 31 日为
评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对招标中心的股东全部权益价值
进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。评估的基本情况如下：
1、资产基础法
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，广东省机电设备招标中心有限公司账面
资产总额为 23,904.81 万元，评估值为 25,641.76 万元，评估增值 1,736.95 万元，
增值率为 7.27%；负债账面总额为 17,817.34 万元，评估值为 17,817.34 万元，评
估无增减值；净资产账面总额为 6,087.47 万元，评估值为 7,824.42 万元，评估增
值 1,736.95 万元，增值率为 28.53%。
2、收益法
采用收益法对广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值评估结
果为 18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发
达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估企业经营业务合法，
129
并不会出现不可预见因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
3、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（二）关于评估对象的假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、
建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
3、评估人员已对评估对象所涉及的设备等有形资产从其可见实体外部进行
勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的
技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之
外，假设评估对象所涉及的设备等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关
键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先
进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行
访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集
过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专
业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无
形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等
一般情况的基础上进行的。
5、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能
承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
6、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值
造成重大不利影响。
7、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产
的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
130
（三）关于企业经营和预测假设
1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各
方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收
政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的
法律法规。
4、假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不
变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
5、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、
经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争
环境下持续经营。
6、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管
理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来
经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
8、假设招标中心目前持有的商标、域名在到期后可以顺利续展或续期。
9、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
10、假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
（四）其他假设
1、假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化。
2、假设标的企业未来企业经营规划，包括但不限于产能或产量扩大计划及
相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理
131
计划等能够顺利执行。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
三、评估方法说明
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素
资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公
式如下：
净资产评估值＝资产评估值之和－负债评估值之和
（1）流动资产具体评估方法
1）货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，经清查核实后，评估人
员以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。
2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核
实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采
用个别认定的方法估计评估风险损失，对纳入本次合并范围内的关联企业的往来
款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款
项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，
且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，估计出评估
风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）预付账款
评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
132
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，以核实后账面值作为评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
1）其他权益工具投资
评估人员首先对其他权益工具投资形成时间、投资成本、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、相关批复和原始凭证等资料，以确定其
他权益工具投资的真实性和完整性。
招标中心对纳入本次评估范围内的其他权益工具投资持股比例仅为
0.75758%，由于无法获取被投资单位在评估基准日的详细资料以计算被投资单位
股东权益的公允价值，故本次评估以其入账成本确定其评估值。
2）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股
权投资的真实性和完整性。
本次评估采用资产基础法和收益法评估被投资单位股东全部权益在评估基
准日的市场价值，结合被评估单位的持股比例，确定其评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
3）固定资产
机器设备类资产包括电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原
则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本
法或市场法进行评估。
重置成本法计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
Ⅰ．不需要安装的设备
重置价值＝设备购置价
Ⅱ．需要安装的设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费
（Ⅰ）设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格
133
信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置
价格。
（Ⅱ）运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输
的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
Ⅲ．运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（Ⅰ） 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（Ⅱ）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
B、综合成新率的确定
Ⅰ．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、
现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
Ⅱ．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近
期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分
100 分），即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项
权重 40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
Ⅲ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现
场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
Ⅳ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确
定成新率。
Ⅴ.对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，如电子设备类，主要根据使
用时间，结合维修保养情况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
134
市场法：根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来
确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估单位不完全相同，则需根据评估对
象与参照物之间的差异对价值的影响作出调整。
对部分超过年限的电子设备采用市场法进行评估，如电脑等直接采用相似现
状的电子设备二手价格作为评估值。
4）无形资产——其他
纳入本次评估范围内的其他无形资产包含账内无形资产及账外无形资产。
经核实，《无形资产——其他》序号 1 的“中山采购网”被评估单位现已不
再使用，相关的网络网站平台及使用账号亦已无法找回，本次评估值为零元。
其余账内无形资产基本为被评估单位在日常工作中所使用的业务对外平台、
业务对内管理系统以及日常办公中所使用的系统软件，账外无形资产中的域名及
部分软件著作权为上述系统中的组成部分，具体情况如下：
明细表
无形资产名称 对应系统平台/软件名称 备注
序号
日常办公系统-财务 OA
2 协同办公系统 账内
系统
日常办公系统-正版
3 正版软件费用 windows 2019 及 SQL 数 账内
据库 2017
投标保证金管理平台建设项目 账内
软件著作权-恒德易电子开票系统 V1.0
4 业务管理系统-财务中台 账外
(证书号:软著登字第 8573300 号)
软件著作权-恒德易投标保证金管理平台 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 8102467 号)
5 电子招标投标交易平台等保三级改造项目 账内
2019 年电子招标投标交易平台功能完善开发 账内
6 软件著作权-恒德易电子交易平台业务对接系统 对外业务平台-电子招投
V1.0 标交易平台网页 账外
(证书号:软著登字第 8284193 号) 平台网址：
电子招标投标交易平台应用功能开发完善采购 https://www.gdebidding.c 账内
项目 om/
7
软件著作权-招投标在线交易综合管理平台 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 10719572 号)
适配省公共资源体系第三方电子交易平台配套
8 账内
建设项目
135
明细表
无形资产名称 对应系统平台/软件名称 备注
序号
软件著作权-多方综合评估招标方法系统 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 10719575 号)
电子招标投标交易平台 2020 年度功能开发完善
账内
项目
9 软件著作权-恒德易社会化公共服务平台对接系
统 V1.0 账外
(证书号:软著登字第 8584527 号)
“电子招标采购交易平台”软件开发费 账内
软件著作权-投标文件编制软件 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 2176768 号)
软件著作权-线下辅助评标系统 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 2300145 号)
软件著作权-开标大厅软件 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 2141170 号)
10
软件著作权-投标保证金处理系统 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 2296899 号)
软件著作权-评标专家自动抽取系统 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 2296902 号)
软件著作权-电子招标投标交易平台软件 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 2296905 号)
软件著作权-招标文件编制软件 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 2176764 号)
恒德易电子交易平台小程序 账内
软件著作权-恒德易电子保函系统 V1.0 对外业务平台-微信小程
11 账外
(证书号:软著登字第 8284504 号) 序“恒德易”
软件著作权-恒德易电子交易平台小程序 V1.0
账外
(证书号:软著登字第 7803884 号)
恒德易电子采购平台微信竞价小程序项目 账内
对外业务平台-微信小程
12 软件著作权-恒德易电子采购平台微信竞价小程
序-广垦竞价
序 V1.0 账外
(证书号:软著登字第 7805616 号)
域名-gdebidding.com（备案号：粤 ICP 备
16 账外
14097470 号）
评估明细表 13-15 为账外无形资产，分别为软著、专利、商标，概况如下
136
明细表
无形资产名称 现状情况 备注
序号
软件著作权-恒德易电子采购 目前为企业在用，为企业自主研发，
平台 V1.0 为企业的对外业务平台-恒德易电子交
13 账外
(证书号:软著登字第 8109393 易平台网页，平台网址：
号) https://eps.gdebidding.com/
发明专利-一种面向云边端协
同计算的启发式任务调度方法 该专利为企业近期购入的专利，尚未
14 账外
和系统 投入使用
（专利号：2021108737374）
商标-DMEETC（注册号：
账外
49558933)
商标-MEETC（注册号：
账外
49547896)
商标-恒德易电子交易平台
HENGDEYIELECTRONICTR
账外
ADINGPLATFORM
（注册号：28739231)
为企业正在使用中的各项商标，用于
商标-恒德易电子交易平台
15 企业各对外展示的平台中，作为企业 账外
（注册号：28729324)
的标志显示
商标-恒德易电子交易平台
HENGDEYIELECTRONICTR
ADINGPLATFORM（注册
号：28732237)
商标-恒德易电子交易平台
HENGDEYIELECTRONICTR
ADINGPLATFORM（注册
号：28739171)
对上述序号 2、3、16 项无形资产，按照成本法测算评估值。
对于除域名外的账外无形资产（含专利、软件著作权、商标），由于本次评
估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预测的，因此本次
评估采用收益法-销售收入分成法测算评估值。
考虑到剩余的账外无形资产较多，其专利与软著技术具体应用于产品的生产
节点、工艺流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力难以准确估计，对未来
的收益无法作出合理的预测，故评估人员决定对专利及软著统一归类为技术类无
形资产，进行打包评估。
对于商标，由于本次申报评估的商标类资产仅用于招标中心内部使用，且不
需要支付相关的商标使用费，因此对本次纳入评估范围内的商标归类为商标类无
形资产，进行打包评估。评估模型的介绍及计算公式如下：
137
销售收入分成法，是指根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，
即在一定的规模条件下，从应用技术的产品能够为使用单位带来的预测收益入手，
计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及
的技术类无形资产及商标类无形资产对于使用单位于评估基准日的市场价值。
a、技术类无形资产计算公式
其中：P：为待估技术类无形资产评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：为技术类无形资产分成率；
n：收益期；
i：折现期；
Mi：衰减率。
b、商标类无形资产计算公式
其中：P：待估商标类无形资产
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：为商标类无形资产分成率；
n：收益期 n＝∞；
i：折现期；
5）使用权资产
纳入本次评估范围的使用权资产是由招标中心本部及各地分公司租赁办公
营业场所及员工宿舍形成的，本次评估以被评估单位经审计后申报评估的财务数
据为基础，评估人员查阅了长期待摊费用形成的时间、原因、金额，相关的装修
合同、原始凭证等，经核实，账务记载真实。
6）长期待摊费用
纳入评估范围内的长期待摊费用共 18 项，为招标中心本部及各地分公司租
赁办公营业场投入的装修、改造费用，本次评估以被评估单位经审计后申报评估
138
的财务数据为基础，评估人员查阅了长期待摊费用形成的时间、原始金额、摊销
时间、相关的装修合同、原始凭证等，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估
目的实现后的资产占有者还存在对经营收益有贡献的、且与其他类型资产没有重
复的资产和权利的价值确定评估值最终以核实后的账面值确定评估值。
7）递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税
基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得
额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面
值作为评估值。
（3）负债评估方法
1）应付款项
应付款项包括应付账款、合同负债及其他应付款。
评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常
的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。
在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
2）应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实
后账面价值作为评估值。
3）应交税费
应交税费为增值税、个人所得税、印花税、城建税、企业所得税等。
评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇
缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
4）其他流动负债
其他流动负债为与合同负债相对应的待转销项税。评估人员经查实，证明交
易事项真实，款项入账金额准确，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、
该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额确定账面值的真实性，以经核实后
账面值作为评估值。
5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债。评估人员核对了租
139
赁合同，抽查有关会计记录等现场核实，账务记载真实、利息支付及时，以经核
实后的账面值作为评估值。
6）租赁负债
租赁负债科目反映尚未支付的租赁付款额，评估人员查阅了有关资产的租赁
合同、协议等，经核实，账务记载真实，入账及时，以核实后的账面值确定评估
值。
（二）收益法
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现
法，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量＝税
后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加
营运资金）。
（1）现金流量
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E = BD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值。
B = P + Ci
n
Ri Ri +1
P= +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) i
i
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
140
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产价值和长期股权投资
价值。
C i =C 1 +C 2 +C3
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
C3：长期股权投资价。
（2）折现率
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
(WACC)进行计算，公式为：
WACC＝Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-t）
式中：D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
其中：
权益资本成本报酬率 Re，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Re --权益资本报酬率
Rf --无风险报酬率
ERP --市场风险超额回报率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
Rs--被评估单位特性风险调整系数。
四、标的资产作价情况
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，广东省机电设备招标中心有限公司账面
资产总额为 23,904.81 万元，评估值为 25,641.76 万元，评估增值 1,736.95 万元，
141
增值率为 7.27%；负债账面总额为 17,817.34 万元，评估值为 17,817.34 万元，评
估无增减值；净资产账面总额为 6,087.47 万元，评估值为 7,824.42 万元，评估增
值 1,736.95 万元，增值率为 28.53%。评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：广东省机电设备招标中心有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 20,951.56 20,951.56 0.00 0.00
2 非流动资产 2,953.25 4,690.20 1,736.95 58.81
3 其他权益工具投资 100.00 100.00 0.00 0.00
4 长期股权投资 127.81 141.26 13.45 10.52
5 固定资产 292.14 288.26 -3.88 -1.33
6 无形资产 166.30 1,893.68 1,727.38 1,038.71
7 使用权资产 1,978.97 1,978.97 0.00 0.00
8 长期待摊费用 203.81 203.81 0.00 0.00
9 递延所得税资产 68.50 68.50 0.00 0.00
10 其他非流动资产 15.72 15.72 0.00 0.00
11 资产总计 23,904.81 25,641.76 1,736.95 7.27
12 流动负债 16,725.54 16,725.54 0.00 0.00
13 非流动负债 1,091.80 1,091.80 0.00 0.00
14 负债合计 17,817.34 17,817.34 0.00 0.00
15 净资产（所有者权益） 6,087.47 7,824.42 1,736.95 28.53
（二）收益法评估结论
采用收益法对广东省机电设备招标中心有限公司股东全部权益价值评估结
果为 18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
142
（三）评估结论分析
1、评估结果的差异分析
资产基础法评估结果系以评估基准日被评估企业账面记录的资产、负债为出
发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为评估对象的
股东全部权益价值；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现
所测算的评估对象的收益价值。
经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料
数据的质量、数量进行分析，我们认为，两种评估方法所得出的评估结果差异的
原因主要是：
资产基础法主要从企业购建角度反映了各项资产的市场价值，受方法限制，
评估过程未能考虑被评估企业的经营状况、历史业绩、发展前景、经营资质、人
员结构、客户关系等可能影响企业股东权益因素的市场价值；收益法是基于被评
估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在考虑宏观和区域经济因素、
被评估企业未来发展规划与其所在行业现状与发展前景的基础上，对被评估企业
未来经营情况进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的
基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，从而得到被评估企业股东权益市
场价值，收益法评估结论包含了资产基础法所未能涵盖的因素的市场价值。因此，
两种评估方法结论形成一定的差异。
2、评估结果的选取
对于两种评估方法的差异，卓越评估认为：
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，同时收益法能反映出资产
基础法中难以反映的企业各类资源协同使用所产生的价值增加或贬损。
根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，卓越评
估认为，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、真实地反映被评估企业的
股东全部权益价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告
的评估结论。
143
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，广东省机电设备
招标中心有限公司于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值为
18,093.60 万元（大写：壹亿捌仟零玖拾叁万陆仟元整）。
（四）标的资产作价
经上市公司与交易对方协商，招标中心 100%股权的作价为 18,093.60 万元。
本次交易标的资产定价公允，与评估结果不存在差异。
五．董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的规定。本次评估机构的选聘程
序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
144
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性及公允性
本次交易拟购买资产为标的公司 100%股权。在本次评估过程中，评估机构
根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评
估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位
备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上所述，上市公司董事会认为，本次交易中上市公司所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评
估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的
情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评
估或估值的影响
截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发
展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评
估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感
性分析
145
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营
业收入增长率、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
估值变动幅度
项目 变动幅度（%） 对应估值（万元）
（%）
1.00 18,636.94 3.00
0.50 18,362.95 1.49
营业收入增长
0.00 18,093.60 0.00
率
-0.50 17,828.94 -1.46
-1.00 17,568.81 -2.90
1.00 19,284.75 6.58
0.50 18,689.19 3.29
毛利率 0.00 18,093.60 0.00
-0.50 17,498.02 -3.29
-1.00 16,902.45 -6.58
1.00 17,049.45 -5.77
0.50 17,549.59 -3.01
折现率 0.00 18,093.60 0.00
-0.50 18,687.14 3.28
-1.00 19,337.87 6.88
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩
的影响，对交易定价的影响
上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。在
细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于业务
规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其市场地位、竞争能力面临不进则
退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要较多的资源投入及资金支持，但
受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其
进一步扩大在市场中的竞争优势。
146
此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内
容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。
综上，上市公司与标的公司在业务上存在协同效应，但上述协同效应对业
务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上
述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等指标，分析交易定价的公允性
1、可比公司分析
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，同行业可比公司市盈率具体如下：
证券代码 公司简称 市盈率
831039 国义招标 9.58
836892 广咨国际 12.46
301136 招标股份 44.29
平均数 22.11
中位数 9.58
招标中心 8.63
注 1：资料来源：wind 资讯
注 2：市净率=截至 2022 年 12 月 31 日的总市值/2022 年 12 月 31 日的净资产
注 3：市盈率=截至 2022 年 12 月 31 日的总市值/2022 年度归属母公司净利润
截至 2022 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司市盈率平均数和中位数分别
为 22.11 倍和 9.58 倍。本次交易中，标的公司在评估基准日的股东全部权益价值
评估结果为 18,093.60 万元，对应市盈率为 8.63 倍。交易标的的估值水平低于行
业平均水平，定价具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
2、可比交易分析
标的公司所处的市场集中度较高，上市公司同行业并购案例数量较少，结
合该等情况并根据公开资料，选取 A 股上市公司中收购从事与标的公司所属大
行业的案例作为可比并购案例。筛选的标准为，评估基准日在 2018 年及以后年
147
份，标的资产从事相同或相近的专业技术服务业公司。标的公司的评估作价与
可比并购案例对应的交易市盈率对比情况如下：
交易标的
交易标的主
证券代码 公司简称 交易标的 100%股权评 评估方法 市盈率
要业务
估值（万元）
同行业可比交易
东方国际
招标有限 招标代理业
002819 东方中科 25,809.52 收益法 11.50
责任公司 务
65%股权
中赟国际
工程股份 工程设计，
300732 设研院 有限公司 工程监理， 64,260.00 收益法 35.62
87.20%股 工程咨询
权
大行业可比交易
杭州市城
市政公用行
乡建设设
业及建筑行
300746 汉嘉设计 计院 113,633.35 收益法 22.05
业为主的设
85.68%股
计、咨询
权
安徽元正
工程检测
工程检测与
603060 国检集团 科技有限 8,679.38 收益法 8.62
技术咨询
公司 55%
股权
平均数
19.45
中位数
16.78
本次交易标的公司估值
8.63
根据上表所示，本次交易的市盈率倍数为 8.63 倍，低于同行业可比交易市
盈率，低于与大行业可比交易市盈率的平均数、中位数。因此，本次交易标的
公司的估值水平合理，其最终交易作价将以经备案的评估报告的评估结果为定
价依据，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中
小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析
148
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日期间，未发生对标的公司评估或估值有重大不利
影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日招标中心股东全部权益价值评
估结果为 18,093.60 万元。经双方友好协商，确定最终交易价格为 18,093.60 万
元，与评估值相同。本次交易定价与评估结果不存在差异。
六、独立董事对本次评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的卓越评估是符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评
估机构的选聘程序合法、合规，卓越评估及其经办评估师与公司及本次交易的
交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经
办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
卓越评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
149
（四）评估定价的公允性
卓越评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估
价值公允、准确。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为定价基础，经双方协商确定。根据交易价格与本次评估结果
之间的比较分析，本次交易标的资产定价具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为，本次交易中上市公司所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，
评估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益
的情形。
150
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2023 年 6 月 8 日，国义招标与广新集团签署了《发行股份购买资产协
议》。
（二）交易价格、定价依据以及支付方式
1、定价依据
根据卓越评估对标的资产以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的编号为
粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号《资产评估报告》，截至评估基准日且以收益
法评估的评估结果，标的公司的 100%股权的评估值为 18,093.60 万元。
2、交易价格
根据上述《资产评估报告》的评估结果，并经双方友好协商确认，本次交易
的标的资产交易价格为人民币 18,093.60 万元。
上述《资产评估报告》应经省国资委备案。如最终备案的评估结果与上述《资
产评估报告》载明的结果不一致，双方应参考最终备案的评估结果就交易价格进
一步友好协商。
3、支付方式
双方一致同意，公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。
本次交易最终股份发行数量以中国证监会注册结果为准。
（三）资产交付或过户的时间安排
公司与交易对方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的
当日为交割日：标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程
等事项的工商变更登记程序；公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中
登公司被登记至交易对方名下。
151
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
双方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至公司，标的资产的风险、收
益与负担自交易对方转移至公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
交割期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。
本次标的资产交割完成后 90 日内，公司将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具
专项审计报告，以确定标的公司在交割审计期间的损益情况。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自公司与法定代表人或其授权代表人签字并加盖各自公章之日起
成立
2、除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一
个条件的满足日为生效日）生效：
（1）公司董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜；
（2）省国资委批准本次重组的相关事宜；
（3）公司股东大会批准同意交易对方免于发出收购要约；
（4）证监会注册、证券交易所核准本次交易。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股权，不涉及与标的公司
相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（七）业绩补偿
有关本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，由交易对方与公司另行签署业绩
承诺与利润补偿协议确定。
（八）股份锁定承诺
152
1、交易对方承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起三十
六个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让。前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2025 年度的《专项审
核报告》和《减值测试报告》后，公司本次向交易对方发行的全部股份扣减其累
计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，
则交易对方可解锁的股份数为 0。
2、交易对方承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中认购的公司股票的锁定期在本协议本
条第 1 条约定基础上自动延长至少 6 个月。
3、交易对方承诺，其在本次重组前直接或间接持有的公司股份，自本次重
组完成后 18 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、交易对方基于前述股份而享有的因公司派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项而取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，股份转让将按照中国证监会和北交所的相关规定执行。
5、若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
股份锁定期结束后按证监会及北交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（九）双方声明、保证与承诺
1、公司的声明、保证与承诺
（1）公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的上市公司，根据法律、
法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，从事生产经营，并遵守了北交所
的有关规定。
（2）就本协议之签署，公司已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，
本协议系公司真实的意思表示。
（3）公司向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍。
（4）本协议一经生效，即对公司具有完全的法律约束力，签订和履行本协
153
议的义务、条款和条件不会导致公司违反相关法律、法规、行政决定、生效判决
和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致公司违反公司章程的约定和股东大会、董
事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
（5）公司将严格遵守本协议的条款和条件，向交易对方支付购买标的资产
的对价，即向交易对方交付相应数量的本次发行的股份，按照本协议的条款和条
件，向交易对方提供办理本协议项下向交易对方发行股份所需要的所有资料、文
件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的新增股份登记手续。
（6）公司将按照法律、法规及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他义
务。
2、交易对方的声明、保证与承诺
（1）交易对方为依据中国法律有效设立并依法存续的企业，已取得于签署
协议阶段所必需的授权或批准，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任；
交易对方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，
具有根据法律、法规与中国证监会等证券监管部门要求的作为交易对方参与上市
公司资产重组交易的主体资格，不存在不得参与公司本次资产重组情形。本协议
系交易对方真实的意思表示。
（2）本协议一经生效，即对交易对方具有完全的法律约束力，签订和履行
本协议的义务、条款和条件不会导致交易对方违反相关法律、法规、行政决定、
生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致其违反其与第三人协议的条款、
条件和承诺。
（3）交易对方确认对其持有的标的资产拥有完全的所有权，不存在任何抵
押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（4）交易对方确认已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（5）交易对方确认不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情
形。
（6）交易对方确认对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的
154
协议，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对公司追索或主张权利导
致公司受到损失，交易对方应当对公司予以赔偿。
（7）交易对方确认，就签订及/或执行本协议的有关事项、参与本次资产重
组而向公司出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完
整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在资产交割时
在所有重大方面仍为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他重
大误导的情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的公司构成重大的
影响。
（8）交易对方确认其及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政
处罚的情形。
（9）交易对方确认不存在泄露本次资产重组的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；不曾因涉嫌过往与资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不曾因与资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
（10）标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，资产权属明确、
财务状况良好，且报告期内不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行的足
以对本协议履行构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
（11）标的公司及其下属公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产及经
营业务所需的全部技术具有合法的、完全的所有权或使用权，不存在任何第三方
对其权利主张的限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。除本次交易相关文件已经
披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权
或第三人对于其权利主张的限制。标的公司不存在未披露的重大负债或重大或有
负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲裁，
潜在的重大诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重大权
利限制等其他重大或有负债）。
（12）交易对方承诺，如标的公司因其在本次交易完成前形成的所有或有负
债及责任（包括但不限于违反税务、劳动和社会保障、经营资质、环保、安全生
产、知识产权等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔以及为达到前述各项法
155
律法规规定而进行的投入，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受的任何
经济损失由交易对方承担。
（13）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，交易对方应确保对
标的公司进行合理、科学、稳定的管理、促使其经营资产及业务稳定发展，如发
现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知公司。
（14）交易对方承诺将按照法律、法规及有关政策的精神与公司共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其
他义务。
（15）交易对方承诺将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并
积极协助公司及有关方向相关审批部门办理本次重组的审批手续；
（16）本协议书一经签署后，即构成对交易对方合法、有效和有约束力的义
务。交易对方将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根
据公司的要求全面、充分、及时、有效地赔偿公司因此遭受的实际损失，包括但
不限于公司为本次交易所支付的律师费、审计费、评估费、独立财务顾问费、差
旅费等费用及损失。
3、双方确认并承诺，双方于本协议的所有声明、保证与承诺在本协议签署
日、本协议生效日直至交割日均为真实、准确及无误导成份，且直至交割日，双
方并无任何重大违反。
（十）违约责任条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方按照本条第 5 项约定的原则赔偿其所受经济
损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行
为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权
决定是否继续执行或终止本协议。
2、如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何
一方违约。
3、本协议任一方放弃追究另一方违约行为的，仅以书面形式做出方为有效。
156
守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方
部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、发生以下任一情形时，公司有权要求交易对方按照第 5 条的约定承担责
任：
（1）如因交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导
性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致本次交易失败或本协议目的无法实现的；
（2）如因标的公司在交割日之前存在的事实或原因而发生的重大减值风险、
或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、环保或安全生产风险、行政处罚或诉
讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致本次交
易失败或本协议目的无法实现的；
（3）如因交易对方对本次交易相关的标的公司董事会或股东（大）会决议
的效力性问题存在异议，或标的公司股权存在争议或潜在纠纷导致本次交易失败
或本协议目的无法实现的。
5、发生第 4 条约定的任一情形时，交易对方应在公司发出通知之日起十五
个工作日内赔偿公司因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、
诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
6、自本协议生效后，如因公司的原因，导致本次交易失败或本协议目的无
法实现的，由公司承担责任。公司应在交易对方发出通知之日起十五个工作日内
赔偿交易对方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼
费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
7、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费及其他
合理费用）。
二、《业绩承诺与利润补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2023 年 6 月 8 日，国义招标与广新集团签订《业绩承诺与利润补偿协议》。
157
（二）利润承诺
交易对方对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于 2023 年、2024
年、2025 年实现的税后净利润应分别不低于人民币 1,314.09 万元、1,380.81 万
元、1,479.47 万元。若标的公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润数低于上述
承诺净利润数，交易对方需向公司做出补偿。
（三）实际净利润的确定
标的公司盈利补偿期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿
期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计。
3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
（四）补偿方式
1、本次交易完成后，在各盈利补偿期期末内，标的公司累积实现净利润数
低于其承诺的累积承诺净利润数，交易对方将先以股份进行补偿，不足部分以现
金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计
算公式计算：
（1）股份补偿数额
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额（如有）
当期应当补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格
158
（2）现金补偿数额
若交易对方累计补偿股份数额不足时，则由该交易对方以现金方式进行额外
补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：
当期现金补偿不足时补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份总数）
×本次发行股份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份及现金不冲回。承诺期内补偿义务人支付的全部补偿金额（含股
份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。
2、盈利补偿期内，公司每年以总价人民币壹元回购交易对方当年应补偿的
股份，盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量。各年计
算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、交易对方根据《购买资产协议》取得公司向其发行的股份后，在履行完
本协议约定的业绩承诺或利润补偿之前，未经公司书面同意，不得将本次交易获
得的股份质押给协议外第三方或设置其他权利限制。
（五）减值测试及补偿
1、盈利补偿期届满后 60 个工作日内，公司聘请的负责公司年度审计的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告。若标的资产期末
减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则交易对方应在
专项减值测试报告出具后 30 个工作日内向公司另行补偿。
2、盈利补偿主体应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。另
需补偿的股份数量为：盈利补偿主体应补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司
对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
（六）关于补偿的相关安排
1、股份补偿的具体安排
159
（1）如触发股份补偿条款，交易对方应在标的公司对应的会计年度专项审
核意见披露后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补
偿给公司的股份划转至公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行
锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
（2）交易对方应补偿给公司的股份全部划账至专户后，公司应在 10 个工作
日内发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及
后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全
部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会
等），公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的
价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存
放的全部股份予以注销。
（3）无论任何原因（包括但不限于公司董事会否决股份回购议案、公司股
东大会否决股份回购议案、债权人提出异议等原因）导致无法和/或难以回购注
销的，则公司应在上述事件发生后 10 日内书面通知交易对方，交易对方应在接
到通知后 10 日内配合公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的公
司其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日公司扣交易对方持
有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、现金补偿具体安排
如触发现金补偿条款，公司应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露
后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内向交易对方发出《补偿通知》。交易
对方应在收到《补偿通知》后 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给公司
的现金汇入至公司指定的银行账户。
（七）协议的生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖各自公章之日起成
立。
2、除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一
个条件的满足日为生效日）生效：公司董事会、股东大会通过决议，批准本次重
160
组的相关事宜；省国资委批准本次重组的相关事宜；公司股东大会批准同意交易
对方免于发出收购要约；证监会注册、证券交易所核准本次交易；《购买资产协
议》生效。
3、本协议为《购买资产协议》之系列协议。如《购买资产协议》被解除或
被认定为无效，本协议亦应解除或无效。如《购买资产协议》进行修改，本协议
亦应进行相应修改。
4、甲、乙双方可就任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
5、本协议的任何变更、修改均须经甲乙双方协商同意后由授权代表签署书
面文件并加盖各自公章后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以
变更后的内容为准。
（八）违约责任
如任何一方违约,对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的
损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等因违约而发生
的费用支出。
161
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易，广新集团下属优质招标代理业务资产注入上市公司，与上市
公司现有招标代理业务具有显著的协同效应，有利于上市公司完善业务布局，扩
大市场规模，巩固和提升行业竞争地位。
二十大报告强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，
推动国有资本和国有企业做强、做优、做大，提升企业核心竞争力。完善中国特
162
色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。根据国家发展和改
革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易的标的公司
招标中心不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，符合国家有关产业政策。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要从事招标代理服务和造价及咨询服务，属于专业技术服务业，
主营业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况。
报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。
本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司无自有的土地、房屋，现有经营场所系租赁方式取得。本次交易通
过发行股份购买的资产为招标中心 100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建
设等报批事项，不涉及新增用地及土地使用权交易事项。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司收购实际控制人广新集团持有的招标中心 100%股权。
交易完成后，标的公司招标中心将成为上市公司子公司，仍处于广新集团的实际
控制范围内。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
163
本次交易未达到经营者集中申报标准，无需向反垄断执法机构进行申报，符
合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，北交所上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指“股东人数不少于 200 人，公众股东持
有的股份连续 60 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4
亿元的，低于公司总股本的 10%”。上述公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的
法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本次交易完成后，公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 25%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易聘请符合《证券法》规定的卓越评估对本次交易的标的资产进行评
估，卓越评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原
则。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基
础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司
股东权益账面价值为 6,087.47 万元，其 100%股权以收益法评估的评估值为
18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
164
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经广东省国
资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权。招标中心为依法设立且有效存
续的有限责任公司，广新集团合法拥有招标中心的 100%股权。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺
得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质障碍；本次交
易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于增强上市公司可持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为招标代理服务和招标增值服务；本次交
易完成后，上市公司将招标中心纳入上市公司体内，上市公司的资产规模、收入
及净利润规模、持续盈利能力均获得显著提升，上市公司的行业地位进一步巩固，
整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，不
存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
165
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》和中国证监会、北
交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》和中国证监
会、北交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，
确保中小股东的合法权益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易完成后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控
制人。本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
166
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。
本次交易中，招标中心 100%股权系广新集团在本次重组停牌前 6 个月期间
取得。招标中心 100%股权由恒健控股无偿划转至广新集团，不涉及股权对价支
付。截至本报告出具之日，招标中心 100%股权划转已完成交割。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
2021 年度和 2022 年度，标的公司实现的净利润分别为 14,309,481.77 元和
20,957,369.33 元，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，招标中心将成为上市
公司的子公司，上市公司在资产规模、收入规模等各方面均将得到提升，有利于
增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
根据交易对方作出的承诺，招标中心 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实
现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
1,314.09 万元、1,380.81 万元和 1,479.47 万元。
本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司总资产规模、净资
产规模、净利润水平将明显增加，改善上市公司财务状况及盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
（2）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
1）关于关联交易
167
本次交易前，上市公司与广新集团及其下属企业之间存在少量关联交易。本
次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，充分保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，
广新集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容请参见本报告
“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）上市公司控
股股东及实际控制人作出的重要承诺”。
2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。粤新
资产主要从事资产管理业务，广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生
物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。粤新资产及其控制的企业均
未从事与上市公司相同或相似的业务；除本次交易的标的公司外，广新集团及其
控制的下属企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，招标中心将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
仍为招标代理服务和招标增值服务，未发生变化。
本次交易完成后，广新集团将不再直接或间接控制、从事除上市公司以外的
从事招标代理业务和招标增值服务的企业或业务，本次交易不会导致上市公司的
控股股东、实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，本次交易前的同业竞争问题
也将得到解决。
为避免同业竞争，充分保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，广新
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告“重大事项
提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东及
实际控制人作出的重要承诺”。
3）关于独立性
168
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响。
为增强上市公司独立性，充分保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，
广新集团、粤新资产出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容请参
见本报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）上
市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺”。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经华兴会所审计，并出具了
华兴审字[2023]22011720022 号《审计报告》，公司不存在最近一年及一期财务
会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为招标中心 100%的股权，标的公司主体资格合法、有
效，资产权属清晰、完整，交易对方持有的标的公司股权不存在质押或其它权利
限制的情形，资产过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作
169
出了明确安排，在双方严格履行协议的情况下，标的资产能够在协议约定期限内
办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条、《持续监管办法》第二十八
条的规定
根据《重组办法》第四十五条、《持续监管办法》第二十八条的相关规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应
当说明市场参考价的选择依据。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次交易的股票发行价格为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事
会第二十三次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即 4.00 元/
股。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 153,820,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2023 年
5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格调整方法（调
整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为 3.70 元/股，
符合《重组办法》第四十五条、《持续监管办法》第二十八条的相关规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十七条的规定
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
170
足 12 个月。
《重组办法》第四十七条规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
本次交易按照前述规定及北交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产情况”之“（七）
本次发行股份锁定期”。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十七条的规定。
（六）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
根据《监管指引第 9 号》第四条规定，本次交易符合《监管指引第 9 号》第
四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交
易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权，交
易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产
经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
171
争。
（七）本次交易符合《注册管理办法》第九条、第十条的规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第九条的规定
上市公司具备健全且运行良好的组织机构，已设立股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会
的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《持续监管办
法》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
上市公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际
控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。
上市公司 2022 年度财务会计报告已经华兴会所审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否
定意见或无法表示意见的审计报告。
上市公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，最近三年内，上市公司不
存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、本次交易符合《注册管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的
如下情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
172
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）标的资产定价
本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构所出
具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交
易双方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。本次交易标
的资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）发行股份定价
1、定价基准日
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。
2、定价依据及发行价格
173
根据《重组办法》、《持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发
行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 80%。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通
过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 153,820,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权
登记日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的
价格调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调
整为 3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
174
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
经核查，本次交易的标的资产、发行股票的定价符合《重组办法》、《持续
监管办法》等相关规定，定价合规、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形。
四、本次交易评估合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对招标中心的全部股东权益价
值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收
益法的评估结果。评估机构本次所选的评估方法充分考虑了评估目的、评估价值
类型以及标的资产的具体情况，评估方法的选择恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是
平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在
自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）企业持续经营假设
175
企业持续经营假设是假定被评估企业经营业务合法，并不会出现不可预见因
素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
（3）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
（3）评估人员已对评估对象所涉及的设备等有形资产从其可见实体外部进
行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产
的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围
之外，假设评估对象所涉及的设备等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其
关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
（5）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
176
（6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场
竞争环境下持续经营。
（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（8）假设招标中心目前持有的商标、域名在到期后可以顺利续展或续期。
（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
177
（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
4、其他假设
（1）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保
持一致而不发生变化。
（2）假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及
相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理
计划等能够顺利执行。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改
变评估结论，评估报告将会失效，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估结论的责任。
经核查，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面
临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
标的资产的重要评估参数取值合理性本次评估实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值
合理。
经核查，本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司持续经营能力和持续发展能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。通过收购招标中心，上市
公司资产和业务规模将得到一定提高，上市公司产业结构和资产质量得到进一步
优化，有利于增强上市公司持续经营能力和持续发展能力，有利于保护上市公司
及其股东特别是中小股东的利益。
178
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（1）本次交易前后资产负债结构的影响
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 变动比例（%）
资产总计 89,973.91 126,316.65 40.39%
负债总计 31,438.51 49,687.65 58.05%
所有者权益合计 58,535.39 76,628.99 30.91%
归属于母公司所有者
58,138.62 76,232.22 31.12%
权益合计
本次交易前后上市公司合并财务报表范围未发生变化，归属于上市公司股东
的权益受本次交易影响提升 31.12%，改善了上市公司资产负债结构。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的分析
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 变动比例（%）
营业收入 21,935.34 34,023.54 55.11%
利润总额 7,819.11 10,317.45 31.95%
净利润 6,720.19 8,656.54 28.81%
归属于母公司所有者
6,620.30 8,556.65 29.25%
的净利润
本次交易前后上市公司合并财务报表范围未发生变化，但招标中心的经营业
绩计入归属于上市公司股东的净利润的比例将提升，上市公司的营收能力和盈利
能力将得到大幅提升。
（3）本次交易前后每股收益分析
179
单位：元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 变动比例（%）
基本每股收益（元） 0.43 0.42 -
稀释每股收益（元） 0.43 0.42 -
本次交易完成后，上市公司 2022 年度基本每股收益和稀释每股收益预计为
0.42 元/股，相较于交易前减少了 0.01 元。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规
划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资
金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需
要。
（三）本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。上市公司招标代理
服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸
其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管
理相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继
续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市
公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，但标的公司仍将
保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但标的公
180
司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同
时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实
际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步
强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按
照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资
金运用效率。
4、人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，
下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性
以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大
调整。
5、管理控制措施
（1）纳入上市公司体系，完善标的公司内部制度
上市公司在保持标的公司独立性的基础上，将强化对标的公司在重大方面的
统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、
资产处置等，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与
标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完
善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理
水平，防范财务风险。
（2）保持标的公司现有管理团队的稳定性
上市公司对标的公司的人员和结构不做重大调整，保持标的公司现有管理团
队，减少因人员和机构变动而对日常经营产生消极影响，实现平稳过渡。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
181
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本
次交易前，标的公司已经过多年发展与积累，公司治理已较为规范，内部管理与
控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已较接近上市
企业标准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将在业务、财
务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和持续发展能力，健全
完善上市公司治理机制，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易资产交付安排有效性的核查意见
本次交易中，上市公司拟购买资产为招标中心 100%股权。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据工商登记资料及交易对方签署的承
诺，交易对方“对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托
持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何
权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件《发行股份购买资产协议》，交
易双方就标的资产的交割与资产相关的人员安排、违约责任等进行了明确的约定。
具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。
182
经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
七、本次交易构成关联交易及其必要性的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关
联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、提升上市公司的业务规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司未持有招标中心的股权，且双方存在业务竞争关系。
招标中心成立于 1997 年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好
的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的业务规
模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。在
细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于业务
规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其市场地位、竞争能力面临不进则
退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要较多的资源投入及资金支持，但
受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其
进一步扩大在市场中的竞争优势。
此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内
容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有
183
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。
3、优化上市公司股权结构、治理结构，避免同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人广新集团控制上市公司 32.41%的股权，
控制比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，
但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确
定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向广新集团
发行股份用于购买资产，交易完成后，广新集团的股权控制比例将得到一定提高，
有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
此外，招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易对方广新集团为上市公司实际控制人，根据《公司法》《证券法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大会审议本
次交易方案时，关联股东亦将回避表决。本次交易价格以符合《证券法》规定的
且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程
序公正。因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，定价公允，不存在损害上
市公司及非关联股东的利益的情况。
综上，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符
合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、本次交易涉及盈利预测及补偿安排可行性、合理性的核查意见
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》
就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了
约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十
一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况”的内容。
经核查，本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安
184
排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，
就本次交易对即期回报摊薄的影响及相应措施进行了专项核查。
（一）本次重组对当期每股收益的影响
根据《审计报告》、《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指
标比较情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产总额 89,973.91 126,316.65
负债总额 31,438.51 49,687.65
归属母公司股东所有者权益 58,138.62 76,232.22
营业收入 21,935.34 34,023.54
归属于母公司所有者的净利润 6,620.30 8,556.65
185
基本每股收益（元/股） 0.43 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.42
本次交易将提升上市公司整体的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归
属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，但每股收益略有下降，存在每股收
益被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
1、提升上市公司的业务规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司未持有招标中心的股权，且双方存在业务竞争关系。
招标中心成立于 1997 年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好
的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的业务规
模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。在
细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于业务
规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其市场地位、竞争能力面临不进则
退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要较多的资源投入及资金支持，但
受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其
进一步扩大在市场中的竞争优势。
此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内
容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。
3、优化上市公司股权结构、治理结构，避免同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人广新集团控制上市公司 32.41%的股权，
186
控制比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，
但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确
定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向广新集团
发行股份用于购买资产，交易完成后，广新集团的股权控制比例将得到一定提高，
有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
此外，招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了相关措施填补本
次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内容、技术研
发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，公司
将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及公司的盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投
资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提
升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运
作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
187
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
（四）相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
1、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促
使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
188
监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承诺，则本人：（1）违反
承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；（2）同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由
证券监管机构对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活动，不
会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东或实际控制人的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行上述承诺，则本公司： 1）
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任；（2）
同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，由证券监管机构对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
经核查，上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响分析合理，摊薄
即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
189
十一、本次交易关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就独立财务顾问及上市
公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核
查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
本独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的
相关规定。
十二、本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意
见
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2020 年 10 月 30 日，国义招标召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《内幕信息知情人登记管理制度》，明确公司内幕信息及内幕信息知情人员的范
围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等事项。
2022 年 4 月 22 日，国义招标召开第五届第十七次董事会会议，审议通过了
190
《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》，其中包括《内幕信息知情人登记
管理制度》。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司
股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2023 年 3 月 1 日至 2023
年 3 月 13 日期间停牌。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并及时将内幕信息知情人名单向北京证券交易所进行了上报。此外，上市公司还
制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，并向北京
证券交易所进行了登记备案。
综上，国义招标已按照相关法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》。在本次交易中，上市公司按照相关制度的规定，严格将内幕信息控制
在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法
规、上市公司规则及公司制度的规定。
十三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意
见
上市公司根据《重组办法》、《准则第 56 号》等法律法规的要求，针对本
次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查
期间为上市公司自本次重组申请股票停止交易（2023 年 2 月 28 日）前六个月至
重组报告书披露之前一日止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、标的公司、交易对方及其董事、监
事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的《自查报告》，在自查期间内，纳入本次交易核查范围的相
关主体不存在买卖国义招标股票的情况。经核查，本独立财务顾问认为：在上述
191
相关主体出具的《自查报告》等文件真实、准确、完整的前提下，不存在利用内
幕信息进行内幕交易的情况。
上市公司将于本次交易的重组报告书（草案）经董事会审议通过并披露后向
中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，独
立财务顾问将在取得相关查询证明后与各方自查结果进行核对，如发现本次交易
涉及的相关人员在自查期间存在买卖公司股票行为的，本独立财务顾问将进行补
充核查并披露相关核查情况。
十四、本次交易涉及审批事项的核查意见
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 22 日，交易对方广新集团召开董事会会议，审议同意本次
重组正式方案。
4、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意广新集团及其
192
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
（三）本次交易的审批风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中披露本次交易的审批风险，具
体如下：
“本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、
北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获
得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关
风险。”
经核查，本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：1、本次重组
涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核
准；2、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；3、国义招标股东大
会审议通过本次重组正式方案及相关议案；4、本次交易经北交所审核通过并经
中国证监会予以注册同意；5、其他可能涉及的决策或报批程序。本次交易能否
通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，上市公司
已对此进行风险提示。
193
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核程序
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项
目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本独立财务顾问项目内部审核流程的主要流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行初步尽职调查，于 2023 年 3 月 1 日向独立财务
顾问质量控制部提出立项申请。2023 年 3 月 7 日，立项委员会召开 2023 年度第
15 次会议，对国义招标发行股份购买资产暨关联交易项目进行立项审核。参会
委员对国义招标发行股份购买资产暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经
统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核
申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交
易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行
了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了
书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核管理部门提交项目申请文件、质量控制报告。内
核管理部对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申
请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件
194
等材料审核后形成内核委员审核工作底稿。
3、内核会议召开前，内核管理部组织问核，在履行完成问核程序后，召开
内核会议。
4、内核会议由内核管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。本
项目的内核会议于 2023 年 5 月 25 日召开，参加内核会议的委员在听取项目组的
汇报后，根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目
负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解
答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核委员会认真审核了国义招标发行股份购买资产暨关联交
易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意就《国义招标股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，
并将独立财务顾问报告上报交易所、中国证监会审核。
195
第十章 独立财务顾问结论性意见
经核查《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市
的条件；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组办法》等法律法规的相关规定。本
次交易价格以经有权之国资管理机构备案确认的符合《证券法》规定的评估机构
出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司
持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体
股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及
时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形；
8、本次交易中业绩承诺方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理，不会损害上市公司利益；
9、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营
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性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
10、上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响分析合理，摊薄即
期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项符合相关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效
的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行
保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于国义招标股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人或授权代表人：
李 刚
投行业务部门负责人：
李 靖
内核负责人：
华央平
独立财务顾问主办人：
李广璞 谢 森 刘 飞
独立财务顾问协办人：
李 智 刘梦园
开源证券股份有限公司
年 月 日
198
