开源证券股份有限公司

           关于

   国义招标股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

            之

   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




       二零二三年六月




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                             声明与承诺

    开源证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”或“开源证券”）接受国
义招标股份有限公司（下称“公司”“上市公司”或“国义招标”）委托，作为国
义招标发行股份购买资产的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎
核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证
券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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    国义招标拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行
股份购买其持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”或
“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    开源证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对本次交易
所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、核查内容

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    标的公司是一家以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业，主营业务包
括招标代理服务和造价及咨询服务。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司所处行业为“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—
2017)，标的公司所处行业为“M7481 工程管理服务”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成重组上市

    1、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

    本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招
标代理服务和招标增值服务。招标中心主营业务为招标采购代理服务和造价及咨
询服务，与上市公司主营业务相同。本次交易完成后，国义招标将持有招标中心


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100%股权，上市公司的主营业务未发生变化。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    2、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人。
本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次
交易不构成重组上市。

    根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。

    本次交易过程中，广新集团向公司出售的招标中心 100%股权，系于本次重
组停牌前 6 个月期间取得。招标中心 100%股权系由广东恒健投资控股有限公司
无偿划转至广新集团，不涉及股权对价支付。截至公司董事会首次就本次重组作
出决议前，招标中心 100%股权划转已完成交割。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不
构成《重组办法》第十三条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
第二十七条规定的重组上市。

    （三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，公司拟发行股份购买广新集团持有的招标中心 100%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    （四）上市公司及现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形


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    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及现任董
事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结
案的情形。

    二、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次交易不构成重组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、截至本核查意见出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于国义招标股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签署页）




财务顾问主办人：

                   李广璞               谢 森                刘 飞




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