北京市中伦律师事务所
关于《国义招标股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、 收购人及其一致行动人的基本情况 .............................................................. 5
二、 本次收购的目的及履行的程序 .................................................................... 21
三、 本次收购的方式 ............................................................................................ 23
四、 本次收购的资金来源 .................................................................................... 42
五、 免于发出要约的情况 .................................................................................... 43
六、 本次收购的后续计划 .................................................................................... 43
七、 本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................ 45
八、 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 50
九、 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 50
十、 《收购报告书》的格式与内容 .................................................................... 51
十一、 结论意见 .................................................................................................... 51
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《国义招标股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：广东省广新控股集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广新控股集团有限公
司（以下简称“广新集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收
购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、
规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广新集团及其一致行动人收购国义招标股份
有限公司（以下简称“国义招标”）股份（以下简称“本次收购”）编制《国义招标
股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所
相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
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法律意见书
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证
（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）本所在查验过程中已得到收购人如下保证，即收购人已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证
言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具
有一致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就广新集团及其一致行动人本次收购有关事实和法律
事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对
有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某
些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示
保证；
（七）本法律意见书仅供广新集团及其一致行动人本次收购之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
广新集团/收购人 指 广东省广新控股集团有限公司
一致行动人/粤新资产 指 广东省粤新资产管理有限公司
国义招标股份有限公司，股票简称“国义招标”，股票代
国义招标/上市公司 指
码“831039”
标的公司/招标中心 指 广东省机电设备招标中心有限公司
交易标的/标的资产 指 广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权
广东省粤新机械进出口有限公司，曾用名“广东省机械
粤新机械 指
进出口股份有限公司”
上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心
本次交易/重组/发行 指
100%股权
本次收购 指 广新集团通过本次重组取得上市公司向其发行的股份
《发行股份购买资产
《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限
协议》/《购买资产协 指
公司之发行股份购买资产协议》
议》
《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限
《业绩承诺与利润补
指 公司关于发行股份购买资产之业绩承诺与利润补偿协
偿协议》
议》
收购人为本次收购编制的《国义招标股份有限公司收购
《收购报告书》 指
报告书》
《公司章程》 指 《国义招标股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指
令第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市
《准则第 55 号》 指
公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会
报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本所/本所律师 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师
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法律意见书
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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法律意见书
正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人基本情况
根据广新集团现行有效的《营业执照》 广东省广新控股集团有限公司章程》
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
广新集团的基本情况如下：
企业名称 广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725063471N
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 白涛
住所 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
注册资本 500,000 万元人民币
成立日期 2000 年 09 月 06 日
营业期限 长期
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及
型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药
（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；
经营范围
高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、
管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东省人民政府，90%
股东及股权结构
广东省财政厅，10%
登记状态 在营（开业）企业
根据广新集团一致行动人粤新资产现行有效的《营业执照》《广东省粤新资
产管理有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，粤新资产的基本情况如下：
企业名称 广东省粤新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440000592127303M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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法律意见书
法定代表人 成有江
住所 广州市海珠区建基路 66 号 801 室
注册资本 34,992 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 9 日
营业期限 长期
资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管
经营范围 理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构 广东省广新控股集团有限公司，100%
登记状态 在营（开业）企业
根据广新集团及其一致行动人粤新资产的《营业执照》《广东省广新控股集
团有限公司章程》《广东省粤新资产管理有限公司章程》及其出具的确认函，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
广新集团及其一致行动人粤新资产不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公
司章程规定的需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、广新集团及其一致行动人粤新资产最近三年财务报表
或审计报告，以及广新集团及其一致行动人粤新资产出具的确认函，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证
券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
如下不得收购上市公司的情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
根据广新集团提供的资料并经本所律师核查，广新集团是由广东省人民政府
批准成立的国有企业，截至本法律意见书出具之日，广东省人民政府持有广新集
团 90%股权，广东省财政厅持有广新集团 10%股权；广新集团持有粤新资产 100%
股权，广新集团为粤新资产控股股东和实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，广新集团及其一致行动人粤新资产的股权结构
如下：
（四）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况
根据《收购报告书》、广新集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如
下：
序 注册资本
企业名称 投资比例 经营范围
号 （万元）
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法律意见书
设计、制作、发布、代理国内外各
类广告，广告咨询，承办展览业务；
广东省广告集 服装设计，代办印刷，摄影服务，
1 团股份有限公 174,333.71 18.78% 电子商务，技术开发、技术转让、
司 技术服务，影视策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营范围主要包括：投资控股、理
香港广新控股
2 115,290.73 100% 财收益和物业经营；主要业务板块
有限公司
为投资，理财和物业经营。
镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配
套加工及销售；镍、铬、铁、锰原
料矿石仓储；金属材料、五金交电、
汽车配件、电子产品、建筑材料、
化工原料（不含危险化学品）的销
广东广青金属 售；机械零部件加工及设备维修；
3 105,000.00 23.32%
科技有限公司 货物进出口、技术进出口；冶金机
械设备、环保设备及配件（不含特
种设备）设计、制造、安装、销售；
机电设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产、销售各类高分子聚合物、塑
料化工新材料、塑料制品、包装及
印刷复合制品、热缩材料、工程塑
料制品、建筑及装饰材料、电线电
佛山佛塑科技
缆产品、聚酯切片和化纤制品（上
4 集团股份有限 96,742.32 26.75%
述项目不含危险化学品，生产由分
公司
支机构经营）；生产、销售医用防护
口罩、医用外科口罩、一次性医用
口罩、劳保口罩、日常防护性口罩
等系列口罩；塑料机械设备制造、
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法律意见书
加工及工程设计安装；辐照技术服
务；仓储、货物的运输、流转与配
送；出版物、包装装潢印刷品、其
他印刷品印刷；对外投资；技术咨
询服务。经营本企业自产产品及技
术的出口业务，经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外），经营进料
加工和“三来一补”业务。提供土
地、房产、设备、车辆租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
生产经营特种船舶和高性能船舶
（包括：石油平台辅助船、挖泥船、
消防船、成品油轮、化学品船、客
滚船、卫星自动定位救助船、海上
油田钻控船、高速交通艇等）及海
洋工程装备的修理、设计与制造
（包括：海洋石油勘探用钻井平
台、海上浮动体及其结构件等）（国
家有特殊规定的产品除外）；船舶
广新海事重工
5 84,398.16 72.02% 辅机及配件设计与制造；船舶修理
股份有限公司
及保养；船舶工程技术咨询服务。
从事船舶及船舶原辅材料和机械
设备的批发、进出口业务（不设店
铺，不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理）；机械设备租赁；
自有房产租赁；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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法律意见书
本企业及企业成员的进出口业务；
法律法规禁止的，不得经营；应经
审批的，按批准事项经营，未获审
广东肇庆星湖
批的不得经营；法律、法规未规定
6 生物科技股份 166,147.26 33.41%
审批的，企业自主选择经营项目，
有限公司
开展经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配
套加工及销售；镍、铬、铁、锰原
料矿石仓储；金属材料、五金交电、
汽车配件、电子产品、建筑材料、
广东广青金属 化工原料（不含危险化学品）的销
7 72,500.00 2.00%
压延有限公司 售；机械零部件加工及设备修理；
货物进出口、技术进出口（以上经
营项目另设分支机构经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资产收购，资产重组，资产经营，
广东省粤新资 接受委托管理和处置资产，与资产
8 产管理有限公 34,992.00 100% 管理业务相关的咨询业务；物业出
司 租。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
研究和实验发展，专业技术服务，
广东省广新创
科技推广和应用服务。（依法须经
9 新研究院有限 33,334.00 90.00%
批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）
租赁财产的残值处理及维修；向国
内外购买租赁财产；租赁业务；融
金沃国际融资
10 30,000.00 34.00% 资租赁服务（限外商投资企业经
租赁有限公司
营）；兼营与主营业务有关的商业
保理业务（仅限融资租赁企业经
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法律意见书
营）；非许可类医疗器械经营；许可
类医疗器械经营
钢铁、有色金属及煤炭等项目投
资、投资咨询、企业管理；房地产
广东广新盛特 租赁经营；批发和零售贸易；货物
11 69,400.00 100%
投资有限公司 进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
公司业务性质为投资控股及贸易
行业，所投资行业为有色金属压延
加工业，主要业务板块：五金建材。
广新香港投资
12 25,988.83 100% 公司经营范围：研究、开发、制造、
有限公司
销售：铝型材及其系列产品，幕墙
铝合金，硬质合金，复合材料，建
筑新合金材料及相关产品。
茧丝绸纺织服装产品的生产经营；
丝绸纺织、轻工机电、五金化工、
土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药
品、食品、保健品、药材、医疗器
械、化妆品等商品的生产、销售和
进出口及医药保健品的销售和进
出口（具体按粤经贸进字[1993]208
广东省丝绸纺 号文经营），自营和代理各类商品
13 织集团有限公 24,740.37 100% 和技术的销售和进出口（国家限制
司 经营或禁止进出口的商品除外）；
销售：针纺织品及原料、农产品、
第一类医疗器械、第二类医疗器
械、第三类医疗器械；食品互联网
销售；商品互联网销售（需要许可
的商品除外）；玉米的收购、批发、
销售；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需
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法律意见书
要许可审批的项目）；医疗健康行
业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
货物和技术进出口；经营进料加工
和“三来一补”业务；仓储（危险品
除外）；写字楼出租；批发、零售、
代购、代销：针、纺织品，五金、
广东省食品进 交电、化工产品（不含危险品），矿
14 出口集团有限 19,767.44 100% 产品，普通机械，电器机械及器材，
公司 百货，工艺美术品；销售预包装食
品（含冷藏冷冻食品）；收购：农副
产品（不含专项审批项目）；洗衣。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，包括出口：棉花、棉纱、
棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶坯布；
进口睛纶、羊毛等商品，其它国家
规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外；经营进
料加工和“三来一补”业务，开展对
销贸易和转口贸易；销售（包括互
广东省纺织品
联网销售、邮购及电子销售）：工业
15 进出口股份有 13,259.36 83.99%
生产资料（不含金、银、小轿车、
限公司
危险化学品），五金、交电，百货，
针、纺织品，日用杂货，冶金炉料，
金属、矿产品（不含钨锡锑），医疗
用品及器材，化妆品及卫生用品，
家用电器，乐器及乐器零件，电子
产品；煤炭批发经营；商品生产技
术、贸易咨询服务；房地产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部
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法律意见书
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，项目投资，投资管理
广东广新置业
16 5,000.00 100% 及咨询服务；市场开发，物业管理、
发展有限公司
租赁。
批发危险化学品（无储存设施）；批
发兼零售：预包装食品（主营：酒
精饮料）（以上项目凭本公司有效
许可证经营）；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可证方可经营）；自有办公
楼租赁、物业管理、房产中介（由
广东省外贸开 分支机构办照经营）；批发、零售本
17 2,943.00 91.00%
发有限公司 公司出口转内销商品和进口内销
商品（不含专营、专控商品）；销售：
木材，电子计算机软硬件及配件，
家用电器，通讯器材（不含卫星电
视广播地面接收设备），音响器材，
办公设备，医疗用品及器材，医疗
器械；对外经济贸易咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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法律意见书
一般项目：企业管理；企业管理咨
询；软件开发；信息技术咨询服务；
税务服务；数据处理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数据处理和存储支持服务；档
广东广新企业
案整理服务。（除依法须经批准的
18 运营管理有限 2,000.00 100%
项目外，凭营业执照依法自主开展
公司
经营活动）许可项目：代理记账。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
广州市隆发物 房地产咨询；非居住房地产租赁；
19 业管理有限公 100.00 100% 住房租赁；物业管理；房地产开发
司 经营
生产、加工、销售：纺织品、针织
品。商品销售（法律法规限制或禁
鹤山市今顺贸 止的除外），商贸信息咨询，物业租
20 50.00 100%
易有限公司 赁、管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
承担各类土木工程、建筑工程、线
路管道、设备安装工程及装修工程
项目的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材
广东省机电设 料、服务采购招标代理；货物类、
21 备招标中心有 5,000.00 100% 服务类、机电产品国际招标代理；
限公司 技术改造项目招标代理,政府采购
代理；工程咨询,造价咨询，全过程
工程咨询；电子招标采购交易及平
台增值服务；提供以上项目的技术
咨询服务；货物、技术进出口；实
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法律意见书
业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，粤新资产的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 投资比例 经营范围
（万元）
货物和技术进出口（包含出口锑
商品），国内贸易（法律、行政法
规禁止的除外；法律、行政法规限
制的项目需取得许可后方可经
营），房屋租赁，物业管理，停车
广东省五金矿产 场管理。仓储、码头装卸、包装货
1 进出口集团有限 25,000.00 100% 物；企业管理咨询；财务咨询；技
公司 术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信
息技术咨询服务；生产线管理服
务（上述各项由分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：土产品、粮油、纺织
品、轻工业品、工艺品等商品的出
口和粮食、钢材、木材等商品的进
口 （ 具 体 商 品 按 经 贸 部 [92] 第
A19514 号 文 和 粤 经 贸 进 字
广东省土产进出
[92]196 号文经营），开展补偿贸易
2 口（集团）有限 17,026.00 100%
和转口贸易，农副产品收购，装卸
公司
搬运；零售化肥；批发危险化学品
（不设储存）；批发兼零售：预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉），茶、茶饮料，酒类，宝石、
玉石、琥珀，贵金属制品，大米，
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法律意见书
茶具，感光材料，钨原料及制品，
初级农产品；自营和代理除国家
组织统一联合经营的出口商品和
国家实行核定公司经营的进口商
品以外的商品及技术的进出口业
务（按粤外经贸进字[98]400 号文
经营）。本公司进出口商品内销业
务，服装，普通机械，仓储，物业
出租；开办广州市荔湾区山村路
永宁街 12 号广东省土产进出口
（集团）有限公司茶叶市场。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营和代理船舶、成套设备、农产
品、农副产品等各类商品及技术
的进出口及转口贸易，包括进口
钢材；承包境外机电工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所
需的设备、材料出口；向境外派遣
各类劳务人员；备案进口：废钢、
废铜、废铝、废纸、废塑料；提供
运输机械维修和咨询服务、设备
广东省粤新机械
3 16,000.00 100% 租赁服务；销售：燃料油、汽车、
进出口有限公司
电子计算机及配件、仪器仪表、建
筑材料、工业生产资料、医疗器
械、食品、饮品、烟草制品、酒类、
茶、百货、纺织品、服装、日用品、
文化用品及器材、邮票、工艺美术
品；批发经营煤炭；数据处理和存
储服务；增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4 东方丝绸大酒店 7,782.30 100% 客房、餐厅、理发、洗衣、服装丝
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法律意见书
绸展销、桌球室、健身房、足浴、
棋牌、商场（零售），自有物业出
租，物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般经营项目是：物业管理；自有
物业租赁；自营和代理除国家组
织统一联合经营的出口商品和国
家实行核定公司经营的进口商品
以外的商品及技术的进出口业
务；开展“三来一补”、进料加工
广东省东方进出
5 7,424.00 100% 业务；经营对销贸易和转口贸易
口有限公司
（按粤外经贸进字[98]400 号文经
营）。本公司出口商品转内销和进
口商品内销业务。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经
营）
物业管理；房地产中介；住房租
赁；餐饮管理；室内水电维修；卫
生清洁服务，园林绿化服务，高层
建筑外墙清洗维修，家务服务；销
售：建筑材料，五金、交电，日用
百货，干果、坚果，食用盐，小饰
广东广新物业管
6 500.00 100% 物、小礼品，文具用品，纸制品，
理有限公司
预包装食品，粮油，糕点、面包，
乳制品，熟食，非酒精饮料及茶
叶，烟草制品，酒类，散装食品，
调味品，图书、报刊；便利店经营
和便利店连锁经营；停车场经营；
中餐服务；快餐服务；劳务派遣。
广东省丝绸进出 自营和代理各类商品和技术的进
7 300.00 100%
口集团金业物业 出口（国家限定公司经营或禁止
- 17 -
法律意见书
发展有限公司 进出口的商品和技术除外）。物业
管理与清洁服务，园林绿化，车辆
租赁服务，停车场经营（由分公司
办照经营），室内装饰，房地产信
息咨询，房屋租赁，室内水电安装
维修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
建筑工程施工与装饰工程施工；
项目投资及管理；房地产开发与
广东粤新建设有 中介服务；工程咨询，项目可行性
8 100.00 100%
限公司 研究；建筑、环保、节能、智能化
新技术、新材料、新工艺的开发及
应用；物业管理。
（五）收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人及其一致行动人出具的确认函并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，广
新集团及其一致行动人粤新资产最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广新集团及其一致行动人粤新资
产的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1．广新集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
白涛 女 党委书记、董事长 中国 广州 否
- 18 -
法律意见书
党委副书记、总经理、
肖志平 男 中国 广州 否
董事
黄家合 男 党委副书记、董事 中国 广州 否
夏赛秋 女 外部董事 中国 广州 否
谢园保 男 外部董事 中国 广州 否
肖志铭 男 外部董事 中国 广州 否
徐沛 男 外部董事 中国 广州 否
陈南生 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
唐强 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘立斌 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
罗俊晖 男 党委委员、总会计师 中国 广州 否
罗明 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
2．粤新资产的董事、监事、高级管理人员的基本情况
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
党委书记、董事长、法
成有江 男 中国 广州 否
定代表人
康剑东 男 董事 中国 广州 否
刘跃所 男 董事 中国 广州 否
李新 男 董事 中国 广州 否
党委副书记、董事、工
付琳 女 中国 广州 否
会主席
庄新 女 党委副书记、纪委书记 中国 广州 否
林东毅 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
柯明 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘献华 女 党委委员、副总经理 中国 广州 否
范团民 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
陈少茵 女 党委委员、副总经理 中国 广州 否
莫威秋 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
- 19 -
法律意见书
熊章 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
王其敢 男 监事会主席 中国 广州 否
张雪峰 男 监事 中国 广州 否
邓剑川 女 职工监事 中国 广州 否
根据收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员
最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
广新集团持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）32,743.62
万股股份，占该公司总股本的 18.78%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股
票代码：000973.SZ）25,876.05 万股股份，占该公司总股本 26.75%；持有广东生
益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）58,210.88 万股股份，占该公司总
股本 24.90%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）
55,512.57 万股股份，占该公司总股本 33.41%；通过佛山佛塑科技集团股份有限
公司持有佛山纬达光电材料股份有限公司（股票代码：873001.BJ）5,903.27 万股
股份，占该公司总股本的 38.42%。
此外，广新集团通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易
所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）13,238.20 万股股份，
占该公司总股本的 31.47%。
截至本法律意见书出具之日，粤新资产不存在在境内、境外其他上市公司中
直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其一致行动人持有金融机构 5%以上股权的情况
根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
广新集团直接持有金沃国际融资租赁有限公司 34.00%股权；直接持有广东广新
- 20 -
法律意见书
新兴产业投资私募基金管理有限公司 35.00%股权。
根据收购人一致行动人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，粤新资产不存在持有金融机构 5%以上股权的情况。
（九）收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情
况
根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，收购人及其一致行动人最近两
年控股股东、实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
为依法存续的有限公司；收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理
人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人亦不存在不得收购上
市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、 本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的及未来变动计划
1．收购目的
根据《收购报告书》，上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心
100%股权，交易完成后，广新集团对上市公司的股权控制比例将得到一定提高，
有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。招标中心拥有
较强的盈利能力，资产质量较高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。上市公司与招标中心处于同一行业，本次交易有
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。招标中心与国义招标存在业务竞
争关系，本次交易完成后，有利于国义招标减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性。
2．收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有
权益的股份的计划
- 21 -
法律意见书
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，广新集团及其一致行动
人粤新资产没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果收
购人及其一致行动人未来增持或处置其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照
相关法律法规的规定，及时履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次收购履行的程序
1．已取得的批准和授权
(1)上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
(2)2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
(3)2023 年 5 月 22 日，广新集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式
方案。
(4)2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2．尚待履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人、上市公司等相关方尚
待履行的主要程序如下：
(1)本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准。
(2)本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准。
(3)上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，同时同意广新集团免
于以要约方式收购上市公司。
(4)本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册。
- 22 -
法律意见书
(5)本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记程
序。
(6)本次收购所涉各方需根据《证券法》《收购管理办法》《准则第 55 号》
等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶
段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。
三、 本次收购的方式
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及本次收购的相关决议、上市公司与广新集团签署的《发
行股份购买资产协议》等文件，本次收购为广新集团以其持有的招标中心 100%
股权为对价认购上市公司向其发行的 48,901,621 股股份（占本次发行后上市公司
总股本的 24.12%）。
（二）收购前后收购人在上市公司拥有权益的变化
本次收购前，根据广新集团于 2023 年 2 月 14 日作出的《关于粤新机械所持
国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），粤
新机械所持国义招标 21.647%的股份无偿划转入粤新资产。前述股份划转于 2023
年 5 月 23 日完成过户登记后，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，
占上市公司总股本的 32.41%，为上市公司控股股东。广新集团持有粤新资产 100%
股权，为上市公司实际控制人。
本次收购完成后，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占上市公
司总股本的 24.59%，仍为上市公司控股股东。广新集团直接持有上市公司
48,901,621 股股份，占上市公司总股本的 24.12%，同时，通过粤新资产间接持有
上市公司股份比例为 24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为上市
公司的实际控制人。
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份变化情况如下：
- 23 -
法律意见书
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
粤新资产 49,852,000 32.41 49,852,000 24.59
广新集团 - - 48,901,621 24.12
合计 49,852,000 32.41 98,753,621 48.71
（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2023 年 6 月 8 日，国义招标（甲方）与广新集团（乙方）签署了《发行股份
购买资产协议》，主要内容如下：
“第二条 本次交易方案
2.1 双方同意，本次交易内容为：甲方向乙方发行股份购买标的资产。
第三条 交易对价及支付
3.1 交易对价
3.1.1 根据卓越评估对标的资产以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的编
号为“粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号”《资产评估报告》，截至评估基准日且
以收益法评估的评估结果，标的公司的 100%股权的收益法评估值为 18,093.60 万
元。
3.1.2 根据上述《资产评估报告》的评估结果，并经双方友好协商确认，本次
交易的标的资产交易价格为人民币 18,093.60 万元。
3.1.3 上述《资产评估报告》应经省国资委备案。如最终备案的评估结果与上
述《资产评估报告》载明的结果不一致，双方应参考最终备案的评估结果就交易
价格进一步友好协商。
3.2 支付
3.2.1 双方一致同意，甲方以发行股份的方式向交易对方支付标的资产之交
易对价。
- 24 -
法律意见书
3.2.2 本次交易最终股份发行数量以中国证监会注册结果为准。
第四条 股份对价的发行及认购
4.1 本次发行
双方一致同意，根据法律、法规的相关规定，本次交易项下甲方发行股份购
买交易对方所持标的资产及交易对方以其所持有的标的资产认购甲方相关新增
股份的方案如下：
4.1.1 发行股票种类和面值
本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
4.1.2 发行方式
本次重组发行股份的方式为向特定对象发行。
4.1.3 发行对象
本次重组发行股份的对象为乙方。
4.1.4 发行价格
交易双方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 80%。甲方于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以甲方总股本 153,820,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格
调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为
3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
- 25 -
法律意见书
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
4.1.5 发行数量
甲方本次重组发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确
定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，本次交易甲方向乙方发行的股
票数量预计为 48,901,621 股，最终股份发行数量以中国证监会注册结果为准。
4.2 本次重大资产重组完成前的甲方滚存未分配利润，由本次重大资产重组
完成后甲方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
第五条 股份锁定承诺
5.1 乙方承诺，其在本次交易中认购的甲方股份自股份上市之日起三十六
（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让。前述期限届满且甲方在指定媒体披露标的公司盈利补偿期内各
期《专项审核报告》和《减值测试报告》后，甲方本次向乙方发行的全部股份扣
减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等
于 0 的，则乙方可解锁的股份数为 0。
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法律意见书
5.2 乙方承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，乙方在本次交易中认购的甲方股票的锁定期在本协议第 5.1 条
约定基础上自动延长至少 6 个月。
5.3 乙方承诺，其在本次重组前直接或间接持有的甲方股份，自本次重组完
成后 18 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
5.4 乙方基于前述股份而享有的因甲方派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
股份转让将按照中国证监会和北交所的相关规定执行。
5.5 若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。股份
锁定期结束后按证监会及北交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
第六条 业绩承诺及补偿
6.1 有关本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，由业绩承诺方与甲方另行签
署业绩承诺与利润补偿协议确定。
第七条 标的资产的交割审计期安排
7.1 本次标的资产交割完成后【90】日内，甲方将聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，
并出具专项审计报告，以确定标的公司在交割审计期间的损益情况。乙方有权就
专项审计报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。
7.2 双方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为
交割日：
7.2.1 标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事
项的工商变更登记程序；
7.2.2 甲方已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司被登记至交
- 27 -
法律意见书
易对方名下。
7.3 双方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至甲方，标的资产的风险、
收益与负担自交易对方转移至甲方，发行股份的所有权转移至交易对方。
7.4 交割期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲
方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
第八条 标的资产的交割期安排
8.1 双方同意，未经甲方事先书面许可，乙方在交割期内不得就标的资产设
置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公
司及其子公司在交割期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或
增加重大债务、放弃债权等行为。
8.2 乙方承诺，在交割期内包括交割审计基准日之后到标的资产交割日之前
的期间，将对招标中心尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营招标中心，
包括但不限于：
8.2.1 通过行使所有权等一切有效措施促使招标中心在正常或日常业务中按
照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合
法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任
何其他第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理招标中心；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
8.2.2 维护与招标中心经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保
证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
8.2.3 交割期内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意标的资
产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利
益的行为。
8.2.4 标的资产如在交割期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，乙方
- 28 -
法律意见书
应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。
第九条 债权债务处理及人员安排
9.1 本次重组完成后，招标中心将成为甲方的全资子公司，招标中心原有债
权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及招标中心债权债务的
处理事宜。
9.2 本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股权，不涉及与标的
公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
第十条 双方声明、保证与承诺
10.1 甲方的声明、保证与承诺
10.1.1 甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的上市公司，根据法律、
法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，从事生产经营，并遵守了北交所
的有关规定。
10.1.2 就本协议之签署，甲方已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，
本协议系甲方真实的意思表示。
10.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的
违法事实及法律障碍。
10.1.4 本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协
议的义务、条款和条件不会导致甲方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决
和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致甲方违反公司章程的约定和股东大会、董
事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
10.1.5 甲方将严格遵守本协议的条款和条件，向乙方支付购买标的资产的对
价，即向乙方交付相应数量的本次发行的股份，按照本协议的条款和条件，提供
办理本协议项下向乙方发行股份所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，
并办妥相应的新增股份登记手续。
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法律意见书
10.1.6 甲方将按照法律、法规及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他义务。
10.2 乙方的声明、保证与承诺
10.2.1 乙方为依据中国法律有效设立并依法存续的企业，已取得于签署协议
阶段所必需的授权或批准，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任；乙
方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，具有
根据法律、法规与中国证监会等证券监管部门要求的作为交易对方参与上市公司
资产重组交易的主体资格，不存在不得参与甲方本次资产重组情形。本协议系乙
方真实的意思表示。
10.2.2 本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协
议的义务、条款和条件不会导致乙方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决
和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致其违反其与第三人协议的条款、条件和承
诺。
10.2.3 乙方确认对其持有的标的资产拥有完全的所有权，不存在任何抵押、
质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
10.2.4 乙方确认已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
10.2.5 乙方确认不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持
标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。
10.2.6 乙方确认对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，
如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方
受到损失，乙方应当对甲方予以赔偿。
10.2.7 乙方确认，就签订及/或执行本协议的有关事项、参与本次资产重组而
向甲方出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；
并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在资产交割时在所有
重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大误导的
- 30 -
法律意见书
情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的公司构成重大的影响。
10.2.8 乙方确认其及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚
的情形。
10.2.9 乙方确认不存在泄露本次资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；不曾因涉嫌过往与资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不曾因与资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
10.2.10 标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，资产权属明
确、财务状况良好，且报告期内不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行
的足以对本协议履行构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
10.2.11 标的公司及其下属公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产及
经营业务所需的全部技术具有合法的、完全的所有权或使用权，不存在任何第三
方对其权利主张的限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。除本次交易相关文件已
经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押
权或第三人对于其权利主张的限制。标的公司不存在未披露的重大负债或重大或
有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲
裁，潜在的重大诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重
大权利限制等其他重大或有负债）。
10.2.12 乙方承诺，如标的公司因其在本次交易完成前形成的所有或有负债
及责任（包括但不限于违反税务、劳动和社会保障、经营资质、环保、安全生产、
知识产权等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔以及为达到前述各项法律法
规规定而进行的投入，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受的任何经济
损失由乙方承担。
10.2.13 自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，乙方应确保对标
的公司进行合理、科学、稳定的管理、促使其经营资产及业务稳定发展，如发现
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法律意见书
标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知甲方。
10.2.14 乙方承诺将按照法律、法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他
义务。
10.2.15 乙方承诺将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并积
极协助甲方及有关方向相关审批部门办理本次重组的审批手续；
10.2.16 本协议书一经签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。
乙方将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据甲方的
要求全面、充分、及时、有效地赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于甲
方为本次交易所支付的律师费、审计费、评估费、独立财务顾问费、差旅费等费
用及损失。
10.3 双方确认并承诺，双方于本协议的所有声明、保证与承诺在本协议签署
日、本协议生效日直至交割日均为真实、准确及无误导成份，且直至交割日，双
方并无任何重大违反。
第十一条 信息披露及保密
11.1 本协议双方应当按照中国证监会、北交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
11.2 在本次重组过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数
据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及
本协议及其附件，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项
相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿
相关方的损失。以下情况除外：
11.2.1 为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；
11.2.2 为完成本次重组事宜，而需要知道此等保密信息的双方代表、代理、
雇员等工作人员及财务、评估、法律等专业顾问人员，进行该等披露的前提是，
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法律意见书
前述人员对保密信息负有保密义务；
11.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求进行披露。
11.3 本协议双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停
止此类侵害或采取其他救济方式，以防止进一步的侵害。
11.4 本条约定的保密义务自本协议成立时即生效，且不因交割的完成及本协
议的终止、失效、解除而调整。
第十二条 违约责任
12.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方按照第 12.5 条约定的原则赔偿其所受经济
损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行
为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权
决定是否继续执行或终止本协议。
12.2 如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何
一方违约。
12.3 本协议任一方放弃追究另一方违约行为的，仅以书面形式做出方为有效。
守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方
部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
12.4 发生以下任一情形时，甲方有权要求交易对方按照第 12.5 条的约定承
担责任：
12.4.1 如因交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导
性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致本次交易失败或本协议目的无法实现的；
12.4.2 如因标的公司在交割日之前存在的事实或原因而发生的重大 减值风
险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、环保或安全生产风险、行政处罚
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法律意见书
或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致本
次交易失败或本协议目的无法实现的；
12.4.3 如因交易对方对本次交易相关的标的公司董事会或股东（大）会决议
的效力性问题存在异议，或标的公司股权存在争议或潜在纠纷导致本次交易失败
或本协议目的无法实现的。
12.5 发生第 12.4 条约定的任一情形时，乙方应在甲方发出通知之日起十五
（15）个工作日内赔偿甲方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于
律师费、诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
12.6 自本协议生效后，如因甲方的原因，导致本次交易失败或本协议目的无
法实现的，由甲方承担责任。甲方应在乙方发出通知之日起十五（15）个工作日
内赔偿乙方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼费、
审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
12.7 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费及其他
合理费用）。
第十三条 不可抗力
13.1 因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、不
可避免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性
软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司被列入制裁
名单）、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力
事件（以下简称“不可抗力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件
履行时，该方可以根据法律、法规规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违
约情形主张免除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务
以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。
13.2 声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以
下义务，方能援引本协议第 13.1 条的约定免除违约责任：
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法律意见书
13.2.1 应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在
尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；
13.2.2 立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于
不可抗力事件发生之日起十（10）日内作出；
13.2.3 不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门出
具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交
本协议另一方。
13.3 不可抗力情形下本协议的履行
13.3.1 在发生不可抗力持续期间，本协议双方应当在其他方面继续履行本协
议。
13.3.2 如不可抗力事件持续时间超过三十（30）日，本协议双方可根据不可
抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当免除
履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可
抗力的影响减少到最低限度。
13.3.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将
不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如
不可抗力事件及其影响持续九十（90）日或以上并且致使协议任何一方丧失继续
履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.3.4 因不可抗力而对标的公司造成的损失，双方应首先协商解决，协商不
能达成一致意见的，于交割日以前，由乙方承担，交割日以后，由甲方承担。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
本协议双方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
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法律意见书
第十四条 税费及资产过户费用
14.1 无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
14.2 标的公司承担因办理标的资产过户而发生的费用。
第十五条 法律适用与争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国
（为本协议之目的，不含中国香港、中国台湾及中国澳门法域）有关法律、法规
的管辖。
15.2 本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应
争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则应提请广州仲裁委员会进行
仲裁。
15.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告
无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十六条 本协议的成立、生效、变更及终止
16.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖各自公章之日起
成立。
16.2 协议生效先决条件
除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条
件的满足日为生效日）生效：
16.2.1 甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜；
16.2.2 省国资委批准本次重组的相关事宜；
16.2.3 甲方股东大会批准同意乙方免于发出收购要约；
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法律意见书
16.2.4 本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
16.3 协议终止
下列任一情况发生时，本协议终止：
16.3.1 交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
16.3.2 如第 16.2 条任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书
面协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；
16.3.3 本协议一方严重违反本协议，造成订立本协议之目的无法实现，本协
议守约方以书面方式提出终止本协议。
16.4 在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，双方将不会就履行
本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协
议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的
声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，对造成损失的一方进行追
究的权利。
16.5 本协议生效前双方责任的特别约定
16.5.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一
致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
16.5.2 在本协议成立后，本协议双方均应积极努力，为本次交易的生效先决
条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成
其他方损失的，均应承担赔偿责任。”
（四）《业绩承诺与利润补偿协议》的主要内容
2023 年 6 月 8 日，国义招标（甲方）与广新集团（乙方）签署了《业绩承诺
与利润补偿协议》，主要内容如下：
“第二条 承诺净利润数
2.1 乙方对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于 2023 年、2024
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法律意见书
年、2025 年实现的税后净利润应分别不低于人民币 1,314.09 万元、1,380.81 万元
和 1,479.47 万元。若标的公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润数低于上述承
诺净利润数，乙方需向甲方做出补偿。
2.2 标的公司盈利补偿期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承
诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计。
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数。
第三条 利润差异的确定
3.1 甲乙双方一致确认，本次交易完成后，甲方在盈利补偿期内的每个会计
年度结束后【60】个工作日内，甲方聘请的负责甲方年度审计的会计师事务所出
具《专项审核报告》，并确认标的公司盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润
数与乙方承诺净利润数的差异。
3.2 如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公
司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况
说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司
实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照本协议约定承担补偿责任。
第四条 利润补偿
4.1 本次交易完成后，在各盈利补偿期期末，标的公司累积实现净利润数低
于其承诺的累积承诺净利润数，乙方将先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿
的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式
计算：
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法律意见书
4.1.1 股份补偿数额
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
4.1.2 现金补偿数额
若乙方累计补偿股份数额不足时，则由该乙方以现金方式进行额外补偿，当
期现金补偿金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份总数）×本次发行股
份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份及现金不冲回。承诺期内补偿义务人支付的全部补偿金额（含股
份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。
4.2 盈利补偿期内，甲方每年以总价人民币壹元回购乙方当年应补偿的股份，
盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过乙方认购股份的总量。各年计算的补偿数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.3 交易对手根据《购买资产协议》取得公司向其发行的股份后，在履行完
本协议约定的业绩承诺或利润补偿之前，未经公司书面同意，不得将本次交易获
得的股份质押给协议外第三方或设置其他权利限制。
第五条 减值测试及补偿
5.1 盈利补偿期届满后【60】个工作日内，甲方聘请的负责甲方年度审计的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告。若标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则乙方应在
专项减值测试报告出具后【30】个工作日内向甲方另行补偿。
5.2 盈利补偿主体应首先以本次交易取得的甲方股份履行减值补偿义务。另
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法律意见书
需补偿的股份数量为：盈利补偿主体应补偿股份数量= 期末减值额/本次发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲
方对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
5.3 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
第六条 关于补偿的相关安排
6.1 股份补偿的具体安排
6.1.1.如触发股份补偿条款，乙方应在标的公司对应的会计年度专项审核意
见披露后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给
甲方的股份划转至甲方董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁
定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
6.1.2.乙方应补偿给甲方的股份全部划账至专户后，甲方应在 10 个工作日内
发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续
注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有
权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），
甲方应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向
乙方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股
份予以注销。
6.1.3.无论任何原因（包括但不限于甲方董事会否决股份回购议案、甲方股东
大会否决股份回购议案、债权人提出异议等原因）导致无法和/或难以回购注销
的，则甲方应在上述事件发生后 10 日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 10
日内配合甲方将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的甲方其他股东，
甲方其他股东按其持有的股份数量占股份登记日甲方扣乙方持有的股份数后的
股份数量的比例获赠股份。
6.2 现金补偿具体安排
如触发现金补偿条款，甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露
后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内向乙方发出《补偿通知》。乙方应在收
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法律意见书
到《补偿通知》后 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的现金汇入
至甲方指定的银行账户。
第七条 关于补偿的其他事项
7.1 如果盈利预测期内甲方有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计
获得的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如果补偿期内甲方以转增或送股方
式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：
按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
7.2 如触发相关补偿条款，根据相关规则或协议任一方管理要求需签署书面
补偿协议的，另一方应积极配合。未经甲方董事会、股东大会同意或省国资委、
中国证监会核准的情况下，相关补偿协议的内容不得违反本协议的约定或不利于
本协议目的之实现。
第八条 违约责任
8.1 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造
成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等因违约而
发生的费用支出。
第九条 协议的成立、生效及变更
9.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖各自公章之日起成
立。
9.2 除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一
个条件的满足日为生效日）生效：甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次重
组的相关事宜；省国资委批准本次重组的相关事宜；甲方股东大会批准同意乙方
免于发出收购要约；证监会注册、证券交易所核准本次交易；《购买资产协议》
生效。
9.3 本协议为《购买资产协议》之系列协议。如《购买资产协议》被解除或
被认定为无效，本协议亦应解除或无效。如《购买资产协议》进行修改，本协议
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法律意见书
亦应进行相应修改。
9.4 甲、乙双方可就任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
本协议的任何变更、修改均须经甲乙双方协商同意后由授权代表签署书面文
件并加盖各自公章后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更
后的内容为准。”
（五）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及其他安排
截至本法律意见书出具之日，粤新资产持有上市公司 49,852,000 股股份，不
存在质押、冻结等权利限制的情况。
广新集团承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团承诺
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延
长至少 6 个月。
广新集团、粤新资产承诺在本次收购前直接或间接持有的上市公司股份，自
本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团与上市公司签署《业绩承诺与利润补偿协议》，本次收购完成后，
在各盈利补偿期期末，标的公司累积实现净利润数低于其承诺的累积承诺净利润
数，广新集团将先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承
诺。
除本次收购交易各方签署的协议及收购人及其一致行动人的承诺之外，本次
收购过程中，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，广新集
团以其持有的招标中心 100%股权为对价认购上市公司发行的股份，不存在以现
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法律意见书
金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金
进行收购的情况。
广新集团承诺，其持有的招标中心股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在
法律障碍；其对招标中心不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响招标中心合法存续的情况；其
持有的招标中心股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存
在任何法律、法规、招标中心章程、广新集团签署的其他法律文件中禁止或限制
其转让的情形。
五、 免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形（详见《北京市中伦律师事务所关于广东省广新控股集团有限公
司收购国义招标股份有限公司免于发出要约的法律意见书》）。
六、 本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在收购国义招标后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
如果后续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果后续根据上
市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
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法律意见书
序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董
事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要
进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次发行将涉及对上市公司注册资本的修
改，收购人及其一致行动人没有对上市公司的《公司章程》条款进行修改的计划。
如果后续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内
对上市公司现有的员工聘用计划做重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际
情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需
要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，除已披露的事项，收购人及其一致行动人不
存在未来 12 个月内其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果
后续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
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法律意见书
七、 本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人
未发生变化。粤新资产、广新集团作为上市公司的控股股东、实际控制人已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本公司将保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董
事、监事以外的职务；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于
本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上
市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，
本公司拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不
存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、
资产及其他资源的情况。
3、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本
承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的经营管理系统及配套
设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独
立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立
完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法
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法律意见书
程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公
司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
二、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1．同业竞争情况
本次收购前，上市公司控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。粤新
资产主要从事资产管理业务，广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生
物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。粤新资产及其控制的企业均
未从事与上市公司相同或相似的业务；除本次交易的标的公司外，广新集团及其
控制的下属企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
2022 年 12 月 22 日，为实现国有资产统一管理，提升国有资产管理效率，
根据广东省国资委有关文件要求，招标中心 100%的股权无偿划转至广新集团并
完成工商变更登记。招标中心的主营业务为招标代理服务、造价及咨询服务，与
上市公司存在同业竞争。为有效避免招标中心与上市公司的同业竞争问题，广新
集团曾于 2022 年 12 月 15 日作出《关于新增避免同业竞争的承诺》，承诺内容如
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法律意见书
下：
“1、本次股权无偿划转后，本公司将对招标中心展开清产核资、规范治理
等工作，并在清产核资相关工作完成后择机注入国义招标。在清产核资期间，如
本公司及本公司直接或间接控制的下属其他企业今后可能获得任何与国义招标
及其下属企业产生直接或者间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司直接或间
接控制的下属其他企业不将该等业务机会让与招标中心。
2、在本公司持有招标中心股权、对招标中心进行规范期间，除因法律法规
或相关主管部门要求，本公司保证不促使招标中心新增与国义招标的业务构成竞
争、替代或利益冲突的业务或者活动，包括但不限于不新增招标代理、招标增值
服务、工程咨询等业务。
3、本公司将在招标中心本次无偿划转工商变更登记完成之日起 36 个月内，
促使相关主体以股权收购、资产收购等方式，将招标中心的招标代理业务或其他
与国义招标相同或相似且构成竞争、替代或利益冲突的业务全部注入国义招标。
4、本公司将严格履行本承诺函及此前出具的《避免同业竞争的承诺》的内
容，如有任何违反前述声明或承诺的事项发生，本公司愿意承担由此给国义招标
造成的全部损失。
5、上述承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为国义招标的实际控制人或国义招标终止在北京证券交易所上市（以两者中较早
者为准）时失效。”
本次收购完成后，招标中心将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业
务仍为招标代理服务和招标增值服务，未发生变化。
本次收购完成后，广新集团将不再直接或间接控制除上市公司以外的从事
招标代理业务和招标增值服务的企业或业务，本次收购不会导致上市公司的控股
股东、实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，本次收购前的同业竞争问题也将
得到解决。
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2．避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》，为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护上市公
司及其中小股东的合法权益，广新集团、粤新资产已出具避免同业竞争的承诺函。
广新集团已出具《避免同业竞争的承诺函》：“（1）公司及公司之全资、控股
公司没有从事与国义招标目前所从事的主营业务构成直接竞争关系的业务。公司
保证作为国义招标的实际控制人（控股股东/主要股东）股东期间，不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与国义招标构成竞争的任何业务
或活动。（2）如公司未来开展之业务或现有业务的进一步延伸可能限制国义招标
的业务发展前景或业务领域，则国义招标在开展相关业务具有优先权。”
粤新资产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司目前没有、将
来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、
相似或相近、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的
任何业务及活动；
2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1．关联交易情况
根据《收购报告书》和上市公司的定期报告、临时公告，本次收购前，粤新
资产为上市公司的控股股东，广新集团为上市公司的实际控制人，上市公司与收
购人及其一致行动人及关联方之间存在一定关联交易，上市公司已依法履行审议
和信息披露义务。并且，本次交易亦构成关联交易。
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本次收购完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
2．规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，充分保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，
广新集团、粤新资产出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺内
容如下：
“一、本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包
括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章
程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以
提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属或
其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及
上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则
与上市公司（包括其子公司）进行交易：
1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格。
2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、本公司承诺不利用作为上市公司控股股东或实际控制人的地位，谋求与
上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东或实际控制人的地位谋
求上市公司在业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优
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于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东或实际控制人的地位损害上市
公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
五、如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿意承担相
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
八、 与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除本次收
购外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市
公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除本次收
购相关事宜，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员无对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、 前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
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法律意见书
根据《收购报告书》及收购人等相关方出具的自查报告，在本次收购事实发
生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人等相关方出具的自查报告，在本次收购事实发
生之日起前六个月内，收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人及其一致行动人介绍、本次收购的目的及履行的程序、收购方式、资金来源、
免于发出要约的情况、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的
财务资料及其他重要事项等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式与内
容上符合《收购管理办法》《准则第 55 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《准则第 55 号》等法
律、法规及规范性文件的规定。
十一、 结论意见
综上所述，本所认为：收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格；
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合《收购管理办法》《准则第 55 号》等法律、法规及规范性文件的规
定。
本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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