开源证券股份有限公司

                 关于

         国义招标股份有限公司

本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施

                  之

         独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




             二零二三年六月




                   1
                             声明与承诺

    开源证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”或“开源证券”）接受国
义招标股份有限公司（下称“公司”“上市公司”或“国义招标”）委托，作为国
义招标发行股份购买资产的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎
核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证
券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                   2
    国义招标拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行
股份购买其持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”或
“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    开源证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，就本次交易对即期
回报摊薄的影响及相应措施进行了专项核查。

     一、本次重组对当期每股收益的影响

    根据《审计报告》、《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标
比较情况如下：

                                                                        单位：万元


                                        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
           项目
                                 交易完成前                   交易完成后


资产总额                                   89,973.91                    126,316.65


负债总额                                   31,438.51                     49,687.65


归属母公司股东所有者权益                   58,138.62                     76,232.22


营业收入                                   21,935.34                     34,023.54


归属于母公司所有者的净利润                  6,620.30                      8,556.65


基本每股收益（元/股）                           0.43                          0.42


稀释每股收益（元/股）                           0.43                          0.42




                                    3
    本次交易将提升上市公司整体的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归
属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，但每股收益略有下降，存在每股收
益被摊薄的情况。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）提升上市公司的业务规模，增强持续盈利能力

    本次交易前，上市公司未持有招标中心的股权，且双方存在业务竞争关系。
招标中心成立于 1997 年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好
的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。

    本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的业务规
模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

    （二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

    上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。近
年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理行业的政府价格指导已取消，
招标代理机构的资质也已经全面取消行政审批，转为加强事中事后监管的模式，
招标代理服务行业竞争不断加剧，已实现充分市场化。市场竞争格局方面，头部
机构的集聚效应越发明显。在细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景下，
对上市公司而言，由于业务规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其市场
地位、竞争能力面临不进则退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要较多
的资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其
现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在市场中的竞争优势。

    此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内
容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。

    （三）优化上市公司股权结构、治理结构，避免同业竞争

    本次交易前，上市公司实际控制人广新集团控制上市公司 32.41%的股权，


                                   4
控制比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，
但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确
定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向广新集团
发行股份用于购买资产，交易完成后，广新集团的股权控制比例将得到一定提高，
有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。

    此外，招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    三、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施

    为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了相关措施填补本
次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

    （一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

    公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内容、技术研
发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，公司
将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及公司的盈利能力。

    （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率

    目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投
资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提
升公司经营效率。

    （三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

    本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

                                   5
    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

    公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。

    四、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

    为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促
使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。


                                   6
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承诺，则本人：（1）违反承
诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；（2）同意按照中国
证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由证券
监管机构对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活动，不
会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东或实际控制人的义务，忠实、
勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

    2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行上述承诺，则本公司： 1）
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任；（2）
同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，由证券监管机构对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报
的影响分析合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
                                   7
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于国义招标股份有限公司本次交易
摊薄上市公司即期回报及相应措施之独立财务顾问核查意见》的签署页）




财务顾问主办人：

                   李广璞               谢 森                刘 飞




                                                 开源证券股份有限公司


                                                        年     月    日




                                  8