国义招标股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国义招标股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：国义招标
股票代码：831039
收购人名称：广东省广新控股集团有限公司
住所：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
一致行动人名称：广东省粤新资产管理有限公司
住所：广东省广州市海珠区建基路 66 号 801 室
通讯地址：广东省广州市海珠区建基路 66 号 1107 室
签署日期：二〇二三年六月
国义招标股份有限公司 收购报告书
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上
市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董
事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权
益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告
书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益
的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过
30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺通过本次
收购认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不对外转让，收购人
免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会非关
联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。
本次收购尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准、上市公
司股东大会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................................................. 4
释 义 .................................................................................................................................. 7
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 8
一、收购人及其一致行动人基本情况 .................................................................... 8
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系及一致行动关系说明 ................ 9
三、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况 .................................................................................................................... 9
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ..... 19
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..... 19
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................21
七、收购人及其一致行动人持有金融机构 5%以上股权的情况 .................... 22
八、收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况22
九、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况 .......................22
第二节 本次收购的目的及履行的程序 ...................................................................24
一、本次收购目的 ..................................................................................................... 24
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥
有权益的股份的计划 .................................................................................................24
三、本次收购所履行的相关程序 ........................................................................... 24
第三节 收购方式 .........................................................................................................26
一、本次收购方式 ..................................................................................................... 26
二、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情
况 ....................................................................................................................................26
三、本次收购相关协议的主要内容 .......................................................................27
四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ..........................................................43
五、本次收购涉及的上市股份的权利限制情况及其他安排 ........................... 46
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源 .........................................................................................................47
第五节 免于发出要约的情况 ....................................................................................48
一、免于发出要约的事项及理由 ........................................................................... 48
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 48
三、本次免于发出要约事项的法律意见 .............................................................. 48
第六节 后续计划 .........................................................................................................49
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...................................... 49
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划 ............49
三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划49
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ..........................................................49
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................49
六、对上市公司分红政策的调整计划 .................................................................. 50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 50
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ...............................................................51
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................... 51
二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 52
三、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 54
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 56
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 56
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................... 56
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .56
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排56
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 57
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .............. 57
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 57
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 .......................................................... 58
一、收购人及其一致行动人最近三年财务状况 .................................................58
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容 .................................................71
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国义招标股份有限公司 收购报告书
三、收购人及一致行动人采用的会计制度及主要会计政策 ........................... 72
第十一节 其他重要事项 ............................................................................................ 73
第十二节 备查文件 .....................................................................................................78
一、备查文件 .............................................................................................................. 78
二、备查地点 .............................................................................................................. 78
收购报告书附表 ............................................................................................................. 81
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国义招标股份有限公司 收购报告书
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、国义招标 指 国义招标股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《国义招标股份有限公司收购报告书》
收购人、广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
一致行动人、粤新资产 指 广东省粤新资产管理有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司、招标中心 指 广东省机电设备招标中心有限公司
交易标的、标的资产 指 广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权
广东省粤新机械进出口有限公司（原名：广东省机械进出
粤新机械 指
口股份有限公司）
上市公 司向广新集 团发行股份 购买其持 有的招标中心
本次交易/重组/发行 指
100%股权
本次收购 指 广新集团通过本次重组取得上市公司向其发行的股份
《发行股份购买资产协 《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公
指
议》、《购买资产协议》 司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与利润补偿协 《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公
指
议》 司关于发行股份购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司章程》 指 《国义招标股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人广新集团基本情况如下：
公司名称 广东省广新控股集团有限公司
法定代表人 白涛
成立日期 2000 年 9 月 6 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91440000725063471N
经营期限 长期
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金
材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），
生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字
经营范围 创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；
现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技
术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
联系电话 020-89203226
截至本报告书签署之日，一致行动人粤新资产基本情况如下：
公司名称 广东省粤新资产管理有限公司
法定代表人 成有江
成立日期 2012 年 3 月 9 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 广州市海珠区建基路 66 号 801 室
注册资本 34,992 万元
统一社会信用代码 91440000592127303M
经营期限 长期
资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与
经营范围 资产管理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 广州市海珠区建基路 66 号 1107 室
联系电话 020-89306565
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二、收购人及其一致行动人的股权控制关系及一致行动关系说明
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有企业。截至本报告书签署之
日，广东省人民政府持有广新集团 90%股权，广东省财政厅持有广新集团 10%
股权。
截至本报告书签署之日，广新集团持有粤新资产 100%股权，广新集团为粤
新资产控股股东和实际控制人。广新集团及粤新资产的股权控制关系如下：
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，广新集团与粤新资产因股权控制
关系构成一致行动人，不涉及签署一致行动人协议的情况。
三、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
设计、制作、发布、代理国内外各
类广告，广告咨询，承办展览业务；
服装设计，代办印刷，摄影服务，
广东省广告集团
1 174,333.71 18.78% 电子商务，技术开发、技术转让、
股份有限公司
技术服务，影视策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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经营范围主要包括：投资控股、理
香港广新控股有
2 115,290.73 100% 财收益和物业经营；主要业务板块
限公司
为投资，理财和物业经营。
镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配
套加工及销售；镍、铬、铁、锰原
料矿石仓储；金属材料、五金交电、
汽车配件、电子产品、建筑材料、
化工原料（不含危险化学品）的销
广东广青金属科 售；机械零部件加工及设备维修；
3 105,000.00 23.32%
技有限公司 货物进出口、技术进出口；冶金机
械设备、环保设备及配件（不含特
种设备）设计、制造、安装、销售；
机电设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产、销售各类高分子聚合物 、塑
料化工新材料、塑料制品、包装及
印刷复合制品、热缩材料、工程塑
料制品、建筑及装饰材料、电线电
缆产品、聚酯切片和化纤制品（上
述项目不含危险化学品，生产由分
支机构经营）；生产、销售医用防
护口罩、医用外科口罩、一次性医
佛山佛塑科技集 用口罩、劳保口罩、日常防护性口
4 96,742.32 26.75%
团股份有限公司 罩等系列口罩； 塑料机械设备制
造、加工及工程设计安装；辐照技
术服务；仓储、货物的运输、流转
与配送；出版物、包装装潢印刷品、
其他印刷品印刷；对外投资；技术
咨询服务。经营本企业自产产品及
技术的出口业务，经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国
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国义招标股份有限公司 收购报告书
家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外），经营进料加
工和“三来一补”业务。提供土地、
房产、设备、车辆租赁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产经营特种船舶和高性能船舶
（包括：石油平台辅助船、挖泥船、
消防船、成品油轮、化学品船、客
滚船、卫星自动定位救助船、海上
油田钻控船、高速交通艇等）及海
洋工程装备的修理、设计与制造（包
括：海洋石油勘探用钻井平台、海
上浮动体及其结构件等）（国家有
特殊规定的产品除外）；船舶辅机
广新海事重工股
5 84,398.16 72.02% 及配件设计与制造；船舶修理及保
份有限公司
养；船舶工程技术咨询服务。从事
船舶及船舶原辅材料和机械设备的
批发、进出口业务（不设店铺，不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规
定办理）；机械设备租赁；自有房
产租赁；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本企业及企业成员的进出口业务；
广东肇庆星湖生 法律法规禁止的，不得经营；应经
6 物科技股份有限 166,147.26 33.41% 审批的，按批准事项经营，未获审
公司 批的不得经营；法律、法规未规定
审批的，企业自主选择经营项目，
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开展经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配
套加工及销售；镍、铬、铁、锰原
料矿石仓储；金属材料、五金交电、
汽车配件、电子产品、建筑材料、
广东广青金属压 化工原料（不含危险化学品）的销
7 72,500.00 2.00%
延有限公司 售；机械零部件加工及设备修理；
货物进出口、技术进出口（以上经
营项目另设分支机构经营）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
资产收购，资产重组，资产经营，
接受委托管理和处置资产，与资产
广东省粤新资产
8 34,992.00 100% 管理业务相关的咨询业务；物业出
管理有限公司
租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
研究和实验发展，专业技术服务，
广东省广新创新 科技推广和应用服务。（依法须经
9 33,334.00 90.00%
研究院有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
租赁财产的残值处理及维修；向国
内外购买租赁财产；租赁业务；融
资租赁服务（限外商投资企业经
金沃国际融资租
10 30,000.00 34.00% 营）；兼营与主营业务有关的商业
赁有限公司
保理业务（仅限融资租赁企业经
营）；非许可类医疗器械经营；许
可类医疗器械经营
钢铁、有色金属及煤炭等项目投资、
广东广新盛特投 投资咨询、企业管理；房地产租赁
11 69,400.00 100%
资有限公司 经营；批发和零售贸易；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
公司业务性质为投资控股及贸易行
业，所投资行业为有色金属压延加
工业，主要业务板块：五金建材。
广新香港投资有
12 25,988.83 100% 公司经营范围：研究、开发、制造、
限公司
销售：铝型材及其系列产品，幕墙
铝合金，硬质合金，复合材料，建
筑新合金材料及相关产品。
茧丝绸纺织服装产品的生产经营；
丝绸纺织、轻工机电、五金化工、
土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药
品、食品、保健品、药材、医疗器
械、化妆品等商品的生产、销售和
进出口及医药保健品的销售和进出
口（具体按粤经贸进字［１９９３］
２０８号文经营），自营和代理各
类商品和技术的销售和进出口（国
家限制经营或禁止进出口的商品除
广东省丝绸纺织
13 24,740.37 100% 外）；销售：针纺织品及原料、农
集团有限公司
产品、第一类医疗器械、第二类医
疗器械、第三类医疗器械；食品互
联网销售；商品互联网销售（需要
许可的商品除外）；玉米的收购、
批发、销售；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需要许可审批的项目）；医疗
健康行业投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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货物和技术进出口；经营进料加工
和“三来一补”业务；仓储（危险
品除外）；写字楼出租；批发、零
售、代购、代销：针、纺织品，五
广东省食品进出 金、交电、化工产品（不含危险品），
14 口集团有限公 19,767.44 100% 矿产品，普通机械，电器机械及器
司 材，百货，工艺美术品；销售预包
装食品（含冷藏冷冻食品）；收购：
农副产品（不含专项审批项目）；
洗衣。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，包括出口：棉花、棉纱、
棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶坯布；
进口睛纶、羊毛等商品，其它国家
规定的专营进出口商品和国家禁止
进出口等特殊商品除外；经营进料
加工和“三来一补”业务，开展对销
贸易和转口贸易；销售（包括互联
广东省纺织品进 网销售、邮购及电子销售）：工业
15 出口股份有限公 13,259.36 83.99% 生产资料（不含金、银、小轿车、
司 危险化学品），五金、交电，百货，
针、纺织品，日用杂货，冶金炉料，
金属、矿产品（不含钨锡锑），医
疗用品及器材，化妆品及卫生用品，
家用电器，乐器及乐器零件，电子
产品；煤炭批发经营；商品生产技
术、贸易咨询服务；房地产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，项目投资，投资管理
广东广新置业发
16 5,000.00 100% 及咨询服务；市场开发，物业管理、
展有限公司
租赁。
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批发危险化学品（无储存设施）；
批发兼零售：预包装食品（主营：
酒精饮料）（以上项目凭本公司有
效许可证经营）；货物及技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可证方可经营）；自有办公
楼租赁、物业管理、房产中介（由
广东省外贸开发 分支机构办照经营）；批发、零售
17 2,943.00 91.00%
有限公司 本公司出口转内销商品和进口内销
商品（不含专营、专控商品）；销
售：木材，电子计算机软硬件及配
件，家用电器，通讯器材（不含卫
星电视广播地面接收设备），音响
器材，办公设备，医疗用品及器材，
医疗器械；对外经济贸易咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨
询；软件开发；信息技术咨询服务；
税务服务；数据处理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数据处理和存储支持服务；
广东广新企业运 档案整理服务。（除依法须经批准
18 2,000.00 100%
营管理有限公司 的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：代理记账。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
房地产咨询;非居住房地产租赁;住
广州市隆发物业
19 100.00 100% 房租赁；物业管理；房地产开发经
管理有限公司
营
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生产、加工、销售：纺织品、针织
品。商品销售（法律法规限制或禁
鹤山市今顺贸易 止的除外），商贸信息咨询，物业
20 50.00 100%
有限公司 租赁、管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
承担各类土木工程、建筑工程、线
路管道、设备安装工程及装修工程
项目的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材
料、服务采购招标代理;货物类、服
广东省机电设备 务类、机电产品国际招标代理;技术
21 招标中心有限公 5,000.00 100% 改造项目招标代理,政府采购代理;
司 工程咨询,造价咨询,全过程工程咨
询;电子招标采购交易及平台增值
服务;提供以上项目的技术咨询服
务;货物、技术进出口;实业投资。
（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，粤新资产的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
货物和技术进出口（包含出口锑商
品）,国内贸易（法律、行政法规禁
止的除外;法律、行政法规限制的项
目需取得许可后方可经营）,房屋租
广东省五金矿产
赁,物业管理,停车场管理。仓储、码
1 进出口集团有限 25,000.00 100%
头装卸、包装货物;企业管理咨询;
公司
财务咨询;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;信息技术咨询服务;生产线
管理服务（上述各项由分支机构经
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营）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售:土产品、粮油、纺织品、
轻工业品、工艺品等商品的出口和
粮食、钢材、木材等商品的进口（具
体商品按经贸部[92]第 A19514 号文
和粤经贸进字[92]196 号文经营）,
开展补偿贸易和转口贸易,农副产品
收购,装卸搬运;零售化肥;批发危险
化学品（不设储存）;批发兼零售:
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）,茶、茶饮料,酒类,宝石、玉
广东省土产进出 石、琥珀,贵金属制品,大米,茶具,感
2 口（集团）有限公 17,026.00 100% 光材料,钨原料及制品,初级农产品;
司 自营和代理除国家组织统一联合经
营的出口商品和国家实行核定公司
经营的进口商品以外的商品及技术
的进出口业务（按粤外经贸进字
[98]400 号文经营）。本公司进出口
商品内销业务,服装,普通机械,仓储,
物业出租;开办广州市荔湾区山村路
永宁街 12 号广东省土产进出口（集
团）有限公司茶叶市场。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营和代理船舶、成套设备、农产
品、农副产品等各类商品及技术的
进出口及转口贸易,包括进口钢材;
承包境外机电工程和境内国际招标
广东省粤新机械
3 16,000.00 100% 工程;上述境外工程所需的设备、材
进出口有限公司
料出口;向境外派遣各类劳务人员;
备案进口:废钢、废铜、废铝、废纸、
废塑料;提供运输机械维修和咨询服
务、设备租赁服务;销售:燃料油、汽
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国义招标股份有限公司 收购报告书
车、电子计算机及配件、仪器仪表、
建筑材料、工业生产资料、医疗器
械、食品、饮品、烟草制品、酒类、
茶、百货、纺织品、服装、日用品、
文化用品及器材、邮票、工艺美术
品;批发经营煤炭;数据处理和存储
服务;增值电信业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
客房、餐厅、理发、洗衣、服装丝
绸展销、桌球室、健身房、足浴、
棋牌、商场（零售），自有物业出
4 东方丝绸大酒店 7,782.30 100%
租，物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般经营项目是：物业管理；自有
物业租赁；自营和代理除国家组织
统一联合经营的出口商品和国家实
行核定公司经营的进口商品以外的
商品及技术的进出口业务；开展“三
广东省东方进出 来一补”、进料加工业务；经营对
5 7,424.00 100%
口有限公司 销贸易和转口贸易（按粤外经贸进
字［９８］４００号文经营）。本
公司出口商品转内销和进口商品内
销业务。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
物业管理；房地产中介；住房租赁；
餐饮管理；室内水电维修；卫生清
洁服务，园林绿化服务，高层建筑
广东广新物业管
6 500.00 100% 外墙清洗维修，家务服务；销售：
理有限公司
建筑材料，五金、交电，日用百货，
干果、坚果，食用盐，小饰物、小
礼品，文具用品，纸制品，预包装
18
国义招标股份有限公司 收购报告书
食品，粮油，糕点、面包，乳制品，
熟食，非酒精饮料及茶叶，烟草制
品，酒类，散装食品，调味品，图
书、报刊；便利店经营和便利店连
锁经营；停车场经营；中餐服务；
快餐服务；劳务派遣。
自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。物业管理
广东省丝绸进出 与清洁服务，园林绿化，车辆租赁
7 口集团金业物业 300.00 100% 服务，停车场经营（由分公司办照
发展有限公司 经营），室内装饰，房地产信息咨
询，房屋租赁，室内水电安装维修。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工与装饰工程施工；项
目投资及管理；房地产开发与中介
广东粤新建设有 服务；工程咨询，项目可行性研究；
8 100.00 100%
限公司 建筑、环保、节能、智能化新技术、
新材料、新工艺的开发及应用；物
业管理。
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况
截至本报告书签署之日，广新集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
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国义招标股份有限公司 收购报告书
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
白涛 女 党委书记、董事长 中国 广州 否
党委副书记、总经理、
肖志平 男 中国 广州 否
董事
黄家合 男 党委副书记、董事 中国 广州 否
夏赛秋 女 外部董事 中国 广州 否
谢园保 男 外部董事 中国 广州 否
肖志铭 男 外部董事 中国 广州 否
徐沛 男 外部董事 中国 广州 否
陈南生 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
唐强 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘立斌 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
罗俊晖 男 党委委员、总会计师 中国 广州 否
罗明 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，粤新资产的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
党委书记、董事长、法
成有江 男 中国 广州 否
定代表人
康剑东 男 董事 中国 广州 否
刘跃所 男 董事 中国 广州 否
李新 男 董事 中国 广州 否
党委副书记、董事、工
付琳 女 中国 广州 否
会主席
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国义招标股份有限公司 收购报告书
庄新 女 党委副书记、纪委书记 中国 广州 否
林东毅 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
柯明 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘献华 女 党委委员、副总经理 中国 广州 否
范团民 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
陈少茵 女 党委委员、副总经理 中国 广州 否
莫威秋 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
熊章 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
王其敢 男 监事会主席 中国 广州 否
张雪峰 男 监事 中国 广州 否
邓剑川 女 职工监事 中国 广州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，广新集团持有广东省广告集团股份有限公司（股票
代码：002400.SZ）32,743.62 万股股份，占该公司总股本的 18.78%；持有佛山佛
塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,876.05 万股股份，占该公
司总股本 26.75%；持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）
58,210.88 万股股份，占该公司总股本 24.90%；持有广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司（股票代码：600866.SH）55,512.57 万股股份，占该公司总股本 33.41%；
通过佛山佛塑科技集团股份有限公司持有佛山纬达光电材料股份有限公司（股票
代码：873001.BJ）5,903.27 万股股份，占该公司总股本的 38.42%。
此外，广新集团通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易
所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）13,238.20 万股股份，
占该公司总股本的 31.47%。
截至本报告书签署之日，粤新资产不存在在其他上市公司拥有权益的股份达
21
国义招标股份有限公司 收购报告书
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及其一致行动人持有金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，广新集团直接持有金沃国际融资租赁有限公司
34.00%股权；直接持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司 35.00%股
权。
截至本报告书签署之日，粤新资产不存在持有金融机构 5%以上股权的情况。
八、收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生
变更情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控
制人未发生变更。
九、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主营业务
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有企业,以资本投资为主业，重
点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。
粤新资产为广新集团 100%控股的企业，主要从事资产管理及处置业务。
（二）最近三年主要财务数据
广新集团最近三年合并口径主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 109,101,213,765.33 85,684,331,969.71 66,743,921,662.99
负债总额 68,231,108,505.87 52,414,571,360.06 40,610,205,580.57
所有者权益合
40,870,105,259.46 33,269,760,609.65 26,133,716,082.42
计
资产负债率 62.54% 61.17% 60.84%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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国义招标股份有限公司 收购报告书
营业收入 137,478,275,220.34 83,214,104,972.34 71,126,015,846.96
净利润 5,167,043,379.06 4,180,317,795.82 2,162,998,313.15
净资产收益率 12.64% 12.56% 8.28%
注：上述 2022 年度财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年度、2020 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
粤新资产最近三年合并口径主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,229,465,861.89 4,721,396,674.79 1,964,280,558.52
负债总额 4,569,723,652.77 4,301,569,331.86 596,446,512.05
所有者权益合
659,742,209.12 419,827,342.93 1,367,834,046.47
计
资产负债率 87.38% 91.11% 30.36%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 641,808,144.31 945,910,160.45 174,551,054.32
净利润 -31,658,809.48 -152,225,584.640 -245,807,330.50
净资产收益率 - - -
注：上述 2022 年度财务数据已经广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年度、2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第二节 本次收购的目的及履行的程序
一、本次收购目的
上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心 100%股权，交易完成
后，广新集团对上市公司的股权控制比例将得到一定提高，有利于增强对上市公
司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。招标中心拥有较强的盈利能力，资
产质量较高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。上市公司与招标中心处于同一行业，本次交易有利于促进行业整合，
推动上市公司的转型升级。招标中心与上市公司存在业务竞争关系，本次交易完
成后，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增加或减少在上
市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续
增持或处置上市公司股份的计划。
如果收购人及其一致行动人未来增持或处置其在上市公司拥有权益的股份，
将严格按照相关法律法规等的规定，及时履行审批程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）已履行的程序
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 22 日，广新集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案。
4、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
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国义招标股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，同时同意广新集团免
于以要约方式收购上市公司；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次收购能否通过上述审
批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次收购方案的实施
以取得上述全部核准为前提，未取得上述核准不得实施。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购方式
根据上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次收购为广
新 集 团 以 其 持 有 的 招 标 中 心 100% 股 权 为 对 价 认 购 上 市 公 司 向 其 发 行 的
48,901,621 股股份（占本次发行后上市公司总股本的 24.12%）。
二、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益
的股份情况
本次收购前，根据广新集团于 2023 年 2 月 14 日作出的《关于粤新机械所持
国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），粤
新机械所持国义招标 21.647%的股份无偿划转入粤新资产。前述股份划转于 2023
年 5 月 23 日完成过户登记后，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，
占上市公司总股本的 32.41%，为上市公司控股股东。广新集团持有粤新资产
100%股权，为上市公司实际控制人。
本次收购完成后，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占上市公
司总股本比例为 24.59%，仍为上市公司控股股东；广新集团直接持有上市公司
48,901,621 股股份，占上市公司总股本比例为 24.12%，通过粤新资产间接持有上
市公司股份比例为 24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为上市公
司实际控制人。
本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变化情
况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
粤新资产 49,852,000 32.41 49,852,000 24.59
广新集团 - - 48,901,621 24.12
合计 49,852,000 32.41 98,753,621 48.71
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国义招标股份有限公司 收购报告书
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2023 年 6 月 8 日，国义招标（甲方）与广新集团（乙方）签署了《发行股
份购买资产协议》，主要内容如下：
“第二条 本次交易方案
2.1 双方同意，本次交易内容为：甲方向乙方发行股份购买标的资产。
第三条 交易对价及支付
3.1 交易对价
3.1.1 根据卓越评估对标的资产以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的编
号为“粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号”《资产评估报告》，截至评估基准日
且以收益法评估的评估结果，标的公司的 100%股权的收益法评估值为 18,093.60
万元。
3.1.2 根据上述《资产评估报告》的评估结果，并经双方友好协商确认，本
次交易的标的资产交易价格为人民币 18,093.60 万元。
3.1.3 上述《资产评估报告》应经省国资委备案。如最终备案的评估结果与
上述《资产评估报告》载明的结果不一致，双方应参考最终备案的评估结果就交
易价格进一步友好协商。
3.2 支付
3.2.1 双方一致同意，甲方以发行股份的方式向交易对方支付标的资产之交
易对价。
3.2.2 本次交易最终股份发行数量以中国证监会注册结果为准。
第四条 股份对价的发行及认购
4.1 本次发行
双方一致同意，根据法律、法规的相关规定，本次交易项下甲方发行股份购
买交易对方所持标的资产及交易对方以其所持有的标的资产认购甲方相关新增
股份的方案如下：
27
国义招标股份有限公司 收购报告书
4.1.1 发行股票种类和面值
本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
4.1.2 发行方式
本次重组发行股份的方式为向特定对象发行。
4.1.3 发行对象
本次重组发行股份的对象为乙方。
4.1.4 发行价格
交易双方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 80%。甲方于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以甲方总股本 153,820,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为
2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格调整
方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为 3.70
元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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国义招标股份有限公司 收购报告书
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
4.1.5 发行数量
甲方本次重组发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确
定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，本次交易甲方向乙方发行的
股票数量预计为 48,901,621 股，最终股份发行数量以中国证监会注册结果为准。
4.2 本次重大资产重组完成前的甲方滚存未分配利润，由本次重大资产重组
完成后甲方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
第五条 股份锁定承诺
5.1 乙方承诺，其在本次交易中认购的甲方股份自股份上市之日起三十六
（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公
开转让、协议转让。前述期限届满且甲方在指定媒体披露标的公司盈利补偿期内
各期《专项审核报告》和《减值测试报告》后，甲方本次向乙方发行的全部股份
扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或
等于 0 的，则乙方可解锁的股份数为 0。
5.2 乙方承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，乙方在本次交易中认购的甲方股票的锁定期在本协议第 5.1 条约
定基础上自动延长至少 6 个月。
5.3 乙方承诺，其在本次重组前直接或间接持有的甲方股份，自本次重组完
成后 18 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
5.4 乙方基于前述股份而享有的因甲方派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
股份转让将按照中国证监会和北交所的相关规定执行。
5.5 若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。股份锁
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定期结束后按证监会及北交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
第六条 业绩承诺及补偿
6.1 有关本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，由业绩承诺方与甲方另行签
署业绩承诺与利润补偿协议确定。
第七条 标的资产的交割审计期安排
7.1 本次标的资产交割完成后【90】日内，甲方将聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，
并出具专项审计报告，以确定标的公司在交割审计期间的损益情况。乙方有权就
专项审计报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。
7.2 双方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为
交割日：
7.2.1 标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事
项的工商变更登记程序；
7.2.2 甲方已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司被登记至交
易对方名下。
7.3 双方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至甲方，标的资产的风险、
收益与负担自交易对方转移至甲方，发行股份的所有权转移至交易对方。
7.4 交割期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲
方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
第八条 标的资产的交割期安排
8.1 双方同意，未经甲方事先书面许可，乙方在交割期内不得就标的资产设
置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公
司及其子公司在交割期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或
增加重大债务、放弃债权等行为。
8.2 乙方承诺，在交割期内包括交割审计基准日之后到标的资产交割日之前
的期间，将对招标中心尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营招标中心，
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包括但不限于：
8.2.1 通过行使所有权等一切有效措施促使招标中心在正常或日常业务中按
照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合
法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任
何其他第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理招标中心；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
8.2.2 维护与招标中心经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保
证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
8.2.3 交割期内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意标的资
产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利
益的行为。
8.2.4 标的资产如在交割期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，乙方
应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。
第九条 债权债务处理及人员安排
9.1 本次重组完成后，招标中心将成为甲方的全资子公司，招标中心原有债
权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及招标中心债权债务的
处理事宜。
9.2 本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股权，不涉及与标的
公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
第十条 双方声明、保证与承诺
10.1 甲方的声明、保证与承诺
10.1.1 甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的上市公司，根据法律、
法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，从事生产经营，并遵守了北交所
的有关规定。
10.1.2 就本协议之签署，甲方已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，
本协议系甲方真实的意思表示。
10.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
31
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确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的
违法事实及法律障碍。
10.1.4 本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协
议的义务、条款和条件不会导致甲方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决
和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致甲方违反公司章程的约定和股东大会、董
事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
10.1.5 甲方将严格遵守本协议的条款和条件，向乙方支付购买标的资产的对
价，即向乙方交付相应数量的本次发行的股份，按照本协议的条款和条件，提供
办理本协议项下向乙方发行股份所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，
并办妥相应的新增股份登记手续。
10.1.6 甲方将按照法律、法规及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他义务。
10.2 乙方的声明、保证与承诺
10.2.1 乙方为依据中国法律有效设立并依法存续的企业，已取得于签署协议
阶段所必需的授权或批准，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任；乙
方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，具有
根据法律、法规与中国证监会等证券监管部门要求的作为交易对方参与上市公司
资产重组交易的主体资格，不存在不得参与甲方本次资产重组情形。本协议系乙
方真实的意思表示。
10.2.2 本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协
议的义务、条款和条件不会导致乙方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决
和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致其违反其与第三人协议的条款、条件和承
诺。
10.2.3 乙方确认对其持有的标的资产拥有完全的所有权，不存在任何抵押、
质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
10.2.4 乙方确认已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
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10.2.5 乙方确认不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持
标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。
10.2.6 乙方确认对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，
如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方
受到损失，乙方应当对甲方予以赔偿。
10.2.7 乙方确认，就签订及/或执行本协议的有关事项、参与本次资产重组而
向甲方出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；
并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在资产交割时在所有
重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大误导的
情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的公司构成重大的影响。
10.2.8 乙方确认其及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚
的情形。
10.2.9 乙方确认不存在泄露本次资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；不曾因涉嫌过往与资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不曾因与资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
10.2.10 标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，资产权属明
确、财务状况良好，且报告期内不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行
的足以对本协议履行构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
10.2.11 标的公司及其下属公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产及
经营业务所需的全部技术具有合法的、完全的所有权或使用权，不存在任何第三
方对其权利主张的限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。除本次交易相关文件已
经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押
权或第三人对于其权利主张的限制。标的公司不存在未披露的重大负债或重大或
有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲
裁，潜在的重大诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重
大权利限制等其他重大或有负债）。
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10.2.12 乙方承诺，如标的公司因其在本次交易完成前形成的所有或有负债
及责任（包括但不限于违反税务、劳动和社会保障、经营资质、环保、安全生产、
知识产权等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔以及为达到前述各项法律法
规规定而进行的投入，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受的任何经济
损失由乙方承担。
10.2.13 自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，乙方应确保对标
的公司进行合理、科学、稳定的管理、促使其经营资产及业务稳定发展，如发现
标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知甲方。
10.2.14 乙方承诺将按照法律、法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他
义务。
10.2.15 乙方承诺将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并积
极协助甲方及有关方向相关审批部门办理本次重组的审批手续；
10.2.16 本协议书一经签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。
乙方将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据甲方的
要求全面、充分、及时、有效地赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于甲
方为本次交易所支付的律师费、审计费、评估费、独立财务顾问费、差旅费等费
用及损失。
10.3 双方确认并承诺，双方于本协议的所有声明、保证与承诺在本协议签署
日、本协议生效日直至交割日均为真实、准确及无误导成份，且直至交割日，双
方并无任何重大违反。
第十一条 信息披露及保密
11.1 本协议双方应当按照中国证监会、北交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
11.2 在本次重组过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数
据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及
本协议及其附件，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项
相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿
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相关方的损失。以下情况除外：
11.2.1 为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材
料；
11.2.2 为完成本次重组事宜，而需要知道此等保密信息的双方代表、代理、
雇员等工作人员及财务、评估、法律等专业顾问人员，进行该等披露的前提是，
前述人员对保密信息负有保密义务；
11.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求进行披露。
11.3 本协议双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停
止此类侵害或采取其他救济方式，以防止进一步的侵害。
11.4 本条约定的保密义务自本协议成立时即生效，且不因交割的完成及本协
议的终止、失效、解除而调整。
第十二条 违约责任
12.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方按照第 12.5 条约定的原则赔偿其所受经济
损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行
为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权
决定是否继续执行或终止本协议。
12.2 如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何
一方违约。
12.3 本协议任一方放弃追究另一方违约行为的，仅以书面形式做出方为有
效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守
约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
12.4 发生以下任一情形时，甲方有权要求交易对方按照第 12.5 条的约定承
担责任：
12.4.1 如因交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导
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性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致本次交易失败或本协议目的无法实现的；
12.4.2 如因标的公司在交割日之前存在的事实或原因而发生的重大减值风
险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、环保或安全生产风险、行政处
罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致
本次交易失败或本协议目的无法实现的；
12.4.3 如因交易对方对本次交易相关的标的公司董事会或股东（大）会决议
的效力性问题存在异议，或标的公司股权存在争议或潜在纠纷导致本次交易失败
或本协议目的无法实现的。
12.5 发生第 12.4 条约定的任一情形时，乙方应在甲方发出通知之日起十五
（15）个工作日内赔偿甲方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于
律师费、诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
12.6 自本协议生效后，如因甲方的原因，导致本次交易失败或本协议目的无
法实现的，由甲方承担责任。甲方应在乙方发出通知之日起十五（15）个工作日
内赔偿乙方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼费、
审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
12.7 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费及其他
合理费用）。
第十三条 不可抗力
13.1 因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、不
可避免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性
软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司被列入制裁
名单）、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力
事件（以下简称“不可抗力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条
件履行时，该方可以根据法律、法规规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的
违约情形主张免除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义
务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。
13.2 声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以
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下义务，方能援引本协议第 13.1 条的约定免除违约责任：
13.2.1 应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在
尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；
13.2.2 立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于
不可抗力事件发生之日起十（10）日内作出；
13.2.3 不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门出
具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交
本协议另一方。
13.3 不可抗力情形下本协议的履行
13.3.1 在发生不可抗力持续期间，本协议双方应当在其他方面继续履行本协
议。
13.3.2 如不可抗力事件持续时间超过三十（30）日，本协议双方可根据不可
抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当免除
履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可
抗力的影响减少到最低限度。
13.3.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将
不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如
不可抗力事件及其影响持续九十（90）日或以上并且致使协议任何一方丧失继续
履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.3.4 因不可抗力而对标的公司造成的损失，双方应首先协商解决，协商不
能达成一致意见的，于交割日以前，由乙方承担，交割日以后，由甲方承担。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
本协议双方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十四条 税费及资产过户费用
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14.1 无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约
定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承
担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
14.2 标的公司承担因办理标的资产过户而发生的费用。
第十五条 法律适用与争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国
（为本协议之目的，不含中国香港、中国台湾及中国澳门法域）有关法律、法规
的管辖。
15.2 本协议双方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应
争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则应提请广州仲裁委员会进行
仲裁。
15.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告
无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十六条 本协议的成立、生效、变更及终止
16.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖各自公章之日起
成立。
16.2 协议生效先决条件
除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条
件的满足日为生效日）生效：
16.2.1 甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜；
16.2.2 省国资委批准本次重组的相关事宜；
16.2.3 甲方股东大会批准同意乙方免于发出收购要约；
16.2.4 本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
16.3 协议终止
下列任一情况发生时，本协议终止：
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16.3.1 交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
16.3.2 如第 16.2 条任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面
协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；
16.3.3 本协议一方严重违反本协议，造成订立本协议之目的无法实现，本协
议守约方以书面方式提出终止本协议。
16.4 在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，双方将不会就履行
本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协
议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的
声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，对造成损失的一方进行追
究的权利。
16.5 本协议生效前双方责任的特别约定
16.5.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一
致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
16.5.2 在本协议成立后，本协议双方均应积极努力，为本次交易的生效先决
条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成
其他方损失的，均应承担赔偿责任。”
（二）《业绩承诺与利润补偿协议》的主要内容
2023 年 6 月 8 日，国义招标（甲方）与广新集团（乙方）签署了《业绩承
诺与利润补偿协议》，主要内容如下：
“第二条 承诺净利润数
2.1 乙方对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于 2023 年、2024
年、2025 年实现的税后净利润应分别不低于人民币 1,314.09 万元、1,380.81 万元
和 1,479.47 万元。若标的公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润数低于上述承
诺净利润数，乙方需向甲方做出补偿。
2.2 标的公司盈利补偿期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
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（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承
诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计。
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数。
第三条 利润差异的确定
3.1 甲乙双方一致确认，本次交易完成后，甲方在盈利补偿期内的每个会计
年度结束后【60】个工作日内，甲方聘请的负责甲方年度审计的会计师事务所出
具《专项审核报告》，并确认标的公司盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润
数与乙方承诺净利润数的差异。
3.2 如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的
公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情
况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公
司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照本协议约定承担补偿责任。
第四条 利润补偿
4.1 本次交易完成后，在各盈利补偿期期末，标的公司累积实现净利润数低
于其承诺的累积承诺净利润数，乙方将先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿
的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式
计算：
4.1.1 股份补偿数额
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
4.1.2 现金补偿数额
若乙方累计补偿股份数额不足时，则由该乙方以现金方式进行额外补偿，当
期现金补偿金额计算方式如下：
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当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份总数）×本次发行股
份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份及现金不冲回。承诺期内补偿义务人支付的全部补偿金额（含股
份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。
4.2 盈利补偿期内，甲方每年以总价人民币壹元回购乙方当年应补偿的股份，
盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过乙方认购股份的总量。各年计算的补偿数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.3 交易对手根据《购买资产协议》取得公司向其发行的股份后，在履行完
本协议约定的业绩承诺或利润补偿之前，未经公司书面同意，不得将本次交易获
得的股份质押给协议外第三方或设置其他权利限制。
第五条 减值测试及补偿
5.1 盈利补偿期届满后【60】个工作日内，甲方聘请的负责甲方年度审计的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告。若标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则乙方应在
专项减值测试报告出具后【30】个工作日内向甲方另行补偿。
5.2 盈利补偿主体应首先以本次交易取得的甲方股份履行减值补偿义务。另
需补偿的股份数量为：盈利补偿主体应补偿股份数量= 期末减值额/本次发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲
方对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
5.3 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
第六条 关于补偿的相关安排
6.1 股份补偿的具体安排
6.1.1.如触发股份补偿条款，乙方应在标的公司对应的会计年度专项审核意
见披露后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给
甲方的股份划转至甲方董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁
定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
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6.1.2.乙方应补偿给甲方的股份全部划账至专户后，甲方应在 10 个工作日内
发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续
注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部
有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），
甲方应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向
乙方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股
份予以注销。
6.1.3.无论任何原因（包括但不限于甲方董事会否决股份回购议案、甲方股
东大会否决股份回购议案、债权人提出异议等原因）导致无法和/或难以回购注
销的，则甲方应在上述事件发生后 10 日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后
10 日内配合甲方将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的甲方其他股
东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股份登记日甲方扣乙方持有的股份数后
的股份数量的比例获赠股份。
6.2 现金补偿具体安排
如触发现金补偿条款，甲方应在标的公司对应的会计年度专项审核意见披露
后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内向乙方发出《补偿通知》。乙方应在
收到《补偿通知》后 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给甲方的现金汇
入至甲方指定的银行账户。
第七条 关于补偿的其他事项
7.1 如果盈利预测期内甲方有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计
获得的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如果补偿期内甲方以转增或送股方
式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整
为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
7.2 如触发相关补偿条款，根据相关规则或协议任一方管理要求需签署书面
补偿协议的，另一方应积极配合。未经甲方董事会、股东大会同意或省国资委、
中国证监会核准的情况下，相关补偿协议的内容不得违反本协议的约定或不利于
本协议目的之实现。
第八条 违约责任
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8.1 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造
成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等因违约而
发生的费用支出。
第九条 协议的成立、生效及变更
9.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖各自公章之日起成
立。
9.2 除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一
个条件的满足日为生效日）生效：甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次重
组的相关事宜；省国资委批准本次重组的相关事宜；甲方股东大会批准同意乙方
免于发出收购要约；证监会注册、证券交易所核准本次交易；《购买资产协议》
生效。
9.3 本协议为《购买资产协议》之系列协议。如《购买资产协议》被解除或
被认定为无效，本协议亦应解除或无效。如《购买资产协议》进行修改，本协议
亦应进行相应修改。
9.4 甲、乙双方可就任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
本协议的任何变更、修改均须经甲乙双方协商同意后由授权代表签署书面文
件并加盖各自公章后才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更
后的内容为准。”
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购为上市公司发行股份购买广新集团持有的招标中心 100%股权。
（一）招标中心基本情况
公司名称 广东省机电设备招标中心有限公司
统一社会信用代码 914400001903844382
企业性质 有限责任公司
成立日期 1997 年 7 月 4 日
法定代表人 钟青林
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注册资本 5,000 万元
注册地址 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主要办公地点 广东省广州市越秀区东风中路 515 号东照大厦 5 楼 501 房
主营业务 招标代理服务、咨询及造价服务
承担各类土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料、服务采购招标代理；货物类、服务类、机电产品国际招标代理；
经营范围 技术改造项目招标代理，政府采购代理；工程咨询，造价咨询，全过
程工程咨询；电子招标采购交易及平台增值服务；提供以上项目的技
术咨询服务；货物、技术进出口；实业投资。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
招标中心是一家以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业，主营业务包
括招标代理服务和造价及咨询服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标
活动并提供相关服务。造价及咨询服务是指在工程建设、设计、施工、监理、招
标等各个环节中，为业主、设计方、施工方等提供有关造价方面的咨询、评估、
预算、结算等服务。最近两年，招标中心主营业务未发生重大变化。
（三）主要财务数据
招标中心最近 2021、2022 年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了华兴审字[2023]23001440017 号《审计报告》。招标中心最
近 2 年经审计的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 23,904.81 17,063.76
负债总计 17,817.34 13,072.03
归属于母公司所有者
6,087.47 3,991.74
权益合计
所有者权益合计 6,087.47 3,991.74
2、简要利润表
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 12,088.21 11,538.91
营业利润 2,478.85 1,828.05
利润总额 2,710.86 1,821.92
净利润 2,095.74 1,430.95
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,424.84 3,816.96
投资活动产生的现金流量净额 -113.24 -166.08
筹资活动产生的现金流量净额 -945.60 -887.98
现金及现金等价物净增加额 6,368.91 2,756.65
（四）资产评估及作价情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，采用收益法和资产基础法对招标中心 100%股权价值进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增值率 评估方法
18,093.60 197.23% 收益法
招标中心 6,087.47
7,824.42 28.53% 资产基础法
根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的粤卓越评[2023]资产 08
第 0179 号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法
进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评估结果，截至
评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司股东权益账面
价值为 6,087.47 万元，其 100%股权以收益法评估的评估值为 18,093.60 万元，评
45
国义招标股份有限公司 收购报告书
估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，较资产基础法评估
差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与广新集团协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
五、本次收购涉及的上市股份的权利限制情况及其他安排
截至本报告书签署之日，粤新资产持有上市公司 49,852,000 股股份，占上市
公司总股本比例为 32.41%，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
广新集团承诺其在本次收购中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个
月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团承诺本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延
长至少 6 个月。
广新集团、粤新资产承诺在本次收购前直接或间接持有的上市公司股份，自
本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团与上市公司签署《业绩承诺与利润补偿协议》，本次收购完成后，
在各盈利补偿期期末，标的公司累积实现净利润数低于其承诺的累积承诺净利润
数，广新集团将先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承
诺。
除本次收购交易各方签署的协议及收购人及其一致行动人的承诺之外，本次
收购过程中，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
46
国义招标股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
根据上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
资产招标中心 100%股权的交易作价为 18,093.60 万元。本次交易标的资产的具体
交易对价以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由
交易双方协商确定。
本次收购中，广新集团以其持有的招标中心 100%股权认购上市公司发行股
份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及
其关联方的资金进行收购的情况。
广新集团承诺，其持有的招标中心股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在
法律障碍；其对招标中心不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响招标中心合法存续的情况；其
持有的招标中心股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存
在任何法律、法规、招标中心章程、广新集团签署的其他法律文件中禁止或限制
其转让的情形。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以其持有的招标中心 100%股权认购上市公司发行股份，收购完成后
收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义
务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
收购人已承诺其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个
月内不对外转让。上市公司董事会已审议通过本次交易正式方案及提请股东大会
批准免于要约的相关议案，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人
可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“二、
本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京市中伦律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。如果后
续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计
划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果后续根据上市公司
实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监
事和高级管理人员进行调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行调
整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，除本次发行将涉及对上市公司注册资本的修改，收
购人及其一致行动人没有对上市公司的《公司章程》条款进行修改的计划。如果
后续根据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内对上市
公司现有的员工聘用计划做重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需
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国义招标股份有限公司 收购报告书
要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上
市公司分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行
上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的事项，收购人及其一致行动人不存在未
来 12 个月内其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果后续根
据上市公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。粤新资产、
广新集团作为上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺》，具体承诺内容如下：
“一、本公司将保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董
事、监事以外的职务；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于
本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上
市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，
本公司拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不
存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资
金、资产及其他资源的情况。
3、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本
承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的经营管理系统及配套
设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独
立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立
完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法
程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干
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国义招标股份有限公司 收购报告书
预。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公
司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
二、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次收购前，上市公司控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。粤新
资产主要从事资产管理业务，广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生
物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。粤新资产及其控制的企业均
未从事与上市公司相同或相似的业务；除本次交易的标的公司外，广新集团及其
控制的下属企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为实现国有资产统一管理，提升国有资产管理效率，根据广东省国资委有关
文件要求，招标中心 100%的股权无偿划转至广新集团。2022 年 12 月 22 日，前
述股权无偿划转完成工商变更登记。招标中心的主营业务为招标代理服务、造价
及咨询服务，与上市公司存在同业竞争。为有效避免招标中心与上市公司的同业
竞争问题，广新集团于 2022 年 12 月 15 日作出《关于新增避免同业竞争的承诺》，
承诺内容如下：
“1、本次股权无偿划转后，本公司将对招标中心展开清产核资、规范治理
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国义招标股份有限公司 收购报告书
等工作，并在清产核资相关工作完成后择机注入国义招标。在清产核资期间，如
本公司及本公司直接或间接控制的下属其他企业今后可能获得任何与国义招标
及其下属企业产生直接或者间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司直接或间
接控制的下属其他企业不将该等业务机会让与招标中心。
2、在本公司持有招标中心股权、对招标中心进行规范期间，除因法律法规
或相关主管部门要求，本公司保证不促使招标中心新增与国义招标的业务构成竞
争、替代或利益冲突的业务或者活动，包括但不限于不新增招标代理、招标增值
服务、工程咨询等业务。
3、本公司将在招标中心本次无偿划转工商变更登记完成之日起 36 个月内，
促使相关主体以股权收购、资产收购等方式，将招标中心的招标代理业务或其他
与国义招标相同或相似且构成竞争、替代或利益冲突的业务全部注入国义招标。
4、本公司将严格履行本承诺函及此前出具的《避免同业竞争的承诺》的内
容，如有任何违反前述声明或承诺的事项发生，本公司愿意承担由此给国义招标
造成的全部损失。
5、上述承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为国义招标的实际控制人或国义招标终止在北京证券交易所上市（以两者中较早
者为准）时失效。”
本次收购完成后，招标中心将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
仍为招标代理服务和招标增值服务，未发生变化。
本次收购完成后，广新集团将不再直接或间接控制、从事除上市公司以外的
从事招标代理业务和招标增值服务的企业或业务，本次收购不会导致上市公司的
控股股东、实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，本次收购前的同业竞争问题
也将得到解决。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，广新集团、粤新资产已出具避免同业竞争的承诺函。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
广新集团已出具《避免同业竞争的承诺函》：“（1）公司及公司之全资、
控股公司没有从事与国义招标目前所从事的主营业务构成直接竞争关系的业务。
公司保证作为国义招标的实际控制人（控股股东/主要股东）股东期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与国义招标构成竞争的任
何业务或活动。（2）如公司未来开展之业务或现有业务的进一步延伸可能限制
国义招标的业务发展前景或业务领域，则国义招标在开展相关业务具有优先权。”
粤新资产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司目前没有、
将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相
同、相似或相近、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞
争的任何业务及活动；2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、
相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，粤新资产为上市公司的控股股东，广新集团为上市公司的实际
控制人。上市公司与收购人及其一致行动人及关联方之间存在一定关联交易，上
市公司已依法履行审议和信息披露义务。并且，本次交易亦构成关联交易。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
（二）规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，充分保护上市公司及其股东特别是中小股东的利
益，广新集团、粤新资产已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺
内容如下：
“一、本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包
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国义招标股份有限公司 收购报告书
括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章
程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以
提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会
通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属或
其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及
上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则
与上市公司（包括其子公司）进行交易：
1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格。
2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、本公司承诺不利用作为上市公司控股股东或实际控制人的地位，谋求与
上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东或实际控制人的地位谋
求上市公司在业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优
于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东或实际控制人的地位损害上市
公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
五、如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿意承担相
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人
及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易
的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次收购相关事宜，收购人及其一致
行动人及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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国义招标股份有限公司 收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。
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第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务状况
（一）广新集团最近三年财务状况
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对广新集团 2022 年度的财务报表进行
了审计，出具了标准无保留意见的中职信审字（2023）第 1317 号审计报告。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）对广新集团 2021 年度、2020 年度的财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2022）0510283 号、众环审字（2021）
0500039 号审计报告。
根据上述审计报告，广新集团近三年的合并财务报表财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 15,359,472,517.28 12,990,139,546.08 11,133,574,755.07
交易性金融资产 669,632,251.94 525,042,119.62 91,559,118.13
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 236,033,090.58
资产
衍生金融资产 3,401,580.00 16,081,436.27 14,470,642.25
应收票据 2,136,397,848.91 2,058,752,183.93 1,086,351,308.74
应收账款 16,665,664,903.71 7,378,075,927.51 6,970,427,506.43
应收款项融资 399,842,072.64 368,551,119.61 360,764,772.49
预付款项 4,586,051,905.20 1,922,234,041.21 1,637,367,576.39
其他应收款 1,758,689,858.57 2,208,251,205.06 2,027,508,592.09
其中：应收股利 37,131,728.82 6,919,794.44 37,565,992.32
存货 15,497,953,086.19 11,132,336,588.03 8,730,473,778.11
其中：原材料 4,638,337,071.54 3,376,081,176.60
库存商品(产成 4,528,134,168.13 3,487,726,801.15
品)
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合同资产 1,755,372.10
持有待售资产 46,557,200.00 46,557,200.00 46,557,200.00
一年内到期的非流动资 265,021,127.12 140,680,538.03
产
其他流动资产 1,312,263,674.56 1,079,317,345.31 1,416,556,160.44
流动资产合计 58,700,948,026.12 39,866,019,250.66 33,662,221,886.91
非流动资产：
可供出售金融资产 507,119,007.23
持有至到期投资
长期应收款 205,557,801.64 630,099,711.61 876,493,416.23
长期股权投资 9,316,840,569.77 12,157,575,055.46 8,559,035,024.03
其他权益工具投资 422,545,550.87 521,711,891.78 58,497,006.26
其他非流动金融资产 842,679,084.13 805,600,347.67 245,341,764.59
投资性房地产 8,724,933,830.33 6,911,595,657.22 6,330,397,651.01
固定资产 23,424,930,345.09 19,215,231,206.20 11,156,967,406.73
在建工程 1,064,637,555.10 1,040,747,765.71 1,644,239,311.39
生产性生物资产 57,373,676.84 71,759,761.49 103,880,072.73
使用权资产 721,307,297.14 413,673,876.69 336,186,735.39
无形资产 2,018,943,087.41 2,152,470,194.23 1,490,495,463.56
开发支出 9,113,442.40 3,092,830.19 1,712,264.15
商誉 2,564,212,322.66 1,123,270,634.28 1,271,721,938.46
长期待摊费用 90,329,893.63 72,228,696.33 81,744,345.43
递延所得税资产 598,339,885.61 505,122,626.06 389,600,289.68
其他非流动资产 338,521,396.59 194,132,464.13 28,268,079.21
非流动资产合计 50,400,265,739.21 45,818,312,719.05 33,081,699,776.08
资产总计 109,101,213,765.33 85,684,331,969.71 66,743,921,662.99
流动负债：
短期借款 7,804,627,132.39 8,201,354,251.89 6,144,345,671.10
交易性金融负债 210,895,152.23 554,232.83
衍生金融负债 5,907,779.52 199,016.19
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应付票据 6,257,296,556.61 5,229,772,361.40 3,275,213,866.41
应付账款 14,053,562,417.63 8,159,413,952.92 6,121,002,739.56
预收款项 105,825,338.27 125,808,318.84 1,813,206,236.63
合同负债 1,670,562,336.26 2,014,638,386.71 421,646,102.45
应付职工薪酬 1,105,895,340.75 1,030,988,038.82 1,019,955,447.51
应交税费 995,550,623.37 1,041,727,943.82 789,110,298.79
其中：应交税金 1,036,339,452.01 777,842,329.03
其他应付款 3,030,042,019.68 2,930,756,689.22 2,790,923,671.22
一年内到期的非流动负 4,315,136,288.94 5,326,287,832.93 4,553,735,949.86
债
其他流动负债 733,348,925.47 1,324,895,948.84 1,306,648,101.12
流动负债合计 40,282,742,131.60 35,392,105,737.74 28,235,987,100.84
非流动负债：
长期借款 13,854,504,124.65 7,080,806,739.57 4,424,830,581.48
应付债券 10,500,000,000.00 7,600,000,000.00 5,500,000,000.00
租赁负债 260,086,786.94 67,311,581.56 6,523,204.13
长期应付款 340,382,426.07 53,542,519.51 508,540,639.74
长期应付职工薪酬 88,458,884.27 89,464,189.89 88,133,460.91
预计负债 44,614,092.55 49,096,769.67 142,025,094.97
递延收益 396,253,922.22 395,539,180.98 371,025,540.90
递延所得税负债 1,913,442,488.10 1,685,279,026.07 1,331,794,311.96
其他非流动负债 550,623,649.47 1,425,615.07 1,345,645.64
非流动负债合计 27,948,366,374.27 17,022,465,622.32 12,374,218,479.73
负债合计 68,231,108,505.87 52,414,571,360.06 40,610,205,580.57
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
其他权益工具 3,495,950,000.00 3,494,000,000.00 3,486,000,000.00
其中：永续债 3,495,950,000.00 3,494,000,000.00 3,486,000,000.00
资本公积 2,393,295,068.80 2,348,717,729.18 1,819,768,913.54
60
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减：库存股
其他综合收益 1,750,595,882.94 491,041,683.74 432,329,377.17
其中：外币报表折算差 -96,554,923.74 -70,923,541.20
额
专项储备 2,510.72 28,847.25
盈余公积 638,784,375.72 508,296,633.12 402,034,290.72
其中：法定公积金 508,296,633.12 402,034,290.72
一般风险准备 420,670.47
未分配利润 7,062,006,017.32 6,294,994,187.32 5,265,836,152.30
归属于母公司所有者权 18,340,633,855.50 16,137,079,080.61 14,406,389,404.20
益（或股东权益）合计
少数股东权益 22,529,471,403.96 17,132,681,529.04 11,727,326,678.22
所有者权益（或股东权 40,870,105,259.46 33,269,760,609.65 26,133,716,082.42
益）合计
负债和所有者权益（或
109,101,213,765.33 85,684,331,969.71 66,743,921,662.99
股东权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 137,478,275,220.34 83,214,104,972.34 71,136,611,005.27
其中：营业收入 137,478,275,220.34 83,214,104,972.34 71,126,015,846.96
利息收入 10,595,158.31
二、营业总成本 79,051,568,096.05 68,007,622,061.23
其中：营业成本 122,389,767,015.46 71,853,868,776.53 61,331,884,963.86
税金及附加 486,368,067.77 360,964,207.66 300,307,805.74
销售费用 1,718,326,332.56 1,533,216,733.11 1,782,025,378.90
管理费用 2,457,387,167.11 2,357,416,626.69 2,078,578,295.67
研发费用 4,053,519,832.57 2,347,388,402.33 1,799,936,731.96
财务费用 1,062,000,529.57 598,713,349.73 714,888,885.10
其中：利息费用 1,527,672,174.38 1,120,671,257.40 1,001,085,460.42
利息收入 626,354,549.22 565,313,969.83 387,664,651.57
61
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汇兑净损失（净
1,017,789.25 36,970,252.42
收益以“-”号填列）
加：其他收益 236,900,573.86 320,936,018.91 294,311,450.78
投资收益 1,378,157,832.52 2,144,452,507.46
其中：对联营企业和合营
983,702,085.36 1,870,267,827.59 1,266,188,554.84
企业的投资收益
公允价值变动净收益
98,112,655.48 -88,427,889.77 124,679,471.78
（损失以“-”号填列）
信用减值损失 -705,848,723.44 -549,083,673.31 -260,526,569.00
资产减值损失 -404,467,209.95 -1,371,739,497.09 -2,095,956,767.62
资产处置收益（损失以
96,888,094.30 250,339,830.98 51,184,479.81
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
6,010,649,498.07 4,869,014,173.47 2,692,396,116.83
“－”号填列）
加：营业外收入 187,424,147.40 222,636,769.61 110,949,099.45
其中：政府补助 9,031,686.34 16,816,790.97
减：营业外支出 72,244,470.52 191,485,001.83 80,967,063.90
四、利润总额（亏损总
6,125,829,174.95 4,900,165,941.25 2,722,378,152.38
额以“－”号填列）
减：所得税费用 958,785,795.89 719,848,145.43 559,379,839.23
五、净利润（净亏损以
5,167,043,379.06 4,180,317,795.82 2,162,998,313.15
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
2,391,787,268.27 2,059,353,156.18 1,613,985,395.01
净利润
少数股东损益 2,775,256,110.79 2,120,964,639.64 549,012,918.14
六、其他综合收益的税
639,669,579.18 225,699,170.29 -82,754,553.16
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 372,251,211.88 222,178,662.10 -89,479,111.45
后净额
（一）不能重分类进
-32,786,046.10 -16,775,254.03 -815,514.57
损益的其他综合收益
（二）将重分类进损
405,037,257.98 238,953,916.13 -88,663,596.88
益的其他综合收益
*归属于少数股东的其
267,418,367.30 3,520,508.19 6,724,558.29
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 5,806,712,958.24 4,406,016,966.11 2,080,243,759.99
归属于母公司所有者的
2,764,038,480.15 2,281,531,818.28 1,524,506,283.56
综合收益总额
62
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归属于少数股东的综合
3,042,674,478.09 2,124,485,147.83 555,737,476.43
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 146,986,511,567.65 90,126,317,369.03 76,540,472,396.70
的现金
收取利息、手续费及佣金 26,446,963.97
的现金
收到的税费返还 1,361,412,624.56 828,636,059.80 864,716,012.27
收到其他与经营活动有 6,398,925,008.04 4,355,597,568.88 5,284,433,596.85
关的现金
经营活动现金流入小计 154,746,849,200.25 95,310,550,997.71 82,716,068,969.79
购买商品、接收劳务支付 133,545,723,216.39 78,094,713,070.21 66,302,811,053.61
的现金
支付利息、手续费及佣金 1,613,596.62
的现金
支付给职工以及为职工 5,428,892,037.50 4,273,620,447.89 3,679,104,406.07
支付的现金
支付的各项税费 3,214,516,036.74 2,174,314,383.60 1,973,433,168.49
支付其他与经营活动有 5,671,363,366.68 6,062,184,174.46 5,279,889,488.00
关的现金
经营活动现金流出小计 147,860,494,657.31 90,604,832,076.16 77,236,851,712.79
经营活动产生的现金流 6,886,354,542.94 4,705,718,921.55 5,479,217,257.00
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3,361,251,969.15 2,763,056,583.98 6,579,235,040.47
取得投资收益收到的现 500,454,890.03 587,751,303.66 744,312,825.84
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回 283,103,502.47 317,997,439.25 320,387,088.41
的现金净额
处置子公司及其他营业
32,745,853.41 362,987,134.08 12,260,435.26
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有 2,961,382,800.37 1,191,432,856.66 1,727,911,451.24
63
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关的现金
投资活动现金流入小计 7,138,939,015.43 5,223,225,317.63 9,384,106,841.22
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 2,347,379,193.56 1,601,488,764.36 1,367,112,165.69
的现金
投资支付的现金 7,001,491,002.19 6,790,419,507.46
取得子公司及其他营业
241.37 7,001.84
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 1,908,576,317.62 1,646,510,228.37 2,507,410,649.67
关的现金
投资活动现金流出小计 9,951,722,716.00 10,249,489,994.92 10,664,949,324.66
投资活动产生的现金流 -2,812,783,700.57 -5,026,264,677.29 -1,280,842,483.44
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 394,126,383.21 809,702,802.96 114,876,146.66
取得借款所收到的现金 48,043,651,179.41 42,935,330,132.53 39,280,223,027.55
收到其他与筹资活动有 1,382,104,626.75 1,876,411,849.13 1,555,196,062.64
关的现金
筹资活动现金流入小计 49,819,882,189.37 45,621,444,784.62 40,950,295,236.85
偿还债务所支付的现金 43,536,658,930.68 38,616,973,332.55 40,028,592,097.63
分配股利、利润或偿付利
7,328,872,498.87 2,046,126,169.87 1,924,037,621.72
息所支付的现金
其中：子公司支付给少数
4,916,383,472.25 794,262,054.30 494,991,624.38
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 729,241,452.59 3,579,005,708.84 2,224,900,305.43
关的现金
筹资活动现金流出小计 51,594,772,882.14 44,242,105,211.26 44,177,530,024.78
筹资活动产生的现金流 -1,774,890,692.77 1,379,339,573.36 -3,227,234,787.93
量净额
四、汇率变动对现金及现
10,625,859.52 -4,672,788.63 -23,406,085.35
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 2,309,306,009.12 1,054,121,028.99 947,733,900.28
增加额
加：期初现金及现金等价 11,502,410,551.73 10,448,289,522.74 9,500,555,622.46
物余额
六、期末现金及现金等价 13,811,716,560.85 11,502,410,551.73 10,448,289,522.74
物余额
（二）粤新资产最近三年财务状况
64
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粤新资产 2022 年度财务数据已经广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具编号为中天粤审字（2023）1001 号的标准无保留意见的审计报告。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对粤新资产 2021 年度、2020 年度
财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 编 号 为 XYZH/2022GZAA60158 、
XYZH/2021GZAA60099 的标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）针对其广州分所出具的粤新资产 2021 年度、2020 年度的审计报告进
行了专项复核，并以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的名义重新出具了编
号为 XYZH/2023GZAA1B0648 的《广东省粤新资产管理有限公司（合并）2021 年
度审计报告》及编号为 XYZH/2023GZAA1B0647 的《广东省粤新资产管理有限公
司（合并）2020 年度审计报告》。
根据上述审计报告，粤新资产最近三年的合并财务报表财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 673,314,880.60 468,019,498.37 166,607,006.88
交易性金融资产 150,434,500.96 255,025,774.02
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 7,824,309.10
应收账款 33,792,321.74 22,402,279.53 2,954,331.48
应收款项融资
预付款项 4,585,859.44 1,921,990.02 694,613.92
应收资金集中管理款 197,466,390.10 236,988,803.30
其他应收款 407,681,701.31 246,989,657.78 358,277,358.72
存货 67,639,507.02 48,919,307.89 1,908,003.61
其中：原材料 2,278,075.50
65
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库存商品(产成 43,751,559.17 1,726,245.08
品)
合同资产
持有待售资产 46,557,200.00 46,557,200.00
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 3,787,984.24 88,244,354.48 314,523.23
流动资产合计 1,585,260,345.41 1,422,893,174.49 530,755,837.84
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 14,721,750.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 206,168,221.36 136,137,339.96 692,265.54
其他权益工具投资 33,412,945.61 19,721,750.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 2,527,003,000.00 2,091,873,500.00 1,314,105,600.00
固定资产 593,791,166.78 684,422,230.27 54,128,275.00
在建工程 100,337,643.83 168,855,962.30
生产性生物资产
使用权资产 16,546,468.56 19,221,564.13
无形资产 103,772,724.12 115,427,721.97 25,399.96
开发支出
商誉 12,535,037.62 12,535,037.62 12,535,037.62
长期待摊费用 21,331,660.02 20,481,972.15 9,275,111.14
递延所得税资产 28,358,570.87 28,344,258.65 28,041,281.42
其他非流动资产 948,077.71 1,482,163.26
非流动资产合计 3,644,205,516.48 3,298,503,500.30 1,433,524,720.68
资产总计 5,229,465,861.89 4,721,396,674.79 1,964,280,558.52
66
国义招标股份有限公司 收购报告书
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 62,928,757.58 92,507,334.71 4,064,256.29
预收款项 87,120,284.73 53,147,747.52 49,168,605.08
合同负债 2,758,051.28 2,520,155.75
应付职工薪酬 74,870,750.52 78,441,410.07 42,157,811.05
其中：应付工资 52,442,075.98 18,265,671.35
应付福利费
应交税费 23,243,063.55 26,231,624.55 18,213,825.51
其中：应交税金 26,062,080.88 18,049,031.06
其他应付款 3,141,585,129.30 2,887,484,545.65 206,101,967.22
一年内到期的非流动负 49,156,752.30 19,446,681.29
债
其他流动负债 165,483.08 151,209.35 1,121,195.70
流动负债合计 3,441,828,272.34 3,159,930,708.89 320,827,660.85
非流动负债：
长期借款 577,086,764.73 691,704,818.03 42,616,315.14
应付债券
租赁负债 12,396,927.93 14,488,706.43
长期应付款 675,891.29 675,891.29 675,891.29
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 33,165,593.80 34,709,074.20
递延所得税负债 504,570,202.68 400,060,133.02 232,326,644.77
其他非流动负债
非流动负债合计 1,127,895,380.43 1,141,638,622.97 275,618,851.20
负债合计 4,569,723,652.77 4,301,569,331.86 596,446,512.05
所有者权益：
67
国义招标股份有限公司 收购报告书
实收资本 349,920,000.00 349,920,000.00 30,000,000.00
资本公积 2,146,144,873.23 2,023,359,673.15 1,305,568,278.06
其他综合收益 389,681,087.69 124,420,813.12 122,018,695.76
盈余公积 11,082,899.47 11,082,899.47 114.90
未分配利润 -2,806,397,500.57 -2,373,584,543.25 -91,875,626.72
归属于母公司所有者权 90,431,359.82 135,198,842.49 1,365,711,462.00
益合计
少数股东权益 569,310,849.30 284,628,500.44 2,122,584.47
所有者权益合计 659,742,209.12 419,827,342.93 1,367,834,046.47
负债和所有者权益总计 5,229,465,861.89 4,721,396,674.79 1,964,280,558.52
2、合并利润表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 641,808,144.31 945,910,160.45 174,551,054.32
其中：营业收入 641,808,144.31 945,910,160.45 174,551,054.32
二、营业总成本 932,584,336.41 154,525,644.38
其中：营业成本 371,029,323.15 593,692,152.83 85,619,588.04
税金及附加 19,614,876.47 28,517,709.91 6,455,261.07
销售费用 17,345,808.54 28,777,800.18 91,388.54
管理费用 186,425,710.45 187,710,046.18 52,565,496.92
研发费用 12,278,963.57 10,245,482.88
财务费用 -316,598.22 83,641,144.43 9,793,909.81
其中：利息费用 31,943,628.04 123,153,052.29 11,237,222.31
利息收入 35,194,257.66 37,526,099.08 1,327,872.88
汇兑净损失（净
-3,051,105.70 -223,190.25
收益以“-”号填列）
加：其他收益 3,525,814.83 3,990,876.20 160,284.99
投资收益 4,177,247.16 52,585,422.72 201,387,786.83
其中：对联营企业和合营
-1,419,134.35 23,731,089.46 74,510.98
企业的投资收益
68
国义招标股份有限公司 收购报告书
公允价值变动净收益
24,061,803.74 -132,669.17 12,806,355.28
（损失以“-”号填列）
信用减值损失 23,024,126.16 -108,243,017.03
资产减值损失 -115,329,182.43 -126,759,436.99 -494,422,754.42
资产处置收益（损失以
-19,230.04 9,530,303.40 19,013,817.73
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
-25,129,360.23 -155,702,696.83 -241,029,099.65
“－”号填列）
加：营业外收入 33,287,244.54 37,008,732.50 468,473.39
其中：政府补助 919,154.53 21,933.48
减：营业外支出 18,210,312.38 9,583,113.85 68,342.48
四、利润总额（亏损总
-10,052,428.07 -128,277,078.18 -240,628,968.74
额以“－”号填列）
减：所得税费用 21,606,381.41 23,948,506.22 5,178,361.76
五、净利润（净亏损以
-31,658,809.48 -152,225,584.40 -245,807,330.50
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
10,985,515.39 -81,891,301.83 -245,876,618.63
净利润
少数股东损益 -42,644,324.87 -70,334,282.57 69,288.13
六、其他综合收益的税
-35,689,812.72 -11,238.32 -3,987,427.45
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -35,689,812.72 -11,238.32 -3,987,427.45
后净额
（一）不能重分类进
-171,140.22
损益的其他综合收益
（二）将重分类进损
-35,518,672.50 -11,238.32 -3,987,427.45
益的其他综合收益
*归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -67,348,622.20 -152,236,822.72 -249,794,757.95
归属于母公司所有者的
-24,704,297.33 -81,902,540.15 -249,864,046.08
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-42,644,324.87 -70,334,282.57 69,288.13
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
69
国义招标股份有限公司 收购报告书
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 550,180,005.00 814,184,939.38 105,007,530.08
的现金
收到的税费返还 49,697,826.00 30,358,054.11 568,738.18
收到其他与经营活动有 395,647,513.69 317,514,652.22 125,487,650.63
关的现金
经营活动现金流入小计 995,525,344.69 1,162,057,645.71 231,063,918.89
购买商品、接受劳务支付 215,099,196.63 553,161,024.53 19,612,766.15
的现金
支付给职工以及为职工 246,836,535.40 256,173,710.38 59,618,917.02
支付的现金
支付的各项税费 65,205,514.28 107,847,633.68 27,268,154.43
支付其他与经营活动有 332,970,277.34 269,363,018.94 130,201,070.98
关的现金
经营活动现金流出小计 860,111,523.65 1,186,545,387.53 236,700,908.58
经营活动产生的现金流 135,413,821.04 -24,487,741.82 -5,636,989.69
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 532,991,459.92 343,713,836.48 376,618.78
取得投资收益收到的现 8,205,359.35 201,197,290.31
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回 40,548,570.69 103,761,198.33 92,508,175.41
的现金净额
处置子公司及其他营业
5,203,011.43
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有 241,705,012.37 120,840,344.67 425,432.80
关的现金
投资活动现金流入小计 823,450,402.33 568,315,379.48 299,710,528.73
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 17,908,448.32 63,502,281.91 10,876,149.24
的现金
投资支付的现金 542,903,261.11 633,427,561.68 14,306,565.22
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 187,266,632.39 93,086,988.25 23,060.04
关的现金
70
国义招标股份有限公司 收购报告书
投资活动现金流出小计 748,078,341.82 790,016,831.84 25,205,774.50
投资活动产生的现金流 75,372,060.51 -221,701,452.36 274,504,754.23
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 54,220,519.45
取得借款所收到的现金 6,000,000.00 620,709,086.00
收到其他与筹资活动有 962,803,396.46 851,063,629.00 12,300,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 968,803,396.46 1,525,993,234.45 12,300,000.00
偿还债务所支付的现金 99,495,657.50 986,728,639.92 73,917,756.06
分配股利、利润或偿付利
120,130,470.66 92,007,931.58 27,595,372.83
息所支付的现金
其中：子公司支付给少数
32,321,900.00
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 920,162,265.19 611,000,781.31 96,500,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 1,139,788,393.35 1,689,737,352.81 198,013,128.89
筹资活动产生的现金流 -170,984,996.89 -163,744,118.36 -185,713,128.89
量净额
四、汇率变动对现金及现
572,774.31 -151,633.59 -1,170.56
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 40,373,658.97 -410,084,946.13 83,153,465.09
增加额
加：期初现金及现金等价 355,478,968.53 763,395,493.29 83,453,541.79
物余额
六、期末现金及现金等价 395,852,627.50 353,310,547.16 166,607,006.88
物余额
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容
（一）广新集团财务报表审计意见主要内容
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对广新集团 2022 年度的财务报
表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，主要内容如下：
“我们审计了广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）财务报表，
包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财
71
国义招标股份有限公司 收购报告书
务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了广新集团 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）粤新资产财务报表审计意见主要内容
广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）对粤新资产 2022 年度财务报表
进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，主要内容为下：
“我们审计了广东省粤新资产管理有限公司（以下简称“粤新资产”）的财
务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2022 年度的合并利润表、
合并现金流量表、合并所有者权益变动表及相关合并财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了粤新资产 2022 年 12 月 31 日财务状况以及 2022 年度的经营成果和现
金流量。”
三、收购人及一致行动人采用的会计制度及主要会计政策
收购人及一致行动人最近三年财务会计报告采用的详细会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
72
国义招标股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收
购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的
其他重大信息。
73
国义招标股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人工商营业执照文件；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份
证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决议；
（四）本次收购相关的协议；
（五）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的
声明；
（六）收购人及其一致行动人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市
公司股票的自查报告；
（七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（八）收购人及其一致行动人就本次收购所做出的承诺；
（九）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十）财务顾问报告；
（十一）法律意见书；
（十二）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，投资者也可在北
京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）查阅本报告书全文。
78
国义招标股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 国义招标股份有限公司 广东省广州市
在地
股票简称 国义招标 股票代码 831039
广东省广新控股集团有 收购人注册 广东省广州市海珠区新港东路
收购人名称
限公司 地 1000 号 1601 房
增加 √ 有 √ 无 □
拥有权益的股份数 有无一致行
不变，但持股人发生变化 广东省粤新资产管理有限公司
量变化 动人
□ 为一致行动人
是 □ 否 √
收购人是否
收购人是否为上市 广东省粤新资产管理有
为上市公司 是 √ 否 □
公司第一大股东 限公司为上市公司第一
实际控制人
大股东
收购人是否
是 √ 否 □
收购人是否对境 拥有境内、外 是 √ 否□
收购人对除国义招标外
内、境外其他上市 两个以上上 收购人拥有境内、外 6 家上市公
的 6 家境内、境外其他上
公司持股 5%以上 市公司的控 司的控制权
市公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与□
其他 □
收购人披露前拥有 本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，一致行动人持有上市公司
权益的股份数量及 股份的情况如下：
占上市公司已发行 持股数量：49,852,000 股
股份比例 持股比例：32.41%
本次发生拥有权益 变动方式：取得上市公司发行的新股
的股份变动的数量 变动数量：48,901,621 股
及变动比例 变动比例：24.12%
在上市公司中拥有
时间：本次交易经中国证监会予以注册同意
权益的股份变动的
方式：取得上市公司发行的新股
时间及方式
81
国义招标股份有限公司 收购报告书
是 √ 否 □
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
是否免于发出要约
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于
发出要约。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不对外转让，本次免于发出要约事项尚需经过上市公司股东
大会非关联股东批准。
是 √ 否 □
与上市公司之间是
本次收购前，广新集团与粤新资产为上市公司的控股股东、实际控制人，
否存在持续关联交
与上市公司存在一定关联交易，上市公司已依法履行审议和信息披露义务。
易
广新集团与粤新资产已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
是 √ 否 □
收购人控制的招标中心与上市公司存在同业竞争，本次收购完成后，招标
与上市公司之间是
中心成为上市公司子公司，收购人将不再直接或间接控制、从事除上市公
否存在同业竞争
司以外的从事招标代理业务和招标增值服务的企业或业务。广新集团与粤
新资产已出具关于避免同业竞争的承诺函。
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 √
金来源 收购人以资产认购上市公司发行股份，不涉及资金来源。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
本次收购是否需取 授权单位备案/核准；
得批准及批准进展 2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
情况 批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，同时同意广新集团免
于以要约方式收购上市公司；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
82
国义招标股份有限公司 收购报告书
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
83
