开源证券股份有限公司

             关于

     国义招标股份有限公司

本次重大资产重组不构成重组上市

              之

     独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




         二零二三年六月




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                             声明与承诺

    开源证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”或“开源证券”）接受国
义招标股份有限公司（下称“公司”“上市公司”或“国义招标”）委托，作为国
义招标发行股份购买资产的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎
核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证
券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                   2
    国义招标拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行
股份购买其持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”或
“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    开源证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规范性文
件的规定，对本次交易是否构成重组上市进行了核查。

     一、关于重组上市的规定

    《重组办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

     二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本


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次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人。
本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次
交易不构成重组上市。

    根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。

    本次交易过程中，广新集团向公司出售的招标中心 100%股权，系于本次重
组停牌前 6 个月期间取得。招标中心 100%股权系由广东恒健投资控股有限公司
无偿划转至广新集团，不涉及股权对价支付。截至公司董事会首次就本次重组作
出决议前，招标中心 100%股权划转已完成交割。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不
构成重组上市。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于国义招标股份有限公司本次重大
资产重组不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》的签署页）




财务顾问主办人：

                   李广璞               谢 森                   刘 飞




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