[临时公告]国义招标：关于发行股份购买资产暨关联交易相关方出具的重要承诺2023-06-09
证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-095
国义招标股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易相关方出具的重
要承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”或“上市公司”）
拟发行股份购买广东省机电设备招标中心有限公司 100%的股权（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公
告中的简称与《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
一、上市公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
关于提供信息 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
真实、准确、 大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
1
完整的声明和 法律责任。
承诺 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
1
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调
查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
关于交易主体 不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
2 诚信及合法合 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采
规事项的承诺 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
关于不存在内
3 或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存
幕交易的承诺
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
关于提供信息 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
真实、准确、 遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
1
完整的声明和 律责任。
承诺 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
2
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查
的情况，最近二年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
关于交易主体
不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
2 诚信及合法合
额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采
规事项的承诺
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
关于不存在内
3 被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在
幕交易的承诺
因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重
组终止之日期间，本人无减持国义招标股份的计划，期
间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本人
增持的国义招标股份，亦遵照前述安排进行。如本人拟
关于无减持上
减持公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及
4 市公司股份计
规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义
划的承诺
务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若
因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于摊薄当期 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
5 回报填补措施 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
切实履行的承 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3
诺 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或
者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和
权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反或不履行上述承诺，则本人：（1）违反承诺给公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；（2）
同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，由证券监管机构对本
人作出处罚或采取相关管理措施。
三、上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
关于提供信息 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
真实、准确、 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
1
完整的声明和 陈述或者重大遗漏。
承诺 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
4
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调
查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
关于交易主体 不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
2 诚信及合法合 额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采
规事项的承诺 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
4、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
关于不存在内
3 或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存
幕交易的承诺
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重
组终止之日期间，承诺人无减持国义招标股份的计划，
关于无减持上
期间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本
4 市公司股份计
公司增持的国义招标股份，亦遵照前述安排进行。
划的承诺
2、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联
企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发
生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上
市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会
对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配
合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促
进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害上市
关于减少及规
公司及其股东的合法权益。
5 范关联交易的
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
承诺
公司及本公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法
律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公
司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，
并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交
易：
1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
合理市场价格或收费标准确定交易价格。
2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的
5
第三方发生的非关联交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可
供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润
确定收费标准。
三、本公司承诺不利用作为上市公司控股股东或实际控
制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不
利用上市公司控股股东或实际控制人的地位谋求上市
公司在业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属
或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市
公司控股股东或实际控制人的地位损害上市公司及上
市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为。
五、如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损
失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
一、在本次交易完成后，本公司将保证上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并
领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董事、监
事以外的职务；本公司向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理
等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独
关于保持上市
立完整的资产；保证上市公司的资产与本公司及本公司
6 公司独立性的
控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司
承诺
拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完
毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生
干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及
其他资源的情况。
3、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不
依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市
公司拥有独立于本公司的经营管理系统及配套设施；保
证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证
上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司
独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体
系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保
证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之
6
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独
立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户
并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部
经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上
市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机
构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存
在混同、合署办公的情形。
二、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司因本次交易中认购的上市公司股份，自股份
上市之日起三十六个月内不对外转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
二、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
三、本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股
份，自本次交易完成后 18 个月内不对外转让，但是在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于前
述股份而享有的因上市公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而取得的股份，以遵守
关于股份锁定 上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
7
期的承诺 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的
上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加
取得的股份，也应遵守前述规定。
五、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的最新规定或监管意见进行相应调整。
六、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及
证券交易所的有关规定执行。
七、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成
的一切法律责任。
关于摊薄当期 1、在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的
8
回报填补措施 经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切
7
切实履行的承 实履行控股股东或实际控制人的义务，忠实、勤勉地履
诺 行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若违反或不履行上述承诺，则本公司：（1）违反
承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法
承担补偿责任；（2）同意按照中国证监会和北京证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由
证券监管机构对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
1、本公司将继续严格履行此前作出的关于避免同业竞
关于避免同业 争的承诺。
9
竞争的承诺 2、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
四、交易对方作出的重要承诺
广新集团为上市公司实际控制人，除作出上述承诺外，作为本次
交易对方，广新集团针对标的资产权属情况作出承诺如下：
序号 承诺事项 主要承诺内容
一、本公司持有的招标中心股权均为实际合法拥有，不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权
的过户不存在法律障碍。
二、本公司对招标中心不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，
关于标的资产
1 不存在可能影响招标中心合法存续的情况。
权属的承诺
三、本公司持有的招标中心股权不存在与其权属有关的
诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、
招标中心章程、本公司签署的其他法律文件中禁止或限
制其转让的情形。
四、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名
下之前，本公司不会就所持有的招标中心股权进行转
让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法
8
律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为
可能产生冲突的任何行为。
五、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名
下之前，本公司将审慎尽职地行使招标中心股东的权
利，履行股东义务并承担股东责任，促使招标中心按照
正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自
行或促使招标中心从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证招标
中心不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
六、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成
的一切法律责任。
五、标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
关于提供信息 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
真实、准确、 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
1
完整的声明和 陈述或者重大遗漏。
承诺 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调
查的情况，最近二年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉
关于交易主体 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
2 诚信及合法合 2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
规事项的承诺 不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
9
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
关于不存在内
3 或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存
幕交易的承诺
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
特此公告。
国义招标股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 9 日
10
