[临时公告]国义招标：第五届董事会第二十六次会议决议公告2023-06-09
证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-074
国义招标股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 6 月 8 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 5 月 16 日以电话和邮件方式
发出
5.会议主持人：董事长王卫
6.会议列席人员：监事会主席伍思成、监事李守瑾、董事会秘书陈志杰
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
1.议案内容：
国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”或“公司”）拟发行股份购
买广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”）100%的股权（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）等法律、法规及规范性文件的相关
规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进
行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股
份购买资产的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文
件规定的实施发行股份购买资产的各项实质条件。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1.议案内容：
（1）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新
集团”）购买其持有的招标中心 100%股权。本次交易完成后，国义招标将持有招
标中心 100%股权。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
（2）发行股份购买资产方案
1）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。上市公司在 2023 年 5 月 16 日进行了权益分派，每股派发现金红利
0.3 元，根据预案确定的价格调整方法，本次发行股份的价格调整为 3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份情况如下：
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
广新集团 18,093.60 48,901,621
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
5）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，本次交易对价为
18,093.60 万元，全部采用发行股份的方式支付。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
6）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
7）本次发行股份锁定期
广新集团作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为公司的实际控制
人，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次重组前直
接或间接持有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起
18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，广新集团持有公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础
上自动延长至少 6 个月。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
8）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
9）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
10）业绩承诺与业绩补偿
标的公司的业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。
交易对方广新集团承诺：标的公司于 2023 年、2024 年、2025 年实现的税后
净利润应分别不低于人民币 1,314.09 万元、1,380.81 万元和 1,479.47 万元。
若标的公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润数低于上述承诺净利润数，则业
绩承诺方应按照《业绩承诺与利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
（3）本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，采用收益法和资产基础法对招标中心 100%股权价值进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增值率 评估方法
18,093.60 197.23% 收益法
招标中心 6,087.47
7,824.42 28.53% 资产基础法
根据评估机构出具的粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号《资产评估报告》，
本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估
结果作为最终结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
招标中心经审计的归属于母公司股东权益账面价值为 6,087.47 万元，其 100%股
权以收益法评估的评估值为 18,093.60 万元，评估增值 12,006.13 万元，评估增
值率为 197.23%，较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
（4）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（公告
编号：2023-076）《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编
号：2023-077）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易顺利进行，公司拟与广东省广新控股集团有限公司签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议>的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，公司与广东省广新
控股集团有限公司签署附生效条件的《业绩承诺与利润补偿协议》。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘
请了符合《证券法》规定的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、广东卓越土地
房地产评估咨询有限公司对标的资产进行审计和评估后，分别出具了相关审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北
京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广东省机电设备招标中心
有限公司 2021 年度、2022 年度审计报告》（公告编号：2023-079）《国义招标股
份有限公司 2022 年度备考审阅报告》（公告编号：2023-083）《国义招标股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招标中心有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》（公告编号：
2023-092）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
本次交易中，上市公司拟收购招标中心 100%股权。本次交易的成交金额为
18,093.60 万元。招标中心经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及
最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元
项目 招标中心 与成交金额孰高值 国义招标 占比（%）
资产总额 23,904.81 23,904.81 89,973.91 26.57
资产净额 6,087.47 18,093.60 58,535.39 30.91
营业收入 12,088.21 - 21,935.34 55.11
注：资产总额占比=招标中心资产总额与成交金额的孰高值/国义招标的资产总额；资产
净额占比=招标中心资产净额与成交金额的孰高值/国义招标的净资产额；营业收入占比=招
标中心营业收入/国义招标营业收入。
2022 年 7 月 21 日，国义招标与广州中庆工程技术咨询有限公司签署《产权
交易合同》，约定国义招标将所持国义咨询的 40%股权以 443.73 万元的价格转让
给广州中庆工程技术咨询有限公司。2022 年 8 月 25 日，上述股权转让完成变更
登记。交易完成后，国义招标持有国义咨询的股权比例由 100%下降至 60%。
国义咨询经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
与该项投资所占股权
项目 国义咨询 国义招标 占比（%）
比例的乘积
资产总额 636.82 254.73 89,973.91 0.28
资产净额 531.03 212.41 58,535.39 0.36
营业收入 420.84 168.34 21,935.34 0.77
注：资产总额占比=国义咨询资产总额×40% /国义招标的资产总额；资产净额占比=国义
咨询资产净额×40% /国义招标的净资产额；营业收入占比=国义咨询营业收入×40%/国义招
标营业收入。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过百分之五十，且超过五千万元
人民币，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提
交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
1.议案内容：
本次发行股份购买资产的交易对方为公司实际控制人广东省广新控股集团
有限公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业会计准则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》（公
告编号：2023-084）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》（公告编号：2023-086）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情
形的说明》（公告编号：2023-089）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件有效性说明的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2023-085）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编
号：2023-087）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组符合<北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条规定条件的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<北京证券交易所上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2023-088）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产
的说明》（公告编号：2023-091）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的说
明》（公告编号：2023-093）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
1.议案内容：
本次交易中标的资产定价，以资质符合《证券法》所规定的广东卓越土地房
地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越评估”）出具的《资产评估报告》（粤
卓越评[2023]资产 08 第 0179 号）的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据卓越评估出具的粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号《资产评估报告》，
本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估
结果作为最终结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
招标中心经审计的归属于母公司股东权益账面价值为 6,087.47 万元，其 100%股
权以收益法评估的评估值为 18,093.60 万元，评估增值 12,006.13 万元，评估
增值率为 197.23%。
本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序
公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司免于发
出要约的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于提请股东大会批准广东省广新控股集团有限公司
免于发出要约的公告》（公告编号：2023-117）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-119）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《国义招标股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》
（二）《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》
（三）《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》
（四）《独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》
国义招标股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 9 日
