国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-077
国义招标股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方：广东省广新控股集团有限公司
独立财务顾问
2023 年 6 月
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种
风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广东省广新控股集团有限公司已出具承诺如
下：
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：本公司已对重大资产
重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问国信信扬律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读重
大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的法律意见书无矛盾
之处。本机构及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的
内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签
字注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出
具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组
报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
本次交易的评估机构广东卓越土地房地产评估咨询有限公司承诺：本机构及
签字资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资
产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
中介机构声明................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次交易的性质............................................................................................................... 8
三、本次发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 11
四、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................. 14
五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 18
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
................................................................................................................................................ 18
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 18
九、本次交易的决策审批程序 ............................................................................................. 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 27
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况 ......................................................................... 31
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................................................. 37
十三、其他事项..................................................................................................................... 37
重大风险提示................................................................................................................................. 39
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 39
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 41
三、其他风险......................................................................................................................... 42
第一章 本次交易基本情况 ........................................................................................................... 44
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 44
二、本次交易的决策及报批程序 ......................................................................................... 47
三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 48
四、本次发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 49
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 52
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 53
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 54
八、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................. 54
九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 55
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释 义
一、一般名词释义
本次交易、本次重
国义招标向广新集团发行股份购买其持有的招标中心
组、本次重大资产重 指
100%股权的行为
组
报告书、本报告书、 《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
重组报告书 易报告书（草案）》
《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
预案 指
易预案（修订稿）》
本公司/公司/上市公司/
指 国义招标股份有限公司
国义招标
广新集团/交易对方 指 广东省广新控股集团有限公司
标的公司、招标中心 指 广东省机电设备招标中心有限公司
恒德晟 指 广东恒德晟建设咨询有限公司
中招联合 指 中招联合信息股份有限公司
广东省粤新机械进出口有限公司（原名：广东省机械
粤新机械 指
进出口股份有限公司）
粤新资产 指 广东省粤新资产管理有限公司
恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司
国义咨询 指 国义建设工程咨询（广州）有限公司
交易标的、标的资产 指 广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权
国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限公
《意向协议》 指
司签署的《发行股份购买资产意向协议》
《国义招标股份有限公司关于广东省机电设备招标中
《框架协议》 指
心有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限
《业绩承诺与利润补
指 公司关于发行股份购买资产之业绩承诺与利润补偿协
偿协议》
议》
即广新集团在《业绩承诺与利润补偿协议》中对于标
承诺净利润数 指 的公司盈利补偿期内的税后净利润作出的承诺，等于
标的公司资产评估报告盈利预测数。
华兴会所出具的编号为华兴审字[2023]23001440017 号
《审计报告》 指
的招标中心 2021 年度、2022 年度《审计报告》
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华兴会所出具的编号为华兴专字[2023]23001440029 号
《审阅报告》 指
备考合并财务报表的《审阅报告》
粤卓越评[2023]资产 08 第 0179 号《国义招标股份有
《资产评估报告》 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的广东省机电设备招
标中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
国义招标本次发行股份购买资产首次董事会决议公告
定价基准日 指
日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
《公司章程》 指 国义招标股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56
《准则第 56 号》 指
号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
最近两年/报告期 指 2021 年、2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
开源证券、独立财务
指 开源证券股份有限公司
顾问
审计机构、华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问、国
指 国信信扬律师事务所
信信扬
评估机构、卓越评估 指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
招标人（买方）事先发出招标通告或招标单，品种、数
量、技术要求和有关的交易条件提出在规定的时间、地
招标 指
点，邀请投标人（卖方）参加投标的行为，是一个招标
投标行业术语。
依法提出招标项目，进行招标采购的法人或者其他组
招标人 指
织。
响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织；依法允
投标人 指
许个人参与投标的，还包括自然人。
招标采购服务 指 包括招标代理服务与招标增值服务在内的服务内容。
向客户提供招标采购的法律和政策咨询、策划招标方
案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、
招标代理服务 指
评标、定标、组织和协助客户签订采购合同等方面的服
务。
招标增值服务 指 招标后续的采购代理服务、工程造价服务等。
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为国义招标发行股份购买广新集团持有的招标中心 100%股权。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为国义招标第五届董事会第二十三次
会议决议公告日，发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本
153,820,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次
权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根
据预案确定的价格调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行
股份的价格调整为 3.70 元/股。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
资 产 招 标 中 心 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 18,093.60 万 元 ， 发 行 股 份 数 量 为
48,901,621 股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规定进行相应调整。
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，
不会导致公司控制权变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次交易中，上市公司拟收购招标中心 100%股权。本次交易的成交金额为
18,093.60 万元。招标中心经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及
最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元
项目 招标中心 与成交金额孰高值 国义招标 占比（%）
资产总额 23,904.81 23,904.81 89,973.91 26.57
资产净额 6,087.47 18,093.60 58,535.39 30.91
营业收入 12,088.21 - 21,935.34 55.11
注：资产总额占比=招标中心资产总额与成交金额的孰高值/国义招标的资产总额；资产
净额占比=招标中心资产净额与成交金额的孰高值/国义招标的净资产额；营业收入占比=招
标中心营业收入/国义招标营业收入。
2022 年 7 月 21 日，国义招标与广州中庆工程技术咨询有限公司签署《产权
交易合同》，约定国义招标将所持国义咨询的 40%股权以 443.73 万元的价格转
让给广州中庆工程技术咨询有限公司。2022 年 8 月 25 日，上述股权转让完成变
更登记。交易完成后，国义招标持有国义咨询的股权比例由 100%下降至 60%。
国义咨询经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
与该项投资所占股权
项目 国义咨询 国义招标 占比（%）
比例的乘积
资产总额 636.82 254.73 89,973.91 0.28
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资产净额 531.03 212.41 58,535.39 0.36
营业收入 420.84 168.34 21,935.34 0.77
注：资产总额占比=国义咨询资产总额×40% /国义招标的资产总额；资产净额占比=国义
咨询资产净额×40% /国义招标的净资产额；营业收入占比=国义咨询营业收入×40%/国义招
标营业收入。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过百分之五十，且超过五千万元
人民币，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提
交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易完成后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控
制人。本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。
本次交易中，招标中心 100%股权系广新集团在本次重组停牌前 6 个月期间
取得。招标中心 100%股权由恒健控股无偿划转至广新集团，不涉及股权对价支
付。截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，招标中心 100%股权划转已完
成交割。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
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（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关
联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（四）本次交易支付方式
本次交易采用上市公司发行股份的方式向交易对方支付对价，不涉及现金支
付，不募集配套资金。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
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体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 153,820,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格
调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为
3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份情况如下：
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
广新集团 18,093.60 48,901,621
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，本次交易对价为
18,093.60 万元，全部采用发行股份的方式支付。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
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广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
四、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，采用收益法和资产基础法对招标中心 100%股权价值进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增值率 评估方法
18,093.60 197.23% 收益法
招标中心 6,087.47
7,824.42 28.53% 资产基础法
根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司
股东权益账面价值为 6,087.47 万元，其 100%股权以收益法评估的评估值为
18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招
标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并
提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务等。招
标中心主营业务为招标采购代理服务和造价及咨询服务，与上市公司主营业务相
同。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。上市公司招标代理
服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸
其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上
市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有招标中心 100%的股权。根据上市公
司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考合并财务报表的《审
阅报告》，本次交易完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅（%）
15
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
资产总计 89,973.91 126,316.65 40.39
负债总计 31,438.51 49,687.65 58.05
所有者权益合计 58,535.39 76,628.99 30.91
归属于母公司所有者
58,138.62 76,232.22 31.12
权益合计
营业收入 21,935.34 34,023.54 55.11
利润总额 7,819.11 10,317.45 31.95
净利润 6,720.19 8,656.54 28.81
归属于母公司所有者
6,620.30 8,556.65 29.25
的净利润
基本每股收益（元） 0.43 0.42 -2.33
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司资产规模
和收入规模进一步提升。根据备考财务报告，截至 2022 年 12 月末，上市公司总
资产上升至 126,316.65 万元，较交易前增幅 40.39%；上市公司净资产上升至
76,628.99 万元，较交易前增幅 30.91%；上市公司 2022 年度营业收入上升至
34,023.54 万元，较交易前增幅为 55.11%；上市公司 2022 年度净利润上升至
8,656.54 万元，较交易前增幅 28.81%。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平
将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。
鉴于本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准后方可正式实施，本次交
易能否通过相关审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性。如本次重大资产
重组完成时，上市公司和招标中心同受广新集团控制的时间均超过一年，将符合
《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的
条件，上市公司将按照同一控制下企业合并进行实施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 2 月 28 日，上市公司总股本为 153,820,000 股，根据最终确定
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 48,901,621 股。
2022 年 10 月，广东省机械进出口股份有限公司名称变更为广东省粤新机械
16
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
进出口有限公司。2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招
标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤
新机械所持国义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤
新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》。2023 年 5 月 23 日，本次
股份划转完成过户，粤新资产直接持有公司 49,852,000 股股份，占公司总股本的
32.41%，公司控股股东由粤新机械变更为粤新资产。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
粤新资产 49,852,000 32.41 49,852,000 24.59
东莞市润都企业管理咨询有
27,600,000 17.94 27,600,000 13.62
限公司
广东民航机场建设有限公司 15,550,000 10.11 15,550,000 7.67
广东地方铁路有限责任公司 15,000,000 9.75 15,000,000 7.40
广东国有企业重组发展基金
9,805,000 6.37 9,805,000 4.84
（有限合伙）
广州市润灏投资管理股份有
6,048,000 3.93 6,048,000 2.98
限公司
广州投易投资管理企业（有
3,035,000 1.97 3,035,000 1.50
限合伙）
广州金帑投资管理企业（有
3,030,000 1.97 3,030,000 1.49
限合伙）
广东恒健创业投资有限公司 3,000,000 1.95 3,000,000 1.48
广新集团 - - 48,901,621 24.12
其他股东 20,900,000 13.60 20,900,000 10.31
合计 153,820,000 100.00 202,721,621 100.00
本次交易前，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股
本比例为 32.41%，为公司控股股东，广新集团持有粤新资产 100%股权，为公司
实际控制人。
本次交易后，粤新资产持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股本比例
17
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
为 24.59%，仍为公司控股股东；广新集团直接持有上市公司 48,901,621 股股份，
占公司总股本比例为 24.12%，通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为
24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为公司实际控制人。
粤新资产控股股东地位及广新集团的实际控制人地位不会改变。同时，通过
本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其实际控制人的地位，
有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东粤新资产、上市公司实际控制人广新集团
均出具确认函，认为“本次交易符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于
进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和
全体股东的整体利益”，原则性同意上市公司实施本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划
上市公司控股股东粤新资产就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持国义招标股
份的计划，期间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的国
义招标股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持
国义招标股份的计划，期间如由于国义招标发生送股、转增股本等事项导致本人
增持的国义招标股份，亦遵照前述安排进行。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本报告书签署之日，本次重组涉及的相关各方已出具承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
18
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
关于提供信息
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
真实、准确、
1 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明和
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
承诺
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三
年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼、仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
关于交易主体
其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
2 诚信及合法合
行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
规事项的承诺
到证券交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
关于不存在内 被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的
3
幕交易的承诺 情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
关于提供信息 1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
真实、准确、 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
1
完整的声明和 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
19
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，本人将承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近二年未受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁。
2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
关于交易主体
重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺
2 诚信及合法合
或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
规事项的承诺
易所纪律处分的情况等。
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
关于不存在内 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在
3
幕交易的承诺 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之
日期间，本人无减持国义招标股份的计划，期间如由于国义招标
发生送股、转增股本等事项导致本人增持的国义招标股份，亦遵
关于无减持上 照前述安排进行。如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按
4 市公司股份计 照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息
划的承诺 披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
关于摊薄当期 不采用其他方式损害公司利益。
回报填补措施 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
5
切实履行的承 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
诺 动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考
20
国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围
内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承
诺，则本人：（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担补偿责任；（2）同意按照中国证监会和北京证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由证券监管机
构对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
真实、准确、
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明和
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未
受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于交易主体
讼、仲裁。
2 诚信及合法合
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
规事项的承诺
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
4、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
关于不存在内 国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3
幕交易的承诺 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之
关于无减持上 日期间，承诺人无减持国义招标股份的计划，期间如由于国义招
4 市公司股份计 标发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的国义招标股份，
划的承诺 亦遵照前述安排进行。
2、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联企业将尽
量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根
据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联
交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进
定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监
督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公
开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其
子公司）进行交易：
关于减少及规 1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场
5 范关联交易的 价格或收费标准确定交易价格。
承诺 2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格确定。
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、本公司承诺不利用作为上市公司控股股东或实际控制人的地
位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股
股东或实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给与本
承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；
不会利用上市公司控股股东或实际控制人的地位损害上市公司及
上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
五、如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
22
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一、在本次交易完成后，本公司将保证上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公
司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；本公司向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资
产产权上明确界定并划清，本公司拟投入或转让给上市公司的相
关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；
保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资
产及其他资源的情况。
3、保证上市公司业务独立
关于保持上市 本公司保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本
6 公司独立性的 承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本
承诺 公司的经营管理系统及配套设施；保证上市公司拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体
系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保
证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务
决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独
立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机
构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保
证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的
经营机构不存在混同、合署办公的情形。
二、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司因本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日
起三十六个月内不对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转
关于股份锁定
7 让或通过协议方式直接或间接转让。
期的承诺
二、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
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发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
三、本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本
次交易完成后 18 个月内不对外转让，但是在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本公司基于前述股份而享有的因上市公司派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而取得
的股份，以遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应
遵守前述规定。
五、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监
管意见进行相应调整。
六、股份锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及证券交易
所的有关规定执行。
七、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法
律责任。
1、在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活
动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东或实
际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
关于摊薄当期
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
回报填补措施
8 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
切实履行的承
定出具补充承诺。
诺
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行
上述承诺，则本公司：（1）违反承诺给上市公司或者股东造成损
失的，本公司愿意依法承担补偿责任；（2）同意按照中国证监会
和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，由证券监管机构对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
关于避免同业 1、本公司将继续严格履行此前作出的关于避免同业竞争的承诺。
9
竞争的承诺 2、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
广新集团为上市公司实际控制人，除作出上述承诺外，作为本次交易对方，
广新集团针对标的资产权属情况作出承诺如下：
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序号 承诺事项 主要承诺内容
一、本公司持有的招标中心股权均为实际合法拥有，不存在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
二、本公司对招标中心不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
招标中心合法存续的情况。
三、本公司持有的招标中心股权不存在与其权属有关的诉讼、仲
裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、招标中心章程、
本公司签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
关于标的资产 四、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名下之前，
1
权属的承诺 本公司不会就所持有的招标中心股权进行转让，且不会与任何第
三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交
易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
五、在本公司所持招标中心股权变更登记至上市公司名下之前，
本公司将审慎尽职地行使招标中心股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，促使招标中心按照正常方式经营。未经过上市公
司的事先书面同意，不自行或促使招标中心从事或开展与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证
招标中心不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
六、如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法
律责任。
（五）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
真实、准确、
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的声明和
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，本公司将承担相应的法律责任。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近二年未
受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁。
2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
关于交易主体
他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
2 诚信及合法合
诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
规事项的承诺
交易所纪律处分的情况等。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
关于不存在内 国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3
幕交易的承诺 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
九、本次交易的决策审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
3、交易对方广新集团已召开董事会会议，审议同意本次重组正式方案。
4、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
授权单位备案/核准；
2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意广新集团及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审
批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施
以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本报告书出具了独立董事意见。本报告书公告后，上市公司将召开股东
大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的
方式召开。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义
务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（三）股份锁定安排
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方所认购的上市公司新增股份进
行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。股份锁定
安排详见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产情况”之“（七）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事已对本次交易
涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
（五）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东大会上，上市公
司严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系
统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩补偿承诺
根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议”。
本次交易标的资产的交易作价系根据以收益法评估的评估值确定，上市公司
与本次交易对方广新集团签署了《业绩承诺与利润补偿协议》，由广新集团对标
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的公司 2023 年、2024 年、2025 年的盈利情况作出了承诺，承诺期内，若标的公
司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由广新集团向上市公司进行补偿，
具体内容详见本报告书之“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺
与利润补偿协议》的主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据《审计报告》、《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指
标比较情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产总额 89,973.91 126,316.65
负债总额 31,438.51 49,687.65
归属母公司股东所有者权益 58,138.62 76,232.22
营业收入 21,935.34 34,023.54
归属于母公司所有者的净利润 6,620.30 8,556.65
基本每股收益（元/股） 0.43 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.42
本次交易将提升上市公司整体的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归
属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，但每股收益略有下降，存在每股收
益被摊薄的情况。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为应对本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内容、技
术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，
上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运
作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人作出关于摊薄
当期回报填补措施切实履行的相关承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”
之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况
本次交易中，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。上市公司
与交易对方签订了《业绩承诺与利润补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿
安排进行了约定，具体安排如下：
（一）业绩承诺与利润补偿安排
1、补偿义务人
本次交易对方广新集团为标的公司业绩承诺主体及补偿义务人。
2、盈利补偿期
本次交易的盈利补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年连续三个完整会计年
度，若无法于 2023 年 12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
盈利补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期相应顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指标的公司 100%股权完成工商变更登记。
3、承诺净利润数
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司在盈利补偿期内的每一会计年度预测净利润以经卓越评估出具的
并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《资产评估报告》及相应评估说明所
预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，交易对方
对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于 2023 年、2024 年、2025 年
实现的税后净利润应分别不低于人民币 1,314.09 万元、1,380.81 万元和 1,479.47
万元。
标的公司盈利补偿期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定
或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司有权机构批准，盈利
承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润数指合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数及差额确定
本次交易完成后，在盈利补偿期内的每个会计年度结束后 60 个工作日内，
上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所就标的公司盈利补偿期
内各个会计年度的实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异出具《专项审核
报告》。如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的
公司需根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情
况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公
司实现的实际净利润数。
5、保证责任和补偿义务
交易对方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司实现净利润
数不低于承诺净利润，否则需对上市公司进行补偿。在各盈利补偿期期末内，标
的公司累积实现净利润数低于其承诺的累积承诺净利润数，交易对方将先以股份
进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
6、盈利预测补偿方式及实施方法
（1）盈利预测补偿方式
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，在各盈利补偿期期末内，标的公司累积实现净利润数低
于其承诺的累积承诺净利润数，交易对方将先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算
公式计算：
1）股份补偿数额
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格
2）现金补偿数额
若交易对方累计补偿股份数额不足时，则由该交易对方以现金方式进行额
外补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份总数）×本次发行股
份购买资产的发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份及现金不冲回。承诺期内补偿义务人支付的全部补偿金额（含
股份和现金补偿）合计不超过其获得的交易对价。盈利补偿期内，上市公司每年
以总价人民币壹元回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份
数量不超过交易对方认购股份的总量。各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）盈利补偿实施
1）如触发股份补偿条款，交易对方应在标的公司对应的会计年度专项审核
意见披露后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿
给上市公司的股份划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）
进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2）交易对方应补偿给上市公司的股份全部划账至专户后，上市公司应在 10
个工作日内发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的
回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议
案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债
权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人
民币 1.00 元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日
内将专户中存放的全部股份予以注销。
3）无论任何原因（包括但不限于上市公司董事会否决股份回购议案、甲方
股东大会否决股份回购议案、债权人提出异议等原因）导致无法和/或难以回购
注销的，则上市公司应在上述事件发生后 10 日内书面通知交易对方，交易对方
应在接到通知后 10 日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登
记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记
日上市公司扣交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
4）如触发现金补偿条款，上市公司应在标的公司对应的会计年度专项审核
意见披露后或减值测试结果披露后的 10 个工作日内向交易对方发出《补偿通知》。
交易对方应在收到《补偿通知》后 10 个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给
上市公司的现金汇入至上市公司指定的银行账户。
5）如果盈利预测期内上市公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间
累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如果补偿期内上市公司以
转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则上市公司回
购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）减值测试及补偿
1）盈利补偿期届满后 60 个工作日内，公司聘请的负责公司年度审计的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项减值测试报告。若标的资产期末
减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则交易对方应在
专项减值测试报告出具后 30 个工作日内向公司另行补偿。
2）盈利补偿主体应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。另
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
需补偿的股份数量为：盈利补偿主体应补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司
对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3）若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
7、业绩补偿保证措施
交易对方根据《发行股份购买资产协议》取得上市公司向其发行的股份后，
在履行完《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺或利润补偿之前，未经上
市公司书面同意，不得将本次交易获得的股份质押给协议外第三方或设置其他权
利限制。
8、其他事项
本次交易不设置超额业绩奖励，标的公司实现的超额收益归上市公司所有。
（二）业绩承诺合理性分析
1、业绩承诺指标设置的依据
《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿范围有如下规定：交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为
其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考
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依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方广新集团作为上市
公司实际控制人作出了相应的业绩补偿承诺。
2、业绩承诺指标的合理性
本次业绩承诺指标根据评估机构出具的《资产评估报告》中的标的公司净利
润预测结果为准。本次交易的评估机构根据报告期内标的公司历史业绩、行业发
展预期等因素对未来净利润进行预测，相关评估值结果具有合理性，具体情况如
下：
（1）标的公司历史业绩
标的公司 2021 年、2022 年的经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 12,088.21 11,538.91
营业利润 2,478.85 1,828.05
利润总额 2,710.86 1,821.92
净利润 2,095.74 1,430.95
（2）标的公司所处行业发展预期
我国招标代理服务行业由改革开放初期开始发展，早期招标代理机构的设立
往往存在着政府部门的参与，2000 年《招标投标法》颁布，该法明确要求招标代
理机构与行政机关和其他国家机关不得存在隶属关系或者其他利益关系，招标代
理服务行业也进入发展的成熟期，开始逐步走向市场化。经过多年的发展，中国
招标代理行业已经形成了一定规模和较为成熟的市场体系，招标代理服务行业已
在我国诸多领域取得了长足的发展，如政府采购、医疗卫生、民航、地铁、市政、
工程机械能源等行业。随着我国经济形式的持续向好，加之近年来对医疗、交通、
能源、电信、环保、市政工程等领域的投资力度的不断加大，我国招标代理服务
行业获得了快速的发展，根据住房和城乡建设部的最新统计数据显示，2020 年
我国工程招标代理中标金额已超过 10 万亿元、工程招标代理营业收入为 264.99
亿元、工程招标代理机构数量为 9,106 个。
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近年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理行业的政府价格指导现
已取消，招标代理机构的资质也已经全面取消行政审批，转为加强事中事后监管
的模式，招标代理服务行业竞争更加市场化。关于行业发展现状及趋势的内容详
见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与
分析”的相关内容。
3、业绩补偿协议明确可行
上市公司与交易对方就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订了明确可行的补偿协议，协议具体内容详见本报告书“第七章 本次交易合同
的主要内容”之“二、《业绩承诺与利润补偿协议》的主要内容”的相关内容。
4、履约保障措施明确可行
本次交易对方广新集团为大型国有企业，截至 2022 年末，广新集团资产总
额超过 1,000 亿元，具备本次交易相关协议的履约能力。
同时，交易对方根据《发行股份购买资产协议》取得上市公司向其发行的股
份后，在履行完《业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺或利润补偿之前，
未经上市公司书面同意，不得将本次交易获得的股份质押给协议外第三方或设置
其他权利限制。本次交易已设置了明确可行的履约保障措施。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十三、其他事项
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构
之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘请第三方的
情况。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
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意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得国有资产监督管理部门、
北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获
得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据卓越评估出具的《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司股东
权益账面价值为 6,087.47 万元，采用收益法对招标中心股东全部权益价值评估结
果为 18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评
估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估
结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
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职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于
评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致
资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的资产和
业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司与标
的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合
等方面进行全方位、深层次的整合。上市公司、招标中心在业务发展过程中均积
累了丰富的经验，也将充分整合双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共
同发展。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张，交
易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实
施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃
至招标中心原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意重组整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺方为广新集团，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业
绩承诺与利润补偿协议》，业绩承诺方承诺招标中心 2023 年、2024 年、2025 年
实现的经审计税后净利润分别不低于 1,314.09 万元、1,380.81 万元和 1,479.47 万
元。前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，
但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致
标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法
实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司《审阅报告》及标的公司的预测盈利情况，本次交易完成后存
在摊薄上市公司当期每股收益的情况。而且标的公司未来盈利水平受到市场竞争
格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，
因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上
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市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的
措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒
投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值风险
鉴于交易对方广新集团控制标的公司时间较短，本次交易构成非同一控制下
企业合并。在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉
10,710.72 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。特此
提醒投资者关注商誉减值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）项目管理的风险
标的公司招标代理业务客户类型较多，在一定程度上增加了标的公司在经营
活动中的管理控制风险。项目管理过程涉及的人员众多、部门复杂，易受到各种
不确定因素或无法事先预见因素的影响，若项目实施过程中存在信息传递不通畅、
质量监管不到位等情形，可能会带来标的公司成本增加、信誉降低等多种潜在风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（二）业绩波动的风险
随着我国招标代理行业不断发展，代理机构数量快速增加，特别是招标代理
机构资质全面取消后，行业已经不存在资质壁垒，众多机构加入到招标代理行业，
导致市场竞争日趋激烈。标的公司主要从事招标代理业务，业务类型较为单一，
且客户区域较为集中，若未来招标代理业务所处市场环境发生变化，标的公司将
面临因业务类型单一导致业绩波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要
求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一
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项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队
伍建设，已建立了稳定优质的高素质专业人才团队。虽然标的公司已经制定了完
善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但若标的公司不能持续重视
对高素质专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风
险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）合规管理的风险
招投标行业知识体系涉及面广、专业技术性强、法律法规众多，相关操作必
须严格按照国家有关法律法规和各行政主管部门的规定进行，疏忽或者失误造成
的偏差都会导致标的公司受到投诉、相关主管部门的通报批评或行政处罚，对标
的公司稳健经营造成影响。尽管标的公司对各项日常运作制定了严格的操作流程
规范与内控制度，但是如果业务人员不严格执行上述规范与制度，将导致标的公
司面临违规从业导致处罚的风险。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本报告书所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息往往具有不确
定性或依赖特定条件，因此，本报告书中所载的任何预测信息均不可被视作上市
公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书
的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。提请广大投资者
注意相关风险。
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（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利
进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交
易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、招投标行业发展前景广阔，行业走向整合
近年来我国国民经济整体运行良好，为招标代理服务行业的快速发展提供了
良好的宏观经济环境。目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、
潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。随着我国近年来
不断加强对医疗、交通、能源、电信、环保、市政工程等领域的投资力度，制造
业投资规模及民间投资体量的不断增长，都会给招投标行业的发展带来新的机会。
招标采购服务行业的供给侧改革正在如火如荼的进行，目前行业内存在大量提供
低端“程序性”服务的中小机构，技术含量高的咨询服务供给不足，如何加强优质
招标代理服务的供给成为行业发展面临的重要问题。
从未来发展趋势看，大型招标代理服务机构会以兼并收购的方式，不断完善
业务布局，规模和影响力将不断扩大，行业集中度将不断提高。
2、上市公司整体经营业绩向好，但规模化效应亟待加强
上市公司在《中国招标代理行业百强榜单》中，已连续多年位居全国前列，
但与国信国际工程咨询集团股份有限公司、中招国际招标有限公司等业内龙头企
业相比，整体服务的项目数量和中标金额还有一定差距。在与上述企业竞争，特
别是跨区域竞争时，上市公司存在一定规模上的劣势，业务发展的规模化效应亟
待加强。
3、政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购
近年来，按照党和国家的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。
国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，
是盘活存量资产的重要环节。二十大报告强调，深化国资国企改革，加快国有经
济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强、做优、做大，提升企业
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核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流
企业。
2023 年 2 月，中国证监会修订并发布《重组办法》，旨在持续推进并购重组
市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。
广东省国资委 2017 年制定了《省属国有经济战略性重组整体方案》，按照
功能性、专业性、规模性等要求，整体规划省属企业布局，形成重组整体思路，
成熟一个，推进一个。以主业龙头企业为主体，通过股权合作、资产置换、增资
扩股等方式，对产业相近、行业相关、优势互补的企业实施专业化整合，实现集
团主业做强、做优、做大。
为了进一步优化省属国有资源配置和布局，避免同质竞争与资源分散。2022
年 12 月 5 日，恒健控股与广新集团签署了《广东省机电设备招标中心有限公司
100%股权无偿划转协议》。广东省国资委于 2022 年 12 月 14 日出具了《关于调
整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》（粤国资函[2022]525 号），同
意恒健控股将其持有的招标中心 100%股权无偿划转至广新集团，划转基准日为
2021 年 12 月 31 日。本次划转后，招标中心将成为广新集团的全资子公司，招
标中心将产生与国义招标的潜在同业竞争问题。
2022 年 12 月 15 日，广新集团出具了《关于接受广东省机电设备招标中心
有限公司 100%股权无偿划转的通知》和《关于新增避免同业竞争的承诺》，将上
述股权划转事项告知了国义招标。
2022 年 12 月 16 日，国义招标披露了《关于实际控制人接受广东省机电设
备招标中心有限公司无偿划转及新增避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：
2022-105），将上述事项进行了信息披露。
2022 年 12 月 21 日，广新集团出具《股东决定》：“根据广东省国资委于
2022 年 12 月 14 日出具的《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意
见》（粤国资函[2022]525 号），以及恒健控股与广新集团签署的《广东省机电
设备招标中心有限公司 100%股权无偿划转协议》，广东省机电设备招标中心有
限公司股东变更为广东省广新控股集团有限公司，同意修订<公司章程>第五章
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‘股东及出资额、出资方式’第九条。”2022 年 12 月 22 日，本次股权划转完成
工商变更登记。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的业务规模，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司未持有招标中心的股权，且双方存在业务竞争关系。
招标中心成立于 1997 年，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，建立了良好
的市场口碑，拥有较强的盈利能力，资产质量较高。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权，上市公司的业务规
模及盈利水平将会提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司与招标中心均是以招标代理服务为主要业务的专业性服务企业。近
年来，随着“放管服”改革的持续深化，招标代理行业的政府价格指导已取消，
招标代理机构的资质也已经全面取消行政审批，转为加强事中事后监管的模式，
招标代理服务行业竞争不断加剧，已实现充分市场化。市场竞争格局方面，头部
机构的集聚效应越发明显。在细分行业竞争加剧、市场资源持续整合的大背景下，
对上市公司而言，由于业务规模难以通过自身经营积累实现跨越性提升，其市场
地位、竞争能力面临不进则退的风险；对招标中心而言，其发展壮大也需要较多
的资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其
现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在市场中的竞争优势。
此外，上市公司与招标中心处于同一行业，在电子平台、市场营销、服务内
容、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。本次交易有
利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。
3、优化上市公司股权结构、治理结构，避免同业竞争
本次交易前，上市公司实际控制人广新集团控制上市公司 32.41%的股权，
控制比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，
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但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确
定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向广新集团
发行股份用于购买资产，交易完成后，广新集团的股权控制比例将得到一定提高，
有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
此外，招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）本次交易的必要性
公司实际控制人广新集团接受无偿划转的标的公司股权后，产生了与上市公
司的潜在同业竞争问题。标的公司经营情况良好，资产优质，且与上市公司存在
诸多业务共性，具备良好的协同基础。广新集团将标的公司置入上市公司，有利
于解决同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合国家相关产业政策，具
有明确可行的发展战略和商业实质，不存在利益输送情形。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在股份减持情形，也无股份减持计划，不存在不当市值管理行为。
二、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了
确认函，已原则性同意本次交易。
2、2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
3、交易对方广新集团已召开董事会会议，审议同意本次重组正式方案。
4、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
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截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其
授权单位备案/核准；
2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式
批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意广新集团及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审
批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次交易方案的实施
以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易方案概述
本次交易方案为国义招标发行股份购买广新集团持有的招标中心 100%股权。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为国义招标第五届董事会第二十三次
会议决议公告日，发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本
153,820,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次
权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根
据预案确定的价格调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行
股份的价格调整为 3.70 元/股。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
资 产 招 标 中 心 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 18,093.60 万 元 ， 发 行 股 份 数 量 为
48,901,621 股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资
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产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规定进行相应调整。
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
次交易后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控制人，
不会导致公司控制权变更。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为广新
集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具
体情况如下：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 股票交易均价 股票交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.22 4.18
前 60 个交易日 4.99 4.00
前 120 个交易日 4.92 3.94
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次交易的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，即
4.00 元/股。公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 153,820,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为 2023 年 5 月 16 日，除权除息日为 2023 年 5 月 17 日。根据预案确定的价格
调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为
3.70 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调
整。
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（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产的交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份情况如下：
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
广新集团 18,093.60 48,901,621
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，本次交易对价为
18,093.60 万元，全部采用发行股份的方式支付。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
广新集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为上市公司的
实际控制人，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
广新集团其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次交易
前直接或间接持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
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末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
（八）过渡期间损益归属安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购招标中心 100%股权。本次交易的成交金额为
18,093.60 万元。招标中心经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及
最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元
项目 招标中心 与成交金额孰高值 国义招标 占比（%）
资产总额 23,904.81 23,904.81 89,973.91 26.57
资产净额 6,087.47 18,093.60 58,535.39 30.91
营业收入 12,088.21 - 21,935.34 55.11
注：资产总额占比=招标中心资产总额与成交金额的孰高值/国义招标的资产总额；资产
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净额占比=招标中心资产净额与成交金额的孰高值/国义招标的净资产额；营业收入占比=招
标中心营业收入/国义招标营业收入。
2022 年 7 月 21 日，国义招标与广州中庆工程技术咨询有限公司签署《产权
交易合同》，约定国义招标将所持国义咨询的 40%股权以 443.73 万元的价格转
让给广州中庆工程技术咨询有限公司。2022 年 8 月 25 日，上述股权转让完成变
更登记。交易完成后，国义招标持有国义咨询的股权比例由 100%下降至 60%。
国义咨询经审计的财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
与该项投资所占股权
项目 国义咨询 国义招标 占比（%）
比例的乘积
资产总额 636.82 254.73 89,973.91 0.28
资产净额 531.03 212.41 58,535.39 0.36
营业收入 420.84 168.34 21,935.34 0.77
注：资产总额占比=国义咨询资产总额×40% /国义招标的资产总额；资产净额占比=国义
咨询资产净额×40% /国义招标的净资产额；营业收入占比=国义咨询营业收入×40%/国义招
标营业收入。
本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过百分之五十，且超过五千万元
人民币，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提
交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为粤新资产，实际控制人为广新集团。本
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次交易完成后，粤新资产仍为上市公司控股股东，广新集团仍为上市公司实际控
制人。本次重组前 36 个月内，广新集团始终为公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组办法》第
十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上
市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获
得标的资产权益的除外。
本次交易中，招标中心 100%股权系广新集团在本次重组停牌前 6 个月期间
取得。招标中心 100%股权由恒健控股无偿划转至广新集团，不涉及股权对价支
付。截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，招标中心 100%股权划转已完
成交割。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方广新集团为公司关联方，本次交易构成关
联交易。根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
八、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为招标中心 100%股权，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，采用收益法和资产基础法对招标中心 100%股权价值进行评估，评估结果如
下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增值率（%） 评估方法
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
18,093.60 197.23 收益法
招标中心 6,087.47
7,824.42 28.53 资产基础法
根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基
础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，招标中心经审计的归属于母公司
股东权益账面价值为 6,087.47 万元，其 100%股权以收益法评估的评估值为
18,093.60 万元，评估值较账面净资产增值 12,006.13 万元，增值率为 197.23%，
较资产基础法评估差异 10,269.18 万元，差异率 131.25%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，招标中心 100%股权的作
价为 18,093.60 万元。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业的招标采购代理服务商，主营业务包括招
标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受招标人委托代为组织招标活动并
提供相关服务。招标增值服务是招标后续的采购代理服务、工程造价服务。招标
中心主营业务为招标采购代理服务和造价及咨询服务，与上市公司主营业务相同。
本次交易完成后，国义招标将持有招标中心 100%股权。上市公司招标代理
服务和招标增值服务范围将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸
其原有的产业链，实现平台共享、资源整合，发挥业务之间的协同效应，提高上
市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有招标中心 100%的股权。根据上市公
司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司《审阅报告》，本次交易
完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅（%）
资产总计 89,973.91 126,316.65 40.39
负债总计 31,438.51 49,687.65 58.05
所有者权益合计 58,535.39 76,628.99 30.91
归属于母公司所有者
58,138.62 76,232.22 31.12
权益合计
营业收入 21,935.34 34,023.54 55.11
利润总额 7,819.11 10,317.45 31.95
净利润 6,720.19 8,656.54 28.81
归属于母公司所有者
6,620.30 8,556.65 29.25
的净利润
基本每股收益（元） 0.43 0.42 -2.33
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模
和收入规模进一步提升。根据备考财务报告，截至 2022 年 12 月末，上市公司总
资产上升至 126,316.65 万元，较交易前增幅 40.39%；上市公司净资产上升至
76,628.99 万元，较交易前增幅 30.91%；上市公司 2022 年度营业收入上升至
34,023.54 万元，较交易前增幅为 55.11%；上市公司 2022 年度净利润上升至
8,656.54 万元，较交易前增幅 28.81%。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平
将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 2 月 28 日，上市公司总股本为 153,820,000 股，根据最终确定
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 48,901,621 股。
2022 年 10 月，广东省机械进出口股份有限公司名称变更为广东省粤新机械
进出口有限公司。2023 年 2 月 14 日，广新集团出具《关于粤新机械所持国义招
标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），决定将粤
新机械所持国义招标 21.647%股份无偿划转入粤新资产。2023 年 2 月 15 日，粤
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新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议书》。2023 年 5 月 23 日，本次
股份划转完成过户，粤新资产直接持有公司 49,852,000 股股份，占公司总股本的
32.41%，公司控股股东由粤新机械变更为粤新资产。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
粤新资产 49,852,000 32.41 49,852,000 24.59
东莞市润都企业管理咨询有
27,600,000 17.94 27,600,000 13.62
限公司
广东民航机场建设有限公司 15,550,000 10.11 15,550,000 7.67
广东地方铁路有限责任公司 15,000,000 9.75 15,000,000 7.40
广东国有企业重组发展基金
9,805,000 6.37 9,805,000 4.84
（有限合伙）
广州市润灏投资管理股份有
6,048,000 3.93 6,048,000 2.98
限公司
广州投易投资管理企业（有
3,035,000 1.97 3,035,000 1.50
限合伙）
广州金帑投资管理企业（有
3,030,000 1.97 3,030,000 1.49
限合伙）
广东恒健创业投资有限公司 3,000,000 1.95 3,000,000 1.48
广新集团 - - 48,901,621 24.12
其他股东 20,900,000 13.60 20,900,000 10.31
合计 153,820,000 100.00 202,721,621 100.00
本次交易前，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股
本比例为 32.41%，为公司控股股东，广新集团持有粤新资产 100%股权，为公司
实际控制人。
本次交易后，粤新资产持有上市公司 49,852,000 股股份，占公司总股本比例
为 24.59%，仍为公司控股股东；广新集团直接持有上市公司 48,901,621 股股份，
占公司总股本比例为 24.12%，通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为
24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为公司实际控制人。
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国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
粤新资产控股股东地位及广新集团的实际控制人地位不会改变。同时，通过
本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其实际控制人的地位，
有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
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