[临时公告]国义招标：对外担保管理制度2023-10-30
证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-184
国义招标股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
国义招标股份有限公司于 2023 年 10 月 30 日召开第五届第三十次董事会会
议，审议通过了《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》，其中包括《对外
担保管理制度》。表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
国义招标股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的
决策和审核工作，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》以及《国义招标股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。公司及控股
子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外
提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司对外担保应遵循如下原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
（三）科学决策、民主决策。
第五条 公司对外担保应当符合以下条件：
（一）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
（二）除为控股子公司提供的担保之外，公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章 对外担保的审核
第六条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东
大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司
签订担保合同。
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第九条 公司如为他人向银行借款提供担保，被担保人应向公司总经理提交
至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四）本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；
（五）借款有关的主合同原件和复印件；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍；
（七）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。为其
他债务提供担保，参照本条执行。
第十条 公司对外担保应当遵守以下审批权限和程序
（一）股东大会的审批权限
公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议
通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
5、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
6、为关联方提供的担保；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第 5 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于上述第 1 项至
第 3 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）董事会的审批权限
董事会有权决定除法律、法规、《公司章程》及本制度规定须由股东大会审
议批准情形以外的对外担保。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。董事会可以在股东大会授权范围内，决定公
司对外担保事项；股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会代为行使。
（三）其他
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第十一条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告并公告。
第十二条 公司对外担保决策的程序如下：
（一）在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债
务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；
（二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情
况。
第三章 对外担保合同的订立与管理
第十三条 公司对外担保，应当订立书面合同。对外担保事项经公司董事会
和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人持有关董事会和/或股东大会决
议对外签署担保合同。在公司董事会和/或股东大会审议批准对外担保事项前，
公司任何人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘
请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第十四条 担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关
规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义，且至少应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类和金额；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同系格式合同的，应严格审查各项义务性条款，对于明显不利于公司
利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。如对方
不删除或改变，签署人应拒绝签订合同，并特别注明后报告董事会。
第十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事
会、董事会秘书和财务部门。
第四章 法律责任
第十六条 违反对外担保管理制度的责任
（一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的。
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十七条 公司必须按规定向年度审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
国义招标股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
