证券代码：831039           证券简称：国义招标        公告编号：2023-188



               国义招标股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    国义招标股份有限公司于 2023 年 10 月 30 日召开第五届第三十次董事会会
议，审议通过了《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》，其中包括《利润
分配管理制度》。表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                   国义招标股份有限公司利润分配管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为了进一步完善国义招标股份有限公司（以下简称“公司”） 利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公
司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《国义招标股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分
配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
                           第二章 利润分配顺序
    第三条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


                           第三章 利润分配政策
    第五条 公司利润分配原则和政策为：
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利；公司优先考虑现金分红的利润分配方式；根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等合理因素，可采取股票或者现金、股票相结合的方
式分配股利。
    （三）利润分配周期：在当年盈利的条件下,公司原则上每年度进行一次利
润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
    第六条 现金、股票分红具体条件和比例
    （一）公司现金分红应同时具备以下条件：
    公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应优先采取现金方
式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
    （二）公司现金分红的比例如下：
    1、公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年
以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票
股利分配方式，在满足发放现金股利的条件时，公司以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利
润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。相关议案经公司董事会审议后
提交公司股东大会审议通过。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
    （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
    （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本制度规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第七条 利润分配决策机制和程序
    （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案
经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    （二）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    （三）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
    第八条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重
大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优
化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目
标。
    第九条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策不得随意改变。
如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管
政策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证
券监督委员会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关要求和规定。有
关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会
应当以特别决议程序审议通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分
听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。


                     第四章 利润分配监督约束机制
    第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
    第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。


                   第五章 利润分配的执行及信息披露
    第十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十三条 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》及本制度确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。
    第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。
    第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                             第六章 附则
    第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等有关规定执行。
    第十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并施行。
    第十九条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                                                   国义招标股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日