长江证券承销保荐有限公司

                   关于青岛三祥科技股份有限公司

                   对外投资暨关联交易的核查意见
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”或“公司”）的保荐机构，
根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对三祥科技对外投资暨关联交易的
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    三祥科技于 2020 年 4 月 2 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司在泰国投资设立子公司》的议案，投资设立了控股子公司三祥泰国有
限公司（以下简称“三祥泰国”），注册资本 500 万泰铢，其中三祥科技占注册
资 本 的 90% ， Jiraphan Wongchamcharoen 占 注 册 资 本 的 4% ， Kasem
Wongchamcharoen 占注册资本的 3%，Waraporn Pomthong 占注册资本的 3%，投
资总额不超过 1000 万泰铢。
    随着公司业务规模的扩大，目前三祥泰国的产能已不能满足公司的业务增长
需求，为了满足公司的业务需求，根据公司的规划，计划对三祥泰国增加投资，
用于其在泰国购买土地扩建生产基地，项目建设地址位于泰国暖武里府。项目包
括购买土地、建设厂房、购建固定资产等相关事项，公司将根据市场需求和业务
进展情况分阶段实施建设泰国生产基地。三祥泰国计划扩建生产基地资金总额不
超过 64,000 万泰铢，其资金主要来源于三祥泰国股东（三祥科技、Jiraphan
Wongchamcharoen、Kasem Wongchamcharoen、Waraporn Pomthong）投资、三祥
泰国自有资金和三祥泰国在当地申请的贷款。

    截至本核查意见出具日，公司及三祥泰国其他股东已完成对三祥泰国 1000
万泰铢（折合 30 万美元）的投资。此次股东对三祥泰国增资后，股东投资总额
将达到 350.016 万美元，其中三祥科技投资额为 320.016 万美元，外方股东投资
额为 30 万美元。

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    本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、投资协议其他主体的基本情况

    （一）法人及其他经济组织

    名称：青岛三祥科技股份有限公司

    住所：青岛黄岛区王台镇环台北路 995 号

    注册地址：青岛黄岛区王台镇环台北路 995 号

    企业类型：股份有限公司

    成立日期：2003 年 4 月 16 日

    法定代表人：魏增祥

    实际控制人：魏增祥

    主营业务：生产各种汽车、摩托车配件、橡胶制品。

    注册资本：9,803 万人民币

    实缴资本：9,803 万人民币

    财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，青岛三祥科技股份有限公司资产总额
1,091,405,400.86 元 ， 净 资 产 616,448,055.86 元 ， 2022 年 度 实 现 营 业 收 入
724,892,510.92 元，利润总额 72,969,555.41 元，净利润 66,834,093.62 元。

    （二）自然人

    1、Jiraphan Wongchamcharoen

    住所：泰国

    目前的职业和职务：自由职业

    关联关系（如适用）：Jiraphan Wongchamcharoen 系公司持股 5%以上股东
Sakchai Wongchamcharoen 的配偶。

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    2、Kasem Wongchamcharoen

    住所：泰国

    目前的职业和职务：自由职业

    关联关系（如适用）：Kasem Wongchamcharoen 系公司持股 5%以上股东
Sakchai Wongchamcharoen 兄弟黄暹龙（Thaweesak Wongchamcharoen）的儿子。

    3、Waraporn Pomthong

    住所：泰国

    目前的职业和职务：自由职业

    关联关系（如适用）：Waraporn Pomthong 系公司持股 5%以上股东 Sakchai
Wongchamcharoen 的姐姐。

    三、投资标的基本情况

    （一）增资情况

    因业务发展需要，公司拟对三祥泰国增加投资扩建生产基地，其中青岛三祥
科技股份有限公司增资 292.008 万美元，三祥泰国其他股份同比例增资 26.888 万
美元。此次增资后，公司及其他股东对三祥泰国的投资总额为 350.016 万美元，
其中青岛三祥科技股份有限公司投资额为 320.016 万美元，其他股东投资额为 30
万美元。

    （二）被增资公司经营和财务情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，三祥泰国资产总额 132,780,294.47 元，净资产
10,753,353.42 元 ， 2022 年 度 实 现 营 业 收 入 125,832,583.35 元 ， 利 润 总 额
13,236,133.24 元，净利润 11,162,782.67 元。

    （三）出资方式

    本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权
出资等出资方式，具体情况列示如下：
 序号       股东名称       本次认缴出资     总出资额    本次增资后    出资方式

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                            额（万美元）     （万美元）   出资比例
   1          三祥科技            292.008       320.016        90%   现金
              Jiraphan
   2                                10.755           12         4%   现金
          Wongchamcharoen
              Kasem
   3                                 8.066            9         3%   现金
          Wongchamcharoen
              Waraporn
   4                                 8.066            9         3%   现金
              Pomthong
            合计                  318.896       350.016       100%    -

       四、对外投资协议的主要内容

       公司本次对三祥泰国的投资总额增加 292.008 万美元，由公司以自有资金出
资，其他股东同比例增资。

       五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

       本次投资有利于更好的拓展海外市场，增加公司海外产品的市场占有率，增
强公司的盈利能力，符合公司的战略方向和实际经营需要，有助于公司更好的应
对未来的贸易风险。

       本次对外投资对公司日常经营无重大影响，不会改变公司的主体业务，不存
在重大风险，也不存在损害公司及股东利益的情况。

       六、关联交易审议程序

       2023 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对泰国
子公司增资扩建生产基地的议案》，独立董事发表同意意见，本次对外投资尚需
提交股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项资金来源为公司
自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司
的战略方向和实际经营需要，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，且上述事
项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无

                                        4
异议。

   （以下无正文，接签章页）




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