证券代码：831195           证券简称：三祥科技          公告编号：2023-085



            青岛三祥科技股份有限公司关联交易决策制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2023 年 7 月 31 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。

二、   制度的主要内容，分章节列示：

    第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等有关法律、法规、规范性文件和《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制订本公司关联交易决策制度。
    第二条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会及北京证券交易所（以下简称北交所）认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
        （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
        （二）公司董事、监事和高级管理人员；
        （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
        （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
    第七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
    公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
    第九条 公司应依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的要求，严格
履行关联交易的信息披露义务。
    公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露：（一）
公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元及以上的关联交易；（二）与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%及以上的交易，且超过 300
万元。
    第十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十一条   交易标的为股权且达到本制度第十条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本制度第十条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
    第十二条   公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以下的，以及
公司与其关联法人达成的单笔或在一个会计年度内累积关联交易金额在 300 万
元人民币以下或占公司最近经审计净资产值的 0.2％以下的，由总经理作出决定，
但总经理本人或其近亲属为关联交易对象的除外。
    第十三条   公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元及以上的，由
董事会审议批准；与关联法人发生的关联交易金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计的净资产值的 0.2%及以上的，由董事会审议批准。
    第十四条   在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席
会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会可以就有关关联交易事宜成立
专门委员会，作出专项报告；该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。
    董事会就第十三条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
    1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事
项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董
事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事
亦不应计入有表决权的法定人数；
    2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关
联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权
的法定人数；
    3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关
联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董
事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关
联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入
有表决权的法定人数；
    4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的
名单，涉及关联交易的董事应当回避表决；
    5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与
了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应
当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效；
    6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的
董事会决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切
无效决议。
    第十五条   前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第五条第(四)项的规定)；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
    （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    第十六条   公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本制度第十一条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
    第十七条   股东大会审议前条所规定的关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股
东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
    （一）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
    1、股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表
决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易
事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联
股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
关联股东应当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；
    3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成
关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之
关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股
东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东
的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会
的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
    5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有
关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主
持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；
    6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过
的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效
决议。
    （二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、为交易对方；
    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    3、被交易对方直接或者间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；
    6、中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
    第十八条     关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项类别在连
续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条、第十条、第十一条、
第十二条或第十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    第十九条     对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。公司在连续十
二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
制度的规定。
    本条所称“日常性关联交易”，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，出售产品、商品、设备，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，
租入或租出资产等与日常经营相关的交易行为。
    对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
    第二十条     公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本制度规定的审议权限：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第二十一条     公司与关联人进行第二条所列与日常经营相关的关联交易时，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。实际发生
的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交
易总金额，适用本制度的规定。
    第二十二条   公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十三条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元及以上的关联交
易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.2％及以上的关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
    第二十四条    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以
上的股东，有权就董事会或经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。在就
该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    第二十五条    监事会发现公司经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公
司或其股东利益的，可以向经理、董事会提出质询。
    第二十六条    监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会
计师事务所等专业机构进行复审。
    第二十七条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用:
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
    第二十八条    公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方
式进行决策：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    第二十九条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    第三十条     本决策程序所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“高于”、不
含本数。
    第三十一条     本制度自公司股东大会决议通过之日起生效实施。
    第三十二条     本制度由公司董事会负责解释。


                                                  青岛三祥科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                             2023 年 8 月 2 日