证券代码：831195          证券简称：三祥科技          公告编号：2023-086



                     青岛三祥科技股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 2 日召开第
三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司在泰国投资设立子公司》的议
案，投资设立了控股子公司三祥泰国有限公司（以下简称“三祥泰国”），注册资
本 500 万泰铢，其中青岛三祥科技股份有限公司占注册资本的 90%，Jiraphan
Wongchamcharoen 占注册资本的 4%，Kasem Wongchamcharoen 占注册资本的 3%，
Waraporn Pomthong 占注册资本的 3%，投资总额不超过 1000 万泰铢。
    随着公司业务规模的扩大，目前三祥泰国的产能已不能满足公司的业务增长
需求，为了满足公司的业务需求，根据公司的规划，计划对三祥泰国增加投资，
用于其在泰国购买土地扩建生产基地，项目建设地址位于泰国暖武里府。
    三祥泰国计划扩建生产基地资金总额不超过 64,000 万泰铢，主要来源于三
祥泰国股东（青岛三祥科技股份有限公司、Jiraphan Wongchamcharoen、Kasem
Wongchamcharoen、Waraporn Pomthong）投资、三祥泰国自有资金和三祥泰国在
当地申请的贷款，项目包括购买土地、建设厂房、购建固定资产等相关事项，公
司将根据市场需求和业务进展情况分阶段实施建设泰国生产基地。
    截止本报告披露日，公司及三祥泰国其他股东已完成对三祥泰国 1000 万泰
铢（折合 30 万美元）的投资，此次股东对三祥泰国增资后，股东投资总额将达
到 350.016 万美元，其中青岛三祥科技股份有限公司投资额为 320.016 万美元，
外方股东投资额为 30 万美元。
（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到百分之五十以上； 二）购买、出售的资产在最近一个 会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收 入
的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资 产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 的
比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 公司本次以现金方式向三
祥泰国增资 292.008 万美元，交易涉及的各项指标 均未达到以上标准，故本次
交易不构成重大资产重组。
              项目             经审计的合并财务会计报告金额（元人民币）
     2022 年度期末资产总额                              1,091,405,400.86

     2022 年度期末净资产额                               616,448,055.86


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    2023 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对泰国
子公司增资扩建生产基地的议案》，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，
独立董事发表同意意见，按照《公司章程》规定，本次对外投资尚需提交股东大
会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况
    1.   法人及其他经济组织
    名称：青岛三祥科技股份有限公司
    住所：青岛黄岛区王台镇环台北路 995 号
    注册地址：青岛黄岛区王台镇环台北路 995 号
    企业类型：股份有限公司
    成立日期：2003 年 4 月 16 日
    法定代表人：魏增祥
    实际控制人：魏增祥
    主营业务：生产各种汽车、摩托车配件、橡胶制品。
    注册资本：98,030,000 元人民币
    实缴资本：98,030,000 元人民币
    财务状况：
    截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 青 岛 三 祥 科 技 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额
1,091,405,400.86 元 ， 净 资 产 616,448,055.86 元 ， 2022 年 度 实 现 营 业 收 入
724,892,510.92 元，利润总额 72,969,555.41 元，净利润 66,834,093.62 元。
    信用情况：不是失信被执行人
    2.   自然人
    姓名：Jiraphan Wongchamcharoen
    住所：泰国
    目前的职业和职务：自由职业
    关联关系：Jiraphan Wongchamcharoen 系公司持股 5%以上股东 Sakchai
Wongchamcharoen 的配偶。
    信用情况：不是失信被执行人
    3.   自然人
    姓名：Kasem Wongchamcharoen
    住所：泰国
    目前的职业和职务：自由职业
    关 联关系： Kasem Wongchamcharoen 系公司持股 5%以上股东 Sakchai
Wongchamcharoen 兄弟黄暹龙（Thaweesak Wongchamcharoen）的儿子。
       信用情况：不是失信被执行人
   4.     自然人
       姓名：Waraporn Pomthong
       住所：泰国
       目前的职业和职务：自由职业
       关 联 关 系 ： Waraporn Pomthong 系 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 Sakchai
Wongchamcharoen 的姐姐。
       信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.     增资情况说明
       因业务发展需要，公司拟对三祥泰国增加投资扩建生产基地，其中青岛三祥
科技股份有限公司增资 292.008 万美元，三祥泰国其他股份同比例增资 26.888
万美元，此次股东增资后，公司对三祥泰国的投资总额为 350.016 万美元，其中
青岛三祥科技股份有限公司投资额为 320.016 万美元，其他股东投资额为 30 万
美元。
   2.     被增资公司经营和财务情况（元人民币）
       截至 2022 年 12 月 31 日，三祥泰国有限公司资产总额 132,780,294.47 元，
净资产 10,753,353.42 元，2022 年度实现营业收入 125,832,583.35 元，利润总额
13,236,133.24 元，净利润 11,162,782.67 元。
（二）出资方式
       本次对外投资的出资方式为：现金
       本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权
出资等出资方式。
                             本次认缴出资     总出资额    本次增资后
 序号         股东名称                                                 出资方式
                             额（万美元）    （万美元）   出资比例

   1          三祥科技             292.008      320.016         90%      现金

               Jiraphan
   2                                10.755           12          4%      现金
           Wongchamcharoen
               Kasem
   3                               8.066         9         3%     现金
          Wongchamcharoen

              Waraporn
   4                               8.066         9         3%     现金
              Pomthong

            合计                 318.896    350.016      100%      -




四、对外投资协议的主要内容
       公司本次对三祥泰国的投资总额增加 292.008 万美元，由公司以自有资金出
资，其他股东同比例增资。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
       本次投资有利于更好的拓展海外市场，增加公司海外产品的市场占有率，增
强公司的盈利能力，符合公司的战略方向和实际经营需要，有助于公司更好的应
对未来的贸易风险。
（二）本次对外投资可能存在的风险
       本次对外投资对公司日常经营无重大影响，不会改变公司的主体业务，不存
在重大风险，也不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
       本次投资可进一步提升公司的综合实力，将对公司的财务状况和经营成果产
生积极的影响，增加公司的盈利点，提升公司的盈利能力。

六、保荐机构意见
       经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项资金来源为公司
自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司
的战略方向和实际经营需要，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，且上述事
项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无
异议。
七、备查文件目录
（一）《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；
（二）《青岛三祥科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》；
（三）《长江证券承销保荐有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司对外投资暨
关联交易的核查意见》。


                                             青岛三祥科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2023 年 8 月 2 日