[临时公告]三祥科技：信息披露事务管理制度2023-11-14
证券代码：831195 证券简称：三祥科技 公告编号：2023-114
青岛三祥科技股份有限公司信息披露事务管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2023 年 11 月 13 日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为加强青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性、公平
性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所向不特定合
格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《青岛三祥科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
重大信息。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
第八条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的
重大信息的，应当按照《上市规则》予以披露。
第二章 信息披露一般要求
第九条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十一条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所（以下简称“北
交所”）业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体
披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披
露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十四条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或
者答记者问等形式替代信息披露。
第十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生
的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件
的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第十六条 公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同公司的
重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格
或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本规则履行信息披露义务。
第十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第十八条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关
信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
第十九条 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公
平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披
露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，
有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披
露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，
可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所
相关规定。
第二十二条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关
规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
第二十四条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按
照本制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第二十五条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信
息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说
明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北交所认为需要披露的，公司应当
披露。
第三章 定期报告
第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告和季度报
告。公司应当按照中国证监会及北交所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企
业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会、北交所行业信息
披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。
第二十七条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一
个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约
情况统筹安排。
第二十九条 公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更
披露时间的，根据北交所相关规定办理。
第三十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
第三十一条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报
告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅
实施现金分红的，可免于审计。
第三十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中
的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露
修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第三十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或董事会因故无法对定期报
告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。公司不
得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、
高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第三十四条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国
证监会、北交所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司实际情况。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定
期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接
申请披露。
第三十六条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当
披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项所做的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第三十七条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正
后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第四章 业绩预告和业绩快报
第三十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第四十条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第四十一条 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资
产、净资产以及净资产收益率。
第四十二条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当在北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生
重大变化的，可以进行业绩预告。
第四十三条 业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大
变化的情形包括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损
变为盈利。
第四十四条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条关于退市规定的情形，其股票
被实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收
入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第四十五条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差
异的原因。
第五章 交易事项
第四十六条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规
定披露。
第四十九条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公司
或控股子公司），均应事先按照《上市规则》及公司章程规定提交公司董事会或
股东大会审议，并及时披露相关公告。
第六章 关联交易
第五十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司
关联方发生第五十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
第五十一条 公司应当及时披露按照《上市规则》及《公司章程》规定须经
董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联
交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第五十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据公司章
程等规定履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第五十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第七章 股票异常波动和传闻澄清
第五十四条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的异
常波动的，北交所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：
（一）要求公司披露股票交易异常波动公告；
（二）要求公司停牌核查并披露核查公告；
（三）向市场提示异常波动股票投资风险；
（四）北交所认为必要的其他措施。
公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动的，公司应
当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司
应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
保荐机构应当督促公司按照本制度规定及时进行核查，履行相应信息披露义
务。
第五十五条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股票
交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者
澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第八章 股份质押和司法冻结
第五十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第五十八条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情
况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引
发的风险及应对措施等。
第五十九条 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说
明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是
否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措
施等。
第六十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股
份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押
股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第九章 其他应当披露的重大事项
第六十二条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披
露相关公告。
第六十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第六十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十五条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所相关规定披露相
关公告。
第六十六条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动
人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司
可以简化披露持股变动情况。
第六十七条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第六十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用第五章的规定。
第六十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五章的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起
及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第九章 信息披露义务人与责任
第七十一条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘
书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息
披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料及董
事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保存。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十三条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员
应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便
利条件。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司
董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉
公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息
以及其他应当披露的信息。
第七十四条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本
公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披露
的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，
以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第七十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严
格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主
动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七十六条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机
构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实
不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保
荐机构，并履行信息披露义务。
第七十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在
信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第七十八条 公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息知情
人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备内幕信
息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报
送内幕信息知情人档案。
第十章 重大信息的报告
第七十九条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告
人，负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应
当在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一
时间向董事会秘书报告。
公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司报告信息
的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书
提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
第八十条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《上市规则》以
及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及
时向公司董事会汇报。
第八十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务
人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使
公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事
件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关
系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易
回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信
息披露义务和关联交易审议程序。
第八十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第十一章 信息披露文件的编制与披露
第八十五条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高
级管理人员予以协助。
定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议，董事会秘书负责送达董事审
阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编
制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。
第八十六条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议
后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露；
1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签
字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审
核签字。
第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十七条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的保荐机
构、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求保荐机构、
证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保
荐机构，并按相关规定履行信息披露义务。
第八十八条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。在内幕
信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交
易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事会批准
后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，不得提供内幕信息。公司及其他信息
披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重
大信息。
第十三章 责任追究与处理措施
第八十九条 董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息，但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。
第九十条 公司董事长、经理、董事会秘书对公司临时报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十一条 公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负主要责任。
第九十二条 北交所对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查，
发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及
其他信息披露义务人、保荐机构和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、
更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准
确、完整。
第九十三条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的
行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据
有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；
（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重
大影响的陈述，构成误导性陈述的；
（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内
容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；
（四）无正当理由未在《上市规则》或本制度规定的期限内披露定期报告或
临时报告的；
（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以北交所规
定的方式公开披露应当披露的信息；
（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文
件产生较大影响的；
（七）未按要求回复北交所对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要
求，或者公开问询的；
（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司
财务报告真实可靠的；
（九）未按规定建立、执行本制度，或拒不履行《上市规则》规定的信息报
备义务；
（十）北交所认定的其他违规行为。
第九十四条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司
履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北交所提
出申请，对其实施监管措施。
第十四章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十五条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理
人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。
第九十六条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第十五章 附则
第九十七条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规
范性文件、本制度和北交所其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。
（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日
内。
（三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在北交所上市交易的公司，
公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，
重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，保荐机构等。
（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及
公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
1、为公司持股 50%以上的控股股东；
2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5、中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解
决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证
和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审
议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、
持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明
的无保留意见）。
（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第九十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第九十九条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
青岛三祥科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 14 日
