[临时公告]三祥科技：股东大会议事规则2023-11-14
证券代码：831195 证券简称：三祥科技 公告编号：2023-110
青岛三祥科技股份有限公司股东大会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2023 年 11 月 13 日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为维护青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东及债
权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交易；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会作出决议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的担保或者超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出
机构和北交所报告，说明原因并公告。
第三章 股东大会的召集
第五条 董事会应当按照《公司章程》及本规则第四条规定的期限召集股
东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（一）提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。
（二）提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，并应当附
上独立董事专门会议对该提案的审议情况。
（三）董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中
说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后的影响。
（五）会计师事务所的聘任，由审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案
时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。
第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事专门会议审议的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事专门会议情况及其意见及理由。
第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公
司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且
应当晚于通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的情形，召集人应当在股
东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开的，应当
在公告中说明延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确
规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。
第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，应由委托人
出具授权签署的授权书，该授权委托书和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。法律法规、部门规
章、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和《上市规
则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。
关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股
东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定
通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及《公司章程》规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
第三十六条 股东大会审议关联交易事项，应当按照下列程序进行：
（一）股东大会审议关联交易事项程序如下：
1、股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表
决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易
事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联
股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
关联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系，最迟应
当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；
3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成
关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之
关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及《公司章程》的规定认
定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东
的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会
的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
5、关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了对有
关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主
持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过
的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项
的一切无效决议。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第三十七条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事
候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提
名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表
监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
董事、监事候选人的提案应当符合本规则第十一条的规定。
股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采
用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在
股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东大会审议未通过相
关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通
过的原因及相关具体安排。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。出
现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股
东利益，公平对待所有股东。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》规定就任。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会对董事会的授权
第五十四条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十五条 法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所的相关规定和
《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行
审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对
于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决
定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
授权的内容应明确、具体。
第五十六条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东、监事会以及监管部门的监督。
第八章 股东大会决议的执行
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项
事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行
的，董事会应当说明原因。
第九章 议事规则的修改
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定
相抵触；
第六十条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章
程》相悖时，按照以上法律法规执行。
第十章 附 则
第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》执行。本规则作为《公司章程》的附件。
第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第六十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和北京证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十四条 本规则自公司股东大会决议通过之日起生效实施。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
青岛三祥科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 14 日
