[临时公告]泰德股份：关于拟修订《公司章程》公告2023-09-20
证券代码：831278 证券简称：泰德股份 公告编号：2023-086
青岛泰德汽车轴承股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第五十四条 公司与关联方发生 第五十四条 公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最 的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000 万元的交易，应当提交股东大会审 3000 万元的交易，应当提交股东大会审
议；并应当比照第五十二条的规定提供 议；并应当比照第五十二条的规定提供
评估报告或者审计报告，与日常经营相 评估报告或者审计报告，与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。 关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前， 关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立 应当经独立董事专门会议审议，并经公
董事事前认可意见应当取得全体独立 司全体独立董事过半数同意在关联交
董事的半数以上同意，并在关联交易公 易公告中披露。
告中披露。
公司在连续十二个月内与同一关
公司在连续十二个月内与同一关 联方进行交易，或与不同关联方进行交
联方进行交易，或与不同关联方进行交 易标的类别相关的交易的，应当累积计
易标的类别相关的交易的，应当累积计 算，已经按照本章程规定履行相关义务
算，已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。同一关联
的，不再纳入累计计算范围。同一关联 方，包括与该关联方受同一实际控制人
方，包括与该关联方受同一实际控制人 控制，或者存在股权控制关系，或者由
控制，或者存在股权控制关系，或者由 同一自然人担任董事或高级管理人员
同一自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。
的法人或其他组织。 公司与关联方进行下列关联交易
公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行
时，可以免予按照关联交易的方式进行 股东大会和董事会的审议：
股东大会和董事会的审议： （一）一方以现金方式认购另一方
（一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债
公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品
券、可转换公司债券或者其他证券品 种；
种； （二）一方作为承销团成员承销另
（二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行股票、公司债券或者企业
一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品
债券、可转换公司债券或者其他证券品 种；
种； （三）一方依据另一方股东大会决
（三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬；
议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或
（四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；
允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交
（五）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；
接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定
（六）关联交易定价为国家规定 的；
的； （七）关联方向公司提供财务资
（七）关联方向公司提供财务资 助，利率水平不高于中国人民银行规定
助，利率水平不高于中国人民银行规定 的同期贷款基准利率，且公司对该项财
的同期贷款基准利率，且公司对该项财 务资助无相应担保的；
务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易
（八）公司按与非关联方同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员提
条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的；
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的
（九）中国证监会、北交所认定的 其他交易。
其他交易。
第六十三条 单独或者合计持有 第六十三条单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东有权向董事会请求
会请求召开临时股东大会，并应以书面 召开临时股东大会，并应以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到 政法规和本章程的规定，在收到请求后
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 10 日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以 计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第七十三条 股东大会拟讨论董 第七十三条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，应当包括下列内容： 料，应当至少包括下列内容：
（一）工作经历，特别是在公司股 （一）教育背景、工作经历、兼职
东、实际控制人等单位的工作情况； 等个人情况；
（二）专业背景、从业经验等； （二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）是否与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、 （三）披露持有公司股份数量；
监事、高级管理人员存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）披露持有公司股份数量； 有关部门处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否受过中国证监会及其他 除采取累积投票制选举董事、监事
有关部门处罚和惩戒； 外，每位董事、监事候选人应以单项议
案提出。
（六）除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应
以单项议案提出。
第七十四条 股东大会采用通讯 第七十四条 股东大会采用网络、
或其他方式的，应当在股东大会通知中 通讯或其他方式的，应当在股东大会通
明确载明通讯或其他方式的表决时间 知中明确载明网络、通讯或其他方式的
及表决程序。 表决时间及表决程序。
第八十九条 股东大会应有会议 第八十九条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议 第九十条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、通讯及其 签名册及代理出席的委托书、网络通讯
他方式表决情况的有效资料一并保存， 及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
第一百条 股东大会就选举董事、 第一百条 股东大会就选举两名
非职工代表监事进行表决时，应当实行 以上独立董事或单一股东及其一致行
累积投票制。累积投票制是指股东大会 动人拥有权益的股份比例在 30％及以
选举董事或者非职工代表监事时，每一 上的公司选举两名及以上董事、非职工
股份拥有与应选董事或者非职工代表 代表监事进行表决时，应当实行累积投
监事人数相同的表决权，股东拥有的表 票制。累积投票制是指股东大会选举董
决权可以集中使用。 事或者非职工代表监事时，每一股份拥
有与应选董事或者非职工代表监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体按照公司制定的《累
积投票制实施细则》执行。
第一百 O 六条 股东大会对提案进 第一百 O 六条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的表 计票、监票，并当场公布表决结果，决
决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
第一百 O 七条 股东大会现场结束 第一百 O 七条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式投票结 时间不得早于网络或其他方式投票结
束时间，会议主持人应当宣布每一提案 束时间，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、通 公司、计票人、监票人、主要股东、网
讯服务方等相关各方对表决情况均负 络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 有保密义务。
第一百三十条 董事会应当确定 第一百三十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财的权限，建立 外担保事项、委托理财的权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员进行评 当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）关于交易事项（除提供担保、 （一）关于交易事项（除提供担保、
提供财务资助外）的权限为： 提供财务资助外）的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
2、交易的成交金额占公司最近一 2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上。 期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 3、交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且超过 1000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
4、交易产生的利润占公司最近一 上，且超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
4、交易产生的利润占公司最近一
且超过 150 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
5、交易标的（如股权）最近一个 且超过 150 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
5、交易标的（如股权）最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
会计年度相关的净利润占公司最近一
且超过 150 万元。
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
未达到以上标准的交易事项，由董 且超过 150 万元。
事会授权董事长审议批准。
未达到以上标准的交易事项，由董
（二）关联交易事项（不含关联担 事会授权董事长审议批准。
保）：
（二）关联交易事项（不含关联担
1、与关联法人发生的成交金额占 保）：
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
1、与关联法人发生的成交金额占
的交易，且超过 300 万元。
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
2、公司与关联自然人发生的成交 的交易，且超过 300 万元。
金额在 30 万元以上的关联交易。
2、公司与关联自然人发生的成交
未达到以上标准的关联交易事项， 金额在 30 万元以上的关联交易。
由董事会授权董事长审议批准；但如果
未达到以上标准的关联交易事项，
董事长为某项关联交易的关联人，则该
由董事会授权董事长审议批准；但如果
项关联交易应提交董事会审议批准。
董事长为某项关联交易的关联人，则该
对于每年与关联方发生的日常性 项关联交易应提交董事会审议批准。
关联交易，公司可以在披露上一年度报
对于每年与关联方发生的日常性
告之前，对本年度将发生的关联交易总
关联交易，公司可以在披露上一年度报
金额进行合理预计，根据预计金额分别
告之前，对本年度将发生的关联交易总
适用本条及本章程第五十四条的规定
金额进行合理预计，根据预计金额分别
提交董事会或者股东大会审议；对于预
适用本条及本章程第五十四条的规定
计范围内的关联交易，公司应当在年度
提交董事会或者股东大会审议；对于预
报告和中期报告中予以分类，列表披露 计范围内的关联交易，公司应当在年度
执行情况并说明交易的公允性。实际执 报告和中期报告中予以分类，列表披露
行超出预计金额的，公司应当就超出金 执行情况并说明交易的公允性。实际执
额所涉及事项履行相应审议程序。 行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。
第一百四十五条 公司董事会设 第一百四十五条 公司董事会设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 立战略、审计、提名、薪酬与考核专门
门委员会。专门委员会对董事会负责， 委员会。专门委员会对董事会负责，依
依照本章程和董事会授权履行职责，提 照本章程和董事会授权履行职责，提案
案应当提交董事会审议决定。专门委员 应当提交董事会审议决定。专门委员会
会成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计 独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集为会计专业人士。董事 委员会成员应当为不在公司担任高级
会负责制定专门委员会工作规程，规范 管理人员的董事，召集为会计专业人
专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条审计委员会的主 审计委员会负责审核公司财务信息
要职责是： 及其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）提议聘请或更换外部审计机 和内部控制，行使下列职权：
构； （一）监督及评估外部审计工作，
（二）监督公司的内部审计制度及 提议聘请或更换外部审计机构；
其实施；
（二）指导及评估内部审计工作，
（三）负责内部审计与外部审计之 监督公司的内部审计制度及其实施；
间的沟通；
（三）协调管理层、内部审计部门
（四）审核公司的财务信息及其披
及相关部门与外部审计机构之间的沟
露；
通；
（五）监督及评估公司的内控制
度，有权对重大关联交易进行审计； （四）审核公司的财务信息及其披
（六）公司董事会授予的其他事 露；
宜； （五）监督及评估公司的内控制
（七）法律法规和规范性文件规定 度，有权对重大关联交易进行审计；
的其他职权。
（六）公司董事会授予的其他事
宜；
（七）法律法规和规范性文件规定
的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十八条 提名委员会的 第一百四十八条 提名委员会负
主要职责是： 责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
（一）研究董事、经理人员的选择
其任职资格进行遴选、审核，行使下列
标准和程序并提出建议；
职权：
（二）广泛搜寻合格的董事和经理
（一）根据公司经营活动情况、资
人员的人选；
产规模和股权结构对董事会的规模和
（三）对董事候选人和经理人选进
构成向董事会提出建议；
行审查并提出建议。
（二）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人
员人选的任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见；
（五）法律法规和规范性文件规定
的其他职权。
提名委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
一百四十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，行使下
列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案；
（二）审查董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
（四）法律法规和规范性文件规定
的其他职权。
薪酬与考核委员会就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十九条 各专门委员会 第一百五十条各专门委员会可以聘
可以聘请中介机构提供专业意见，有关 请中介机构提供专业意见，有关费用由
费用由公司承担。 公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专 各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决 门委员会的提案应提交董事会审查决
定。 定。
第一百五十条 独立董事，是指不 第一百五十一条 独立董事，是指
在公司担任除董事及董事会专门委员 不在公司担任除董事及董事会专门委
会委员以外的其他职务，并与其所任职 员会委员以外的其他职务，并与其所受
的公司及其主要股东不存在可能妨碍 聘的公司及其主要股东、实际控制人不
其进行独立客观判断的关系的董事。公 存在直接或者间接利害关系，或者其他
司董事会成员中设立 3 名独立董事，其 可能影响其进行独立客观判断关系的
中 1 名应当为会计专业人士。 董事。
独立董事应独立履行职责，不受 第一百五十二条 公司董事会成
公司主要股东、实际控制人或者其他与 员中设立 3 名独立董事，其中 1 名应当
公司存在利害关系的单位或个人的影 为会计专业人士。独立董事应当符合法
响。 律法规、部门规章、规范性文件、北京
证券交易所业务规则和公司制定的《独
立董事工作制度》有关独立董事任职资
格、条件和要求的相关规定。
第一百五十三条 独立董事应当
每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十四条 独立董事应当
在董事会中充分发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，按照法律、行政法
规、中国证监会规定、北京证券交易所
业务规则和公司制定的《独立董事工作
制度》的相关规定应独立履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
第一百五十五条 独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。在独立董事行使职权时，有关
人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职
权。
第一百五十一条 公司应当保证 第一百五十六条 对于不具备独
独立董事享有与其他董事同等的知情 立董事资格或能力、未能独立履行职
权，提供独立董事履行职责所必需的工 责、或未能维护公司和中小投资者合法
作条件，及时向独立董事提供相关材料 权益的独立董事，单独或者合计持有公
和信息，定期通报公司运营情况，必要 司 1%以上股份的股东可向董事会提出
时可组织独立董事实地考察。在独立董 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
事行使职权时，有关人员应积极配合， 的独立董事应及时解释质疑事项。董事
不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预 会应在收到相关质疑或罢免提议后及
独立董事独立行使职权。 对于不具备 时召开专项会议进行讨论。
独立董事资格或能力、未能独立履行职
第一百五十七条 公司建立独立
责、或未能维护公司和中小投资者合法
董事专门会议制度，定期或者不定期召
权益的独立董事，单独或者合计持有公
开独立董事专门会议，审议有关事项。
司 1%以上股份的股东可向董事会提出
独立董事专门会议应当由过半数独立
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
董事共同推举一名独立董事召集和主
的独立董事应及时解释质疑事项。董事 持；召集人不履职或者不能履职时，两
会应在收到相关质疑或罢免提议后及 名及以上独立董事可以自行召集并推
时召开专项会议进行讨论。 举一名代表主持。
公司需要提交股东大会审议的 下列事项应当经公司独立董事专
关联交易，应由二分之一以上独立董事 门会议审议，并由公司全体独立董事过
同意后，方可提交董事会讨论。独立董 半数同意后，提交董事会审议：
事向董事会提议聘用或者解聘会计师
（一）应当披露的关联交易；
事务所、向董事会提请召开临时股东大
（二）公司及相关方变更或者豁免
会、征集中小股东的意见，提出利润分
承诺的方案；
配提案，并直接提交董事会审议、提议
召开董事会会议、独立聘请外部审计机 （三）被收购公司董事会针对收购
构和咨询机构和在股东大会召开前公 所作出的决策及采取的措施；
开向股东征集投票权（但不得采取有偿
（四）法律、行政法规、中国证监
或者变相有偿方式进行征集），应由二
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
分之一以上独立董事同意。独立董事聘
第一百五十九条 独立董事行使
请中介机构的费用及其他行使职权时
下列特别职权：
所需的费用由公司承担。
（一）独立聘请中介机构，对公司
独立董事应当对公司下述重大
具体事项进行审计、咨询或者核查；
事项发表独立意见：
（二）向董事会提议召开临时股东
（一）提名、任免董事；
大会；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）提议召开董事会会议；
（三）公司董事、高级管理人员的
（四）依法公开向股东征集股东权
薪酬；
利；
（四）公司现金分红政策的制定、
（五）对可能损害上市公司或者中
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
小股东权益的事项发表独立意见；
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益； （六）法律、行政法规、中国证监
（五）需要披露的关联交易、提供 会规定和《公司章程》规定的其他职权。
担保（不含对合并报表范围内子公司提
独立董事行使前款第一项至第三
供担保）、委托理财、对外提供财务资
项所列职权的，应当经公司独立董事专
助、股票及其衍生品种投资等重大事
门会议审议，并经全体独立董事过半数
项；
同意。
（六）变更募集资金用途、使用闲
独立董事行使第一款所列职权的，
置募集资金投资理财产品、闲置募集资
公司应当及时披露。上述职权不能正常
金暂时用于补充流动资金、超募资金用
行使的，公司应当披露具体情况和理
于永久补充流动资金和归还银行借款、
由。
以募集资金置换自筹资金等；
第一百六十条 独立董事发表独
（七）重大资产重组、股份回购、
立意见的，所发表的意见应当明确、清
股权激励和员工持股计划；
晰，且至少应当包括下列内容：
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（一）重大事项的基本情况；
（九）因会计准则变更以外的原因
（二）发表意见的依据，包括所履
作出会计政策、会计估计变更或重大会
行的程序、核查的文件、现场检查的内
计差错更正；
容等；
（十）财务会计报告被会计师事务
（三）重大事项的合法合规性；
所出具非标准审计意见；
（四）对公司和中小股东权益的影
（十一）董事会因故无法对定期报
响、可能存在的风险以及公司采取的措
告形成决议；
施是否有效；
（十二）公司拟申请股票从本所退
（五）发表的结论性意见，包括同
市、申请转板或向境外其他证券交易所
意、保留意见及其理由、反对意见及其
申请股票上市；
理由和无法发表意见及其障碍。
（十三）独立董事认为有可能损害
独立董事应当对出具的独立意见
中小股东合法权益的事项；
签字确认，并将上述意见及时报告董事
（十四）有关法律法规、部门规章、 会，与公司相关公告同时披露。
规范性文件、北京证券交易所所业务规 第一百六十一条 独立董事应当
则及公司章程规定的其他事项。 亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百五十二条 独立董事应按时 第一百六十二条 除按规定出席
出席董事会会议，了解公司的生产经营 股东大会、董事会及其专门委员会、独
和运作情况，主动调查、获取作出决策 立董事专门会议外，独立董事应当依法
所需要的情况和资料。独立董事应当向 履行董事义务按时出席董事会会议，了
公司年度股东大会提交年度述职报告 解公司的生产经营和运作情况，主动调
并披露，对其履行职责的情况进行说 查、获取作出决策所需要的情况和资
明。 料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告并披露，对其履行职
责的情况进行说明。
第一百六十三条 公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。
第一百六十四条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六
年，在同一公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为该公司独立董事候
选人。在北京证券交易所上市前已任职
的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百六十五条 独立董事任期届
满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董
事条件及独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或《公司章程》相关
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第一百六十六条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中没有会计
专业人士，提出辞职的独立董事应当继
续履职至新任独立董事产生之日。公司
应当在六十日内完成独立董事的补选。
第一百五十四条…… 第一百六十七条……
第一百六十一条 本章程规定不得 第一百七十四条 本章程规定不
担任董事的情形，适用于公司高级管理 得担任董事的情形，适用于公司高级管
人员。本章程第一百一十七条有关董事 理人员。本章程有关董事的忠实义务和
的忠实义务和第一百一十八条关于勤 关于勤勉义务的规定，适用于高级管理
勉义务的规定，适用于高级管理人员。 人员。
第一百七十四条 董事会秘书负 第一百八十七条 董事会秘书负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 公司股东大会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及公司股东资料管理，负责 件保管以及公司股东资料管理，负责信
信息披露事务、投资者管理关系管理等 息披露事务、投资者管理关系管理，协
事宜。 助独立董事履行职责等事宜。
第一百八十九条 董事会秘书由 第一百八十九条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。 由，不得无故将其解聘。董事会秘书有
下列情形之一的，公司应当自该事实发
董事会秘书有下列情形之一的，公
生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
司应当自该事实发生之日起 1 个月内解
聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百八十六条
条规定不得担任董事会秘书情形的；
（一）出现本章程第一百七十九条
规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3 个月以上不能履行职
责的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职
责的； （三）违反法律法规、业务规则、
公司章程，给公司或者股东造成重大损
（三）违反法律法规、业务规则、
失的。
公司章程，给公司或者股东造成重大损
失的。
第二百一十六条 公司的利润分 第二百一十六条 公司的利润分配
配政策，依据下列规定： 政策，依据下列规定：
（一）公司利润分配原则和政策 （一）公司利润分配原则和政策
为： 为：
1、利润分配原则：公司实行持续、 1、利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应 稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展；利润分配不得超过 公司的可持续发展；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司 累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会、监事会和 持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论 股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公 证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。 众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取 2、利润分配形式：公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方 现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利；公司优先考虑现金分红的 式分配股利；公司优先考虑现金分红的
利润分配方式；根据公司现金流状况、 利润分配方式；根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等合理因 业务成长性、每股净资产规模等合理因
素，可采取股票或者现金、股票相结合 素，可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。 的方式分配股利。
3、利润分配周期：在当年盈利的 3、利润分配周期：在当年盈利的
条件下,公司每年度进行一次利润分 条件下,公司每年度进行一次利润分
配，在有条件的情况下，公司董事会可 配，在有条件的情况下，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状 以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。在满足 况提议公司进行中期利润分配。在满足
现金分红条件情况下，公司将积极采取 现金分红条件情况下，公司将积极采取
现金方式分配股利，原则上每年度进行 现金方式分配股利，原则上每年度进行
一次现金分红，也可以进行中期现金分 一次现金分红，也可以进行中期现金分
红。 红。
（二）现金、股票分红具体条件和 （二）现金、股票分红具体条件和
比例： 比例：
1、在公司该年度实现的可分配利 1、在公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续 实施现金分红不会影响公司后续持续
经营且审计机构对公司的该年度财务 经营且审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见审计报告的 报告出具标准无保留意见审计报告的
条件下，公司每年以现金方式分配的利 条件下，公司每年以现金方式分配的利
润应当不少于当年实现的可分配利润 润应当不少于当年实现的可分配利润
（合并报表可分配利润或母公司可分 （合并报表可分配利润或母公司可分
配利润孰低）20%，但特殊情况除外； 配利润孰低）20%，但特殊情况除外；
前述特殊情况系指： 前述特殊情况系指：
（1）遇到战争、自然灾害等不可 （1）遇到战争、自然灾害等不可
抗力对公司生产经营造成重大不利影 抗力对公司生产经营造成重大不利影
响； 响；
（2）因国际、国内宏观经济影响 （2）因国际、国内宏观经济影响
引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利 引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利
润比上年同期下降 50%以上； 润比上年同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超 （3）公司当年年末资产负债率超
过 70%； 过 70%；
（4）公司有重大投资计划或重大 （4）公司有重大投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）时，公 现金支出（募集资金项目除外）时，公
司当年可不进行现金分红。 司当年可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指 重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一： 以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外 （1）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到或 投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过 3000 万元； 10%，且超过 3000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外 （2）公司未来十二个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到或 投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%。 30%。
公司将根据当年经营的具体情况 公司将根据当年经营的具体情况
及未来正常经营发展的需要，确定当年 及未来正常经营发展的需要，确定当年
以现金方式分配的利润占当年实现的 以现金方式分配的利润占当年实现的
可供分配利润的具体比例及是否采取 可供分配利润的具体比例及是否采取
股票股利分配方式，相关议案经公司董 股票股利分配方式，相关议案经公司董
事会审议后提交公司股东大会审议通 事会审议后提交公司股东大会审议通
过。 过。
在以下两种情况时，公司将考虑发 在以下两种情况时，公司将考虑发
放股票股利：（1）公司在面临现金流不 放股票股利：（1）公司在面临现金流不
足时可考虑采用发放股票股利的利润 足时可考虑采用发放股票股利的利润
分配方式；（2）在满足现金分红的条件 分配方式；（2）在满足现金分红的条件
下，公司可结合实际经营情况考虑同时 下，公司可结合实际经营情况考虑同时
发放股票股利。 发放股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处 2、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章 排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红 程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最 时，现金分红在利润分配中所占比例最
低应达到 50%； 低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最 时，现金分红在利润分配中所占比例最
低应达到 30%； 低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最 时，现金分红在利润分配中所占比例最
低应达到 10%； 低应达到 30%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
（三）利润分配决策机制和程序： （三）利润分配决策机制和程序：
1、公司在每个会计年度结束后， 1、公司在每个会计年度结束后，
由董事会制定利润分配方案并进行审 由董事会制定利润分配方案并进行审
议。独立董事亦可以征集中小股东的意 议。独立董事亦可以征集中小股东的意
见，提出分红方案，并直接提交董事会 见，提出分红方案，并直接提交董事会
审议。独立董事应对利润分配方案发表 审议。监事会应对董事会拟定的利润分
独立意见，监事会应对董事会拟定的利 配方案进行审议，提出审核意见。利润
润分配方案进行审议，提出审核意见。 分配方案经监事会审核同意，并经董事
利润分配方案经监事会审核同意，并经 会审议通过后提交公司股东大会审议。
董事会审议通过后提交公司股东大会
2、董事会在制定现金分红具体方
审议。
案时，应当认真研究和论证公司现金分
2、董事会在制定现金分红具体方 红的时机、条件和最低比例、调整的条
案时，应当认真研究和论证公司现金分 件及决策程序要求等事宜，董事会提交
红的时机、条件和最低比例、调整的条 股东大会的现金分红的具体方案，由股
件及决策程序要求等事宜，董事会提交 东大会审议并经出席股东大会的股东
股东大会的现金分红的具体方案，应经 所持表决权通过。
董事会全体董事过半数以上表决通过，
股东大会对现金分红具体方案进
并经全体独立董事三分之二以上表决
行审议前，应通过多种渠道主动与股东
通过，由股东大会审议并经出席股东大
特别是中小股东进行沟通和交流，包括
会的股东所持表决权的三分之二以上
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
通过。
中小股东参会等方式，充分听取中小股
独立董事应对现金分红方案进行 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
审核并发表独立明确的意见。 关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意 3、如股东大会审议发放股票股利
见，提出分红提案，并直接提交董事会 或以公积金转增股本的利润分配方案
审议。 的，须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应通过多种渠道主动与股东 4、公司董事会、监事会和股东大
特别是中小股东进行沟通和交流，包括 会对利润分配方案、利润分配政策的决
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 策和论证过程中应当充分考虑独立董
中小股东参会等方式，充分听取中小股 事、监事和公众投资者的意见。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东
5、公司调整现金分红政策的，需
关心的问题。
经董事会审议通过后提交股东大会审
3、公司董事会、监事会和股东大 议，且应当经出席股东大会的股东所持
会对利润分配方案、利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董 表决权的三分之二以上通过。
事、监事和公众投资者的意见。
第二百一十八条 公司聘用会计 第二百三十一条 公司聘用会计
师事务必须由股东大会决定，董事会不 师事务所应当由审计委员会审议同意
得在股东大会决定前委任会计师事务 后，提交董事会审议，并由股东大会决
所。 定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第二百三十九条 公司有本章程 第二百五十二条 公司有本章程第
第二百四十四条第（一）项情形的，可 二百五十一条第（一）项情形的，可以
以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第二百四十条 公司因本章程第 第二百四十条 公司因本章程第
二百四十四条第（一）项、第（二）项、 二百五十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申 成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组 请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立
董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事
会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《青岛泰德汽车轴承股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
青岛泰德汽车轴承股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 20 日
