[临时公告]泰德股份：北京市康达律师事务所关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司2023年股权激励计划授予限制性股票事宜的法律意见书2023-09-20
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北京市康达律师事务所
关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司
2023 年股权激励计划授予限制性股票事宜的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 3462 号
二零二三年九月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
泰德股份、公司 指 青岛泰德汽车轴承股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 青岛泰德汽车轴承股份有限公司 2023 年股权激励计划
《青岛泰德汽车轴承股份有限公司 2023 年股权激励计划
激励计划（草案） 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号-股权激励
《监管指引第 3 号》 指
和员工持股计划》
《公司章程》 指 《青岛泰德汽车轴承股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于青岛泰德汽车轴承股份有限
本《法律意见书》 指 公司 2023 年股权激励计划授予限制性股票事宜的法律意见
书》（康达法意字【2023】第 3462 号）
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
及台湾地区
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司
2023 年股权激励计划授予限制性股票事宜的法律意见书
康达法意字【2023】第 3462 号
致：青岛泰德汽车轴承股份有限公司
北京市康达律师事务所受青岛泰德汽车轴承股份有限公司委托，作为公司2023
年股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等国家有关法律、法规、规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》
等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司的陈述和保证出具意见。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师不对公司本次激励计划所涉及
的授予价格、业绩考核指标等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。本所律师对有关财务数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划授予限制性股票事宜使用，不得用
于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划授予限
制性股票事宜所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律
意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了所需要的文件资料，公司向本所作
出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无
虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行
本次激励计划授予限制性股票的合法合规性进行核查验证。本所律师在查阅相关文
件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予的批准与授权
（一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023
年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2023 年股权
激励授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股
权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行
了回避表决的义务。独立董事就《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的
独立意见。
（二）2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023
年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2023 年股权
激励授予协议>的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表同意意见。
（三）2023 年 8 月 28 日，公司公告《青岛泰德汽车轴承股份有限公司 2023
年股权激励计划授予激励对象名单》《青岛泰德汽车轴承股份有限公司关于对拟认
定核心员工进行公示并征求意见的公告》，并将激励对象及核心员工名单在公司网
站进行公示，公示期 10 天。公示期满后，公司于 2023 年 9 月 8 日披露了《青岛泰
德汽车轴承股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》《青岛泰德汽车轴承股份有限公司监事会关于拟认定
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法律意见书
核心员工的核查意见》。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023
年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<2023 年股权
激励授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股
权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行
了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集
委托表决权。
（五）2023 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向
公司 2023 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表
决。公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表了同意意见。
（六）2023 年 9 月 19 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向
公司 2023 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的授予日
2023 年 9 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》，同意
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 19 日召开
第四届董事会第三次会议并审议通过了《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 9 月 19 日为本次激励计划的授予日，
该授予日的确定已经公司独立董事同意及第四届监事会第三次会议审议通过。
经核查，本次激励计划的授予日在公司股东大会通过本次激励计划之日起 60
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法律意见书
日内的交易日，且不属于下列期间：
1.公司年度报告、中期报告公告前三十日内及季度报告公告前十日内，因特殊
原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告
日日终；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《监管指引第
3 号》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予限制
性股票时，应同时满足下列授予条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛泰德汽车轴承股份有限
公司 2022 年度审计报告》（容诚审字[2023]251Z0243 号）、公司的承诺并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司和激励对象不存在上述不能授予
限制性股票的情形；除《激励计划（草案）》规定不得成为激励对象的情形外，公
司未设置其他获授权益条件。据此，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满
足。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的
授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《监管指
引第 3 号》《激励计划（草案）》的相关规定；公司和激励对象不存在《管理办法》
《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》
规定的授予条件已经满足。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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