[临时公告]迪尔化工：关于变更注册资本、公司类型、经营范围及拟修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记的公告2023-05-29
证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-055
山东华阳迪尔化工股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、经营范围及拟修订《公司
章程（草案）》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公
司章程（草案）》的部分条款，形成正式的《公司章程》。修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2023 年 02 月 24 日经北
北京证券交易所审核同意，于【】年【】 京证券交易所审核同意，于 2023 年 03
月【】日经中国证券监督管理委员会注 月 20 日经中国证券监督管理委员会注
册，向不特定合格投资者公开发行人民 册，向不特定合格投资者公开发行人民
币普通股【】股，于【】年【】月【】 币普通股 3,450 万股，于 2023 年 04 月
日在北京证券交易所上市。 18 日在北京证券交易所上市。
第五条 公司住所：宁阳县磁窑镇华阳 第五条 公司住所: 山东省泰安市宁阳
化工园区，邮政编码：271411。 县经济开发区葛石路 06 号，邮政编码：
271411
第六条 公司的注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
万元，实收资本为人民币【】万元。 16,228.8 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
16,228.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 司。公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。
第十四条 公司的经营范围：硝酸生产、 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
销售（有效期限以许可证为准）；硝酸 危险化学品生产；危险化学品经营；肥
相关产品的技术开发；经营进出口业务 料生产；危险废物经营。（依法须经批
（ 不 含 国 营 贸 易 管 理 货 物 进 出 口 业 准的项目，经相关部门批准后方可开展
务）：租赁业务；肥料、农药、种子、 经营活动，具体经营项目以相关部门批
农膜、农业机械销售；有机肥、复混肥 准文件或许可证件为准）一般项目：肥
的分装：农作物病虫害防治服务。（依 料销售；化肥销售；基础化学原料制造
法须经批准的项目，经相关部门批准后 （不含危险化学品等许可类化学品的
方可开展经营活动)。 制造）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；货物进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
第二十条 公司的股份总数为【】万股， 第二十条 公司的股份总数为 16,228.8
每股面值为人民币 1 元，均为普通股。 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普
通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 份。但是，有下列情形之一的除外：（一）
减少公司注册资本；……（七） 法律、 减少公司注册资本；……（七） 法律、
行政法规等规定的其他可以收购本公 行政法规等规定的其他可以收购本公
司股份的情形。 司股份的情形。公司收购本公司股份
的，应当依照《证券法》及中国证监会、
北交所等主管部门的有关规定履行相
应的信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。公司股份以公开方式向社会公众转
让，应当在依法设立的证券交易场所进
行，公司股份以非公开方式协议转让，
股东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记过
户。
第六十三条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 但议案受中国证监会、证券交易所、其
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 他有权监管机构异议或指令取消的除
并说明原因。 外。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因；延期召开的， 应当
在公告中说明延期后的召开日期。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，……除法定条件外，公司不 使表决权，股东大会审议影响中小投资
得对征集投票权提出最低持股比例限 者利益的重大事项时，对中小投资者表
制。 决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。本条所称影响中小股东利
益的重大事项是指：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； （三）关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、 对外提供财务资助、变
更募集资金用途等； （四）重大资产
重组、股权激励和员工持股计划；（五）
公开发行股票、向境内其他证券交易所
申请股票转板（以下简称申 请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上
市；（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。……除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东应当回避表 易事项时，关联股东应当回避表
决，……并由会议主持人宣布现场出席 决，……并由会议主持人宣布现场出席
会议除关联股东之外的股东和代理人 会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持表决权的股份总数。 人数及所持表决权的股份总数。关联事
项形成决议，须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 1/2 以上通过；如
该交易事项属于特别决议范围，须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过。应予回避的关联股东
可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东大会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。
第八十八条 董事、非职工代表监事候 第八十八条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。……（二）股东大会选举董事、 表决。……（二）股东大会选举董事（包
监事时，可以实行累积投票制。当股东 括独立董事）、非职工代表监事时，可
大会选举两名或两名以上董事（包括独 以实行累积投票制。当股东大会选举两
立董事）、监事时，或公司单一股东及 名或两名以上董事（包括独立董事）、
其一致行动人拥有权益的股份比例在 监事时，或公司单一股东及其一致行动
30%及以上的，应当推行累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30%及以上
累积投票制具体实施办法如下：股东在 的，应当推行累积投票制。累积投票制
选举董事（包括独立董事）、非职工代 具体实施办法如下：（一）股东大会选
表监事投票时，可投票数等于该股东所 举两名（含两名）以上董事或监事时，
持有的股份数额乘以待选董事（包括独 实行累积投票制；（二）独立董事与董
立董事）人数、非职工代表监事人数， 事会其他成员分别选举；（三）与会股
股东可以将其总票数集中投给一个或 东所持每一股份的表决权拥有与应选
几个董事（包括独立董事）候选人、非 董事或监事人数相等的投票权；（四）
职工代表监事候选人，按得票多少依次 股东在选举时所拥有的全部有效表决
决定董事（包括独立董事）、非职工代 票数，等于其所持有的股份数乘以候选
表监事的当选。 人数；（五）股东大会在选举时，对候
选人逐个进行表决。股东既可以将其拥
有的表决权集中投向一人，也可以分散
投向数人；（六）股东对单个董事或监
事候选人所投票数可以高于或低于其
所持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整数倍，但合计不超过其
持有的有效投票权总数；（七）投票结
束后，根据全部候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事或监事人数为限，从
高到低依次产生当选的董事或监事；
（八）当排名最后的两名以上可当选董
事或监事得票相同，且造成当选董事或
监事人数超过拟选聘的董事或监事人
数时，排名在其之前的其他候选董事或
监事当选，同时将得票相同的最后两名
以上董事或监事重新进行选举；（九）
按得票从高到低依次产生当选的董事
或监事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选举董事或监事人数，分别按以
下情况处理：1、当选董事或监事的人
数不足应选董事或监事人数，则已选举
的董事或监事候选人自动当选。剩余候
选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事或
监事；2、经过股东大会三轮选举仍不
能达到法定或公司章程规定的最低董
事或监事人数，原任董事或监事不能离
任，并且董事会应在十五天内开会，再
次召集股东大会并重新推选缺额董事
或监事候选人，前次股东大会选举产生
的新当选董事或监事仍然有效， 但
其任期应推迟到新当选董事或监事人
数达到法定或章程规定的人数时方可
就任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，（一）对公司负有下 政法规和本章程，（一）对公司负有下
列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或 列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财 者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；……（十）法律、行政法规、部门 产；……（十）未经股东大会在知情的
规章及本章程规定的其他忠实义务。 情况下同意，不得泄露在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；但在下列
情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、
公众利益有要求；3、该董事本身的合
法利益有要求；（十一）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
第一百三十六条 独立董事应当对下列 第一百三十六条 独立董事应当对下列
事项向董事会或股东大会发表独立意 事项向董事会或股东大会发表独立意
见：（一）提名、任免董事；……（十 见：（一）提名、任免董事；……（十
五）有关法律、行政法规、部门规章、 五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规则 规范性文件、北京证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。 及本章程规定的其他事项。为保障独立
董事有效履职，公司应当为其提供必要
条件:(一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应、
积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当通知
或公告的，董事会秘书应及时办理通知
或公告事宜。 （三）独立董事行使
职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。（四）独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。（五）公司给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大 会审议通过，
并按规定进行披露。
第一百五十一条 公司董事会秘书由董 第一百五十一条 公司董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。董事 事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
会秘书负责公司股东大会和董事会会 会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料 议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董事 管理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 会秘书还应直接负责公司的投资者关
章及本章程的有关规定。 系管理工作，即通过各种方式的投资者
关系活动，加强与投资者和潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司了解和
认可，实现公司和投资者利益最大化董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。董事会秘书
空缺期间，公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并
在三个月内确定董事会秘书人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
第一百五十七条 监事任期届满未及时 第一百五十七条 监事任期届满未及时
改选，在改选出的监事就任前，原监事 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的 会成员低于法定人数的或者职工代表
规定，履行监事职务。 监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一的，公司应当在
2 个月内完成监事补选，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议的表决，实行 监事会会议。监事会决议的表决，实行
一人一票。监事会决议应当经半数以上 一人一票。监事会决议应当经半数以上
监事通过。 监事通过。监事会会议应当由监事本人
出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、权限和期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监事会会议，亦
未委托其他监事代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百六十五条 监事会会议通知包括 第一百六十五条 监事会会议通知应当
以下内容：（一）举行会议的时间、地 在会议召开 10 日以前送达全体监事。
点和会议期限；（二）事由及议题；（三） 临时会议通知应当在会议召开前 2 日以
发出通知的日期。 前送达全体监事。若出现紧急情况，需
要尽快召开监事会临时会议作出决议
的，可以随时通过 电话或者其他口
头形式发出会议通知，且不受会议召开
2 日前通知之限制，但召集人应当在会
议召开时作出说明。监事会会议通知包
括以下内容：（一）举行会议的时间、
地点和会议期限；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应的决策材
料。
第一百六十五条 监事会应当将所议事 第一百六十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要 事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出 求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为 某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。 公司档案至少保存 10 年。根据有关主
管机关的规定或要求，监事会应当将有
关事项的表决结果制作成监事会决议，
供有关主管机关登记或备案。该监事会
决议由出席会议的监事签名。
- 第八章 党建工作党组织的机构设置第
一百六十七条 公司根据《中国共产党
党章》设立党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条
件。第一百六十八条 公司党组织各级
负责人职数按上级党组织批复设置，并
按照 《中国共产党党章》等有关规
定选举或任命产生。第一百六十九条党
组织机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。公司
党组织的职权第一百七十条 公司党组
织的职责包括：（一）宣传贯彻党的路
线方针政策、上级党组织和本组织的决
议，教育党员和群众 自觉遵守国家
法律法规和有关规章制度，引导和监督
企业合法经营，自觉履行社会责任；
（二）创新思想政治工作，密集联系群
众，帮助解决实际困难，团结凝聚群众；
（三）积极反映群众诉求，畅通和拓宽
表达渠道，依法维护群众合法权利，协
调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，
构建和谐劳动关系，促进企业和社会的
稳定；（四）坚持用社会主义核心价值
观体系引领建设先进的企业文化，塑造
积极向上的企业精神，树立高尚的职业
道德，促进企业诚信经营；（五）组织
和带领党员和群众围绕企业发展创先
争优，发挥党组织和党员的先锋模范作
用，促进生产经营；（六）加强党组织
自身建设，完善组织设置，健全工作制
度，坚持党的组织生活，做好党员发展、
教育、管理、监督和服务等工作；（七）
领导工会、共青团、妇联、武装部等组
织，支持和带动其发挥作用，进一步
增强党的创造力、凝聚力和战斗力；第
一百七十一条 公司党组织负责人列席
同级公司董事会会议和参加同级公司
总经理办公会议，参加同级公司董事
会、总经理部拟决策的重大问题的讨论
研究，提出意见和建议。
第一百七十二条 公司的利润分配政策 第一百七十七条 公司的利润分配政策
为：（一）利润分配原则……4、调整利 为：（一）利润分配原则……（六）利
润分配政策的议案须经出席股东大会 润分配方案的制定 1、公司拟进行利润
股东所持表决权 2/3 以上通过，公司股 分配时，应按照以下决策程序和机制对
东大会审议利润分配政策调整事项时， 利润分配方案进行研究论证：（1）在定
应通过提供网络投票等方式为社会公 期报告公布前，公司董事会、管理层应
众股东参加股东大会提供便利，必要时 当在充分考虑公司持续经营能力、保证
独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配预案；（2）公
司董事会拟定具体利润分配预案时，应
当遵守我国有关法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案
的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的
投资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；（4）在
公司经营情况良好，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模、股本结 构
不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预
案。……（八）利润分配方案的实施 1、
公司应当严格按照中国证监会、证券交
易所的有关规定，在定期报告中披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议要求，公司对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件和程序是否合规和透明进行详
细说明。 2、公司当年盈利且累计未分
配利润为正，董事会未作出现金分红利
润分配方案的，公司应当在审议通过年
度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：（1）结合所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等，对于未进行现金分红或现金分红
水平较低原因的说明；（2）留存未分配
利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；3、
如股东存在违规占用公司资金情形的，
公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金股利中扣减其占用的资
金。……（十）股东回报规划的制定周
期与调整机制 1、公司以三年为一个周
期，制定股东回报规划。公司应当在总
结之前三年股东回报规划执行情况的
基础上，充分考虑公司面临的各项因
素，以及股东（尤其是中小股东）、独
立董事和监事的意见，确定是否需对公
司利润分配政策及未来三年的股东回
报规划予以调整。 2、如遇不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持
续发展与经营，确有必要对股东回报规
划进行调整的，公司可以根据本条确定
的利润分配基本原则，重新制定股东回
报规划。
第一百八十七条 公司以中国证监会指 第一百九十二条 公司以北京证券交易
定披露上市公司信息的媒体为公司指 所信息披露平台为公司刊登公告及其
定的刊登公司公告和其他需要披露信 他需要披露的信息的指定媒体。
息的媒体。
第一百九十六条 公司因本章程第一百 第二百〇一条 公司因本章程第二百
九十五条第（一）项情形的，可以通过 条第（一）项情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。依照前款规定修改 章程而存续。依照前款规定修改本章
本章程，须经出席股东大会会议的股东 程，须经出席股东大会会议的股东所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
九十五条第（一）、（二）、（四）、（五） 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由出现 解散的，应当在解散事由出现之日起 15
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日内成立清算组，开始清算。清算组人
清算组人员由董事或者股东大会确定 员由董事或者股东大会确定的人员组
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 成。逾期不成立清算组进行清算的，债
算的，债权人可以申请人民法院指定有 权人可以申请人民法院指定有关人员
关人员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：是
变更前公司注册地址为：宁阳县磁窑镇华阳化工园区
拟变更公司注册地址为：山东省泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06 号
除上述修订外，原《公司章程（草案）》其他条款内容保持不变，前述内容
尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
1、公司已于 2023 年 04 月 18 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市，为提高公司的治理水平，根据《公司法》《证券法》及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司对《公司章程（草案）》
相应条款进行修订，形成正式的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会办理
《公司章程》的工商变更备案手续。
2、因山东宁阳经济开发区管理委员会对道路和门牌进行规范，公司注册地
址进行更改。
三、备查文件
《山东华阳迪尔化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 29 日
