[临时公告]迪尔化工：第三届董事会第二十次会议决议公告2023-05-29
证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-050
山东华阳迪尔化工股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 5 月 27 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 5 月 22 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长孙立辉先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
的相关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型、经营范围并办理工商变更登记
的议案》
1.议案内容：
公司于 2023 年 4 月 18 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市，根据公开发行结果，公司依据《公司法》《证券法》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关规定，拟变更注册资本、公司类型及经营范围，并提请股东大会授
权董事会向有关政府部门或相关监管机构办理变更或备案登记，变更对照如下：
变更前 变更后
公司的注册资本为人民币 12,778.8 万 公司的注册资本为人民币 16,228.8 万
元 元。
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。公
司类型为股份有限公司 (上市、自然
人投资或控股)。
公司的经营范围：硝酸生产、销售（有 公司的经营范围：许可项目：危险化
效期限以许可证为准）；硝酸相关产品 学品生产；危险化学品经营；肥料生
的技术开发；经营进出口业务（不含 产；危险废物经营。（依法须经批准的
国营贸易管理货物进出口业务）：租赁 项目，经相关部门批准后方可开展经
业务；肥料、农药、种子、农膜、农 营活动，具体经营项目以相关部门批
业机械销售；有机肥、复混肥的分装： 准文件或许可证件为准）一般项目：
农作物病虫害防治服务。（依法须经批 肥料销售；化肥销售；基础化学原料
准的项目，经相关部门批准后方可开 制造（不含危险化学品等许可类化学
展经营活动)。 品的制造）；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；货
物进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
公司已于 2023 年 04 月 18 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市，为提高公司的治理水平，根据《公司法》《证券法》及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司对《公司章程（草案）》
相应条款进行修订，形成正式的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会办理
《公司章程》的工商变更备案手续。根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修
订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2023 年 02 月 24 日经北
经北京证券交易所审核同意，于【】 京证券交易所审核同意，于 2023 年 03
年【】月【】日经中国证券监督管理 月 20 日经中国证券监督管理委员会注
委员会注册，向不特定合格投资者公 册，向不特定合格投资者公开发行人民
开发行人民币普通股【】股，于【】 币普通股 3,450 万股，于 2023 年 04 月
年【】月【】日在北京证券交易所上 18 日在北京证券交易所上市。
市。
第五条 公司住所：宁阳县磁窑镇华 第五条 公司住所: 山东省泰安市宁阳
阳化工园区，邮政编码：271411。 县经济开发区葛石路 06 号，邮政编码：
271411
第六条 公司的注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
万元，实收资本为人民币【】万元。 16,228.8 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
16,228.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限 第七条 公司为永久存续的股份有限公
公司。 司。公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。
第十四条 公司的经营范围：硝酸生 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
产、销售（有效期限以许可证为准）； 危险化学品生产；危险化学品经营；肥
硝酸相关产品的技术开发；经营进出 料生产；危险废物经营。（依法须经批准
口业务（不含国营贸易管理货物进出 的项目，经相关部门批准后方可开展经
口业务）：租赁业务；肥料、农药、 营活动，具体经营项目以相关部门批准
种子、农膜、农业机械销售；有机肥、 文件或许可证件为准）一般项目：肥料
复混肥的分装：农作物病虫害防治服 销售；化肥销售；基础化学原料制造（不
务。（依法须经批准的项目，经相关 含危险化学品等许可类化学品的制造）；
部门批准后方可开展经营活动)。 化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
第二十条 公司的股份总数为【】万 第二十条 公司的股份总数为 16,228.8
股，每股面值为人民币 1 元，均为普 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普
通股。 通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；……（七） （一）减少公司注册资本；……（七） 法
法律、行政法规等规定的其他可以收 律、行政法规等规定的其他可以收购本
购本公司股份的情形。 公司股份的情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及中国证监会、北交所等主管部
门的有关规定履行相应的信息披露义
务。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
让。 公司股份以公开方式向社会公众转让，
应当在依法设立的证券交易场所进行，
公司股份以非公开方式协议转让，股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户。
第六十三条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东大会通知后，无正
无正当理由，股东大会不应延期或取 当理由，股东大会不应延期或取消，股
消， 股东大会通知中列明的提案不 东大会通知中列明的提案不应取消，但
应取消。一旦出现延期或取消的情 议案受中国证监会、证券交易所、其他
形，召集人应当在原定召开日前至少 有权监管机构异议或指令取消的除外。
2 个工作日公告并说明原因。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因；延期召开的， 应当在公告
中说明延期后的召开日期。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，……除法定条件外，公 决权，股东大会审议影响中小投资者利
司不得对征集投票权提出最低持股 益的重大事项时，对中小投资者表决应
比例限制。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。本条所称影响中小股东利益的
重大事项是指：（一）任免董事；（二）
制定、修改利润分配政策，或者进行利
润分配；（三）关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等； （四）重大资产重组、股权激励和
员工持股计划； （五）公开发行股票、
向境内其他证券交易所申请股票转板
（以下简称申 请转板）或向境外其他证
券交易所申请股票上市； 六）法律法规、
部门规章、业务规则及本章程规定的其
他事项。……除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联 第八十五条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东应当回避表 易事项时，关联股东应当回避表决，……
决，……并由会议主持人宣布现场出 并由会议主持人宣布现场出席会议除关
席会议除关联股东之外的股东和代 联股东之外的股东和代理人人数及所持
理人人数及所持表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
关联事项形成决议，须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过；如该交易事项属于特别决议范围，
须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过。应予回避的关联
股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十八条 董事、非职工代表监事 第八十八条 董事、非职工代表监事候选
候选人名单以提案的方式提请股东 人名单以提案的方式提请股东大会表
大会表决。……（二）股东大会选举 决。……（二）股东大会选举董事（包
董事、监事时，可以实行累积投票制。 括独立董事）、非职工代表监事时，可以
当股东大会选举两名或两名以上董 实行累积投票制。当股东大会选举两名
事（包括独立董事）、监事时，或公 或两名以上董事（包括独立董事）、监事
司单一股东及其一致行动人拥有权 时，或公司单一股东及其一致行动人拥
益的股份比例在 30%及以上的，应当 有权益的股份比例在 30%及以上的，应
推行累积投票制。累积投票制具体实 当推行累积投票制。累积投票制具体实
施办法如下：股东在选举董事（包括 施办法如下： 一）股东大会选举两名（含
独立董事）、非职工代表监事投票时， 两名）以上董事或监事时，实行累积投
可投票数等于该股东所持有的股份 票制；（二）独立董事与董事会其他成员
数额乘以待选董事（包括独立董事） 分别选举；（三）与会股东所持每一股份
人数、非职工代表监事人数，股东可 的表决权拥有与应选董事或监事人数相
以将其总票数集中投给一个或几个 等的投票权；（四）股东在选举时所拥有
董事（包括独立董事）候选人、非职 的全部有效表决票数，等于其所持有的
工代表监事候选人，按得票多少依次 股份数乘以候选人数；（五）股东大会在
决定董事（包括独立董事）、非职工 选举时，对候选人逐个进行表决。股东
代表监事的当选。 既可以将其拥有的表决权集中投向一
人，也可以分散投向数人；（六）股东对
单个董事或监事候选人所投票数可以高
于或低于其所持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，但
合计不超过其持有的有效投票权总数；
（七）投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事或监事
人数为限，从高到低依次产生当选的董
事或监事；（八）当排名最后的两名以上
可当选董事或监事得票相同，且造成当
选董事或监事人数超过拟选聘的董事或
监事人数时，排名在其之前的其他候选
董事或监事当选，同时将得票相同的最
后两名以上董事或监事重新进行选举；
（九）按得票从高到低依次产生当选的
董事或监事，若经股东大会三轮选举仍
无法达到拟选举董事或监事人数，分别
按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事
或监事人数，则已选举的董事或监事候
选人自动当选。剩余候选人再由股东大
会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董事或监事；
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法
定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，原任董事或监事不能离任，并且董
事会应在十五天内开会，再次召集股东
大会并重新推选缺额董事或监事候选
人，前次股东大会选举产生的新当选董
事或监事仍然有效， 但其任期应推迟到
新当选董事或监事人数达到法定或章程
规定的人数时方可就任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，（一）对公司负 法规和本章程，（一）对公司负有下列忠
有下列忠实义务：不得利用职权收受 实义务：不得利用职权收受贿赂或者其
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 他非法收入，不得侵占公司的财产；……
司的财产；……（十）法律、行政法 （十）未经股东大会在知情的情况下同
规、部门规章及本章程规定的其他忠 意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
实义务。 本公司的机密信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息： 1、法律有规定； 2、公众利
益有要求；3、该董事本身的合法利益有
要求；（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百三十六条 独立董事应当对下 第一百三十六条 独立董事应当对下列
列事项向董事会或股东大会发表独 事项向董事会或股东大会发表独立意
立意见：（一）提名、任免董事；…… 见：（一）提名、任免董事；……（十五）
（十五）有关法律、行政法规、部门 有关法律、行政法规、部门规章、规范
规章、规范性文件、北京证券交易所 性文件、北京证券交易所业务规则及本
业务规则及本章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
为保障独立董事有效履职，公司应当为
其提供必要条件:(一）公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当保存 10
年。（二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应、
积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当通知
或公告的，董事会秘书应及时办理通知
或公告事宜。 （三）独立董事行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。（四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。（五）公司给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大 会审议通过，并按规定进行
披露。
第一百五十一条 公司董事会秘书由 第一百五十一条 公司董事会秘书由董
董事长提名，经董事会聘任或解聘。 事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
董事会秘书负责公司股东大会和董 会秘书负责公司股东大会和董事会会议
事会会议的筹备、文件保管以及公司 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
股东资料管理，办理信息披露事务等 理，办理信息披露事务等事宜。
事宜。 董事会秘书还应直接负责公司的投资者
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 关系管理工作，即通过各种方式的投资
部门规章及本章程的有关规定。 者关系活动，加强与投资者和潜在投资
者之间的沟通，增进投资者对公司了解
和认可，实现公司和投资者利益最大化。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘
书人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
第一百五十七条 监事任期届满未及 第一百五十七条 监事任期届满未及时
时改选，在改选出的监事就任前，原 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
监事仍应当依照法律、行政法规和本 会成员低于法定人数的或者职工代表监
章程的规定，履行监事职务。 事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，公司应当在 2 个
月内完成监事补选，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开 召开一次会议。监事可以提议召开临时
临时监事会会议。 监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会决议的表决，实行一人一票。监
监事会决议应当经半数以上监事通 事会决议应当经半数以上监事通过。
过。 监事会会议应当由监事本人出席，监事
因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托其他监事代为出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条 监事会会议通知包 第一百六十五条 监事会会议通知应当
括以下内容： 在会议召开 10 日以前送达全体监事。临
（一）举行会议的时间、地点和会议 时会议通知应当在会议召开前 2 日以前
期限；（二）事由及议题；（三）发出 送达全体监事。
通知的日期。 若出现紧急情况，需要尽快召开监事会
临时会议作出决议的，可以随时通过 电
话或者其他口头形式发出会议通知，且
不受会议召开 2 日前通知之限制，但召
集人应当在会议召开时作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期
限；（二）事由及议题；（三）发出通知
的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第一百六十五条 监事会应当将所议 第一百六十五条 监事会应当将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议 项的决定做成会议记录，出席会议的监
的监事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议上的
上的发言作出某种说明性记载。监事 发言作出某种说明性记载。监事会会议
会会议记录作为公司档案至少保存 记录作为公司档案至少保存 10 年。
10 年。 根据有关主管机关的规定或要求，监事
会应当将有关事项的表决结果制作成监
事会决议，供有关主管机关登记或备案。
该监事会决议由出席会议的监事签名。
- 第八章 党建工作
党组织的机构设置
第一百六十七条 公司根据《中国共产党
党章》设立党的组织，开展党的活动。公
司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百六十八条 公司党组织各级负责
人职数按上级党组织批复设置，并按照
《中国共产党党章》等有关规定选举或
任命产生。
第一百六十九条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组 织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
公司党组织的职权
第一百七十条 公司党组织的职责包括：
（一）宣传贯彻党的路线方针政策、上
级党组织和本组织的决议，教育党员和
群众自觉遵守国家法律法规和有关规章
制度，引导和监督企业合法经营，自觉
履行社会责 任；
（二）创新思想政治工作，密集联系群
众，帮助解决实际困难，团结凝聚群众；
（三）积极反映群众诉求，畅通和拓宽
表达渠道，依法维护群众合法权利，协
调各 方利益关系，及时化解矛盾纠纷，
构建和谐劳动关系，促进企业和社会的
稳定；
（四）坚持用社会主义核心价值观体系
引领建设先进的企业文化，塑造积极向
上 的企业精神，树立高尚的职业道德，
促进企业诚信经营；
（五）组织和带领党员和群众围绕企业
发展创先争优，发挥党组织和党员的先
锋 模范作用，促进生产经营；
（六）加强党组织自身建设，完善组织
设置，健全工作制度，坚持党的组织生
活， 做好党员发展、教育、管理、监督
和服务等工作；
（七）领导工会、共青团、妇联、武装
部等组织，支持和带动其发挥作用，进
一步 增强党的创造力、凝聚力和战斗
力；
第一百七十一条 公司党组织负责人列
席同级公司董事会会议和参加同级公司
总经理办公会议，参加同级公司董事会、
总经理部拟决策的重大问题的讨论研
究，提出意见和建议。
第一百七十二条 公司的利润分配政 第一百七十七条 公司的利润分配政策
策为： 为：
（一）利润分配原则……4、调整利
（一）利润分配原则……（六）利润分
润分配政策的议案须经出席股东大
配方案的制定 1、公司拟进行利润分配
会股东所持表决权 2/3 以上通过，公
时，应按照以下决策程序和机制对利润
司股东大会审议利润分配政策调整
分配方案进行研究论证：（1）在定期报
事项时，应通过提供网络投票等方式
告公布前，公司董事会、管理层应当在
为社会公众股东参加股东大会提供
充分考虑公司持续经营能力、保证公司
便利，必要时独立董事可公开征集中
正常生产经营及业务发展所需资金和重
小股东投票权。
视对投资者合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配预案；（2）公司董事会
拟定具体利润分配预案时，应当遵守我
国有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程规定的利润分配政策；（3）公司
董事会在有关利润分配方案的决策和论
证过程中，可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和
中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；（4）在公司经营情况
良好，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模、股本结 构不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。……（八）利
润分配方案的实施 1、公司应当严格按
照中国证监会、证券交易所的有关规定，
在定期报告中披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议要求，公
司对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更 的条件和程序是否
合规和透明进行详细说明。 2、公司当
年盈利且累计未分配利润为正，董事会
未作出现金分红利润分配方案的，公司
应当在审议通过年度报告的董事会公告
中详细披露以下事项： （1）结合所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等，对于未进行现
金分红或现金分红水平较低原因的说
明；（2）留存未分配利润的确切用途以
及预计收益情况；（3）董事会会议的审
议和表决情况； 3、如股东存在违规占
用公司资金情形的，公司在利润分配时，
应当先从该股东应 分配的现金股利中
扣减其占用的资金。……（十）股东回
报规划的制定周期与调整机制 1、公司
以三年为一个周期，制定股东回报规划。
公司应当在总结之前三年股东回报规划
执行情况的基础上，充分考虑公司面临
的各项因素，以及股东（尤其是中小股
东）、独立董事和监事的意见，确定是否
需对公司利润分配政策及未来三年的股
东回 报规划予以调整。 2、如遇不可抗
力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持
续发展与经营，确有必要对股东回报规
划进行调整的，公司可以根据本条确定
的利润分配基本原则，重新制定股东回
报规划。
第一百八十七条 公司以中国证监会 第一百九十二条 公司以北京证券交易
指定披露上市公司信息的媒体为公 所信息披露平台为公司刊登公告及其他
司指定的刊登公司公告和其他需要 需要披露的信息的指定媒体。
披露信息的媒体。
第一百九十六条 公司因本章程第一 第二百〇一条 公司因本章程第二百条
百九十五条第（一）项情形的，可以 第（一）项情形的，可以通过修改本章
通过修改本章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
百九十五条第（一）、（二）、（四）、 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
（五）项规定而解散的，应当在解散 解散的，应当在解散事由出现之日起 15
事由出现之日起 15 日内成立清算 日内成立清算组，开始清算。清算组人
组，开始清算。清算组人员由董事或 员由董事或者股东大会确定的人员组
者股东大会确定的人员组成。逾期不 成。逾期不成立清算组进行清算的，债
成立清算组进行清算的，债权人可以 权人可以申请人民法院指定有关人员组
申请人民法院指定有关人员组成清 成清算组进行清算。
算组进行清算。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选
人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名孙立辉先生、刘西玉先生、刘勇先
生、侯立伟先生、高斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，
自公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过之日起生效。
上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公
司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会
全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-053）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
出席会议的董事对公司第四届董事会董事候选人进行逐项表决，议案表决结
果如下：
（1）提名孙立辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）提名刘西玉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）提名刘勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）提名侯立伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）提名高斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事锡秀屏、刘学生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名锡秀屏女士、刘学生先生为公司第
四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2023 年第一次临时股东大会决
议通过之日起生效。
上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司
章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全
体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-053）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
出席会议的董事对公司第四届董事会独立董事候选人进行逐项表决，表决结
果如下：
（1）提名锡秀屏女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）提名刘学生先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事锡秀屏、刘学生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据法律法规及相关规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司将于 2023
年 6 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议上述尚需股东大会审议的议
案。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《山东华阳迪尔化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 29 日
