[临时公告]迪尔化工：公司章程2023-06-14
证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-066
山东华阳迪尔化工股份有限公司
公司章程
2023 年 5 月
目 录
第一章 总则........................................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 2
第三章 股份........................................................................................................................................ 2
第一节 股份发行 ...................................................................................................................................2
第二节 股份增资和回购 .......................................................................................................................4
第三节 股份转让 ...................................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 7
第一节 股东 ...........................................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ...............................................................................................................9
第三节 股东大会的召集 .....................................................................................................................15
第四节 股东大会的提案与通知 .........................................................................................................17
第五节 股东大会的召开 .....................................................................................................................18
第六节 股东大会的表决和决议 .........................................................................................................21
第五章 董事会 .................................................................................................................................. 28
第一节 董事 .........................................................................................................................................28
第二节 董事会 .....................................................................................................................................31
第三节 独立董事 .................................................................................................................................37
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................................ 41
第七章 监事会 .................................................................................................................................. 44
第一节 监事 .........................................................................................................................................44
第二节 监事会 .....................................................................................................................................44
第八章 党建工作 .............................................................................................................................. 47
第一节 党组织的机构设置..................................................................................................................47
第二节 公司党组织的职权..................................................................................................................47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 48
第一节 财务会计制度 .........................................................................................................................48
第二节 内部审计 .................................................................................................................................53
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................................53
第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 53
第一节 通知 .........................................................................................................................................53
第二节 公告 .........................................................................................................................................54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 .....................................................................................................55
第二节 公司解散和清算 .....................................................................................................................56
第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 57
第十三章 投资者关系管理 ............................................................................................................... 58
第十四章 附则 .................................................................................................................................. 60
第一章 总则
第一条 为维护山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由山东华阳迪尔化工有限公司整体变更设立，设立时在泰安市工商行政
管理局（现泰安市市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 91370900728634479M。
第三条 公司于 2023 年 02 月 24 日经北京证券交易所审核同意，于 2023 年
03 月 20 日经中国证券监督管理委员会注册，向不特定合格投资者公开发行人民
币普通股 3,450 万股，于 2023 年 04 月 18 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东华阳迪尔化工股份有限公司。
英文名称：Shandong Huayang Dr Chemical Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06 号，邮政编码：
271411。
第六条 公司的注册资本为人民币 16,228.8 万元，实收资本为人民币
16,228.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型为股份有限公司 （上市、
自然人投资或控股）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
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监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；
股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、行政法规、部门规章，自主开
展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优
质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条 公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
肥料生产；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料
销售；化肥销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第十九条 公司系由山东华阳迪尔化工有限公司整体变更设立。公司发起人
姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认股数量 认股比例
序号 发起人姓名 证件号码 出资方式 出资时间
（万股） （%）
兴迪尔控股
1 91310000564818465C 货币 1017.5171 28.26 2014-3-6
股份公司
山东华阳农
2 药化工集团 91370921166560841D 货币 656 18.22 2014-3-6
有限公司
3 于万震 37092119590721331X 货币 500 13.89 2014-3-6
4 孙立辉 370103196901220533 货币 418 11.61 2014-3-6
5 郑秀红 370802195609271824 货币 245.12 6.81 2014-3-6
6 韩殿庆 370802195412230615 货币 100 2.78 2014-3-6
7 李志 370103197408215532 货币 105 2.92 2014-3-6
8 于兰芝 370921195702070028 货币 92.5999 2.57 2014-3-6
9 王俊峰 3701021907022113334 货币 90 2.50 2014-3-6
10 胡安宇 370921196810291252 货币 70 1.94 2014-3-6
11 朱卫东 370921196809021239 货币 60 1.67 2014-3-6
12 王恩惠 370921196308011235 货币 52 1.44 2014-3-6
13 卢英华 37060219741118132X 货币 50 1.39 2014-3-6
14 高斌 370921196805220038 货币 20 0.56 2014-3-6
15 赵坤 370921197208240051 货币 20 0.56 2014-3-6
16 卞运峰 370921196511030036 货币 20 0.56 2014-3-6
17 徐克忠 370921196605030010 货币 20 0.56 2014-3-6
18 张少逸 3709211198711201310 货币 10 0.28 2014-3-6
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19 石秀明 370921195901031232 货币 10 0.28 2014-3-6
20 韩欣师 37080219471216183X 货币 7 0.19 2014-3-6
21 沈元水 370921195007251214 货币 5 0.14 2014-3-6
22 高建民 370921195705141215 货币 5 0.14 2014-3-6
23 周忠 370921195603181216 货币 5 0.14 2014-3-6
24 孙奎业 370802196202221838 货币 3.97 0.11 2014-3-6
25 孙玉灵 370921196102245730 货币 3.92 0.11 2014-3-6
26 车先和 370802195802181812 货币 3 0.08 2014-3-6
27 周建伟 370802195906121830 货币 3 0.08 2014-3-6
28 沈舟 37080219581023331X 货币 2.58 0.07 2014-3-6
29 董留喜 370802195604061836 货币 2.47 0.07 2014-3-6
30 王守立 370802195903011812 货币 1.029 0.03 2014-3-6
31 温森山 370802195903191833 货币 1 0.03 2014-3-6
32 李婷 370802197503273927 货币 0.794 0.02 2014-3-6
合计 3600.00 100.00 /
第二十条 公司的股份总数为 16,228.8 万股，每股面值为人民币 1 元，均为
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增资和回购
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七） 法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、北交所等主管
部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
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的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股份以公开方式向社会公众转让，应当在依法设立的证券交易场所进行，
公司股份以非公开方式协议转让，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年之内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并在北京证券交易
所上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议本章程第四十四条规定的重大交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保；
股东大会审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
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第四十二条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一起经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
（二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，
均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、在连续十二个月内与不同
关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
前述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权控制
关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计
年度经审计净资产的 50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的交易包括“购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）、租入或者租出资
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产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利”等交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用
本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下
属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。
公司与控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定审议。
第四十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，还应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，
13
应当提供评估报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个
月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条规定。
第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十条规定或第一百一十六条规定
履行审议程序。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
14
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会会议的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
15
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。
在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
16
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》及证券监管机构发布的规范性文件规定不得担任
董事、监事的情形；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消，但议案受中国证监会、证券交易所、其他
有权监管机构异议或指令取消的除外。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因；延期召开的， 应当在公告中
说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
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股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
20
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
21
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（七）决定公司的经营方针和投资计划；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本条所称影响中小股东利益的重大事
项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申 请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持表决权的股份总数。
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关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上
通过；如该交易事项属于特别决议范围，须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权
提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的
非独立董事人数。
（2）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的
股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
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（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经
董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权
提名公司非职工代表监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变
更的非职工代表监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
（3）监事提名人应将非职工代表监事候选人名单提交给监事会，经监事会
决议通过后，由监事会提交股东大会选举。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事
候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举董事（包括独立董事）、非职工代表监事时，可以实行
累积投票制。当股东大会选举两名或两名以上董事（包括独立董事）、非职工代
表监事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
应当推行累积投票制。累积投票制具体实施办法如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）独立董事与董事会其他成员分别选举；
（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投
票权；
（四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘
以候选人数；
（五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的
表决权集中投向一人，也可以分散投向数人；
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（六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投
票权总数；
（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监
事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；
（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事
或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监
事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举；
（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到拟选举董事或监事人数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监
事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作
细则决定当选的董事或监事；
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事
或监事仍然有效， 但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规
定的人数时方可就任。（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股份转让公司采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
28
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十））未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
29
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未能亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
30
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
若出现本章程规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的 2 年内仍然有
效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，包括 5 名非独立董事及 2 名独立
董事，设董事长 1 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
32
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原
则，就以下相关交易事项对董事会授权如下：
（一）本章程第四十一条规定股东大会权限以外的对外担保，应当经公司董
事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
（二）下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经公司董事
会审议通过：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）公司下列交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
33
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年
度经审计净资产的 10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易类型及累计计算原则参照本章程第四十四条规定的相关标准，同时，
如上述交易达到本章程第四十四条规定需股东大会审议的，董事会审议通过后还
需提交股东大会审议通过。未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事
长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董
事会审议批准。
（四）本章程第四十六条规定股东大会权限以外的财务资助，应当经公司董
事会审议通过。董事会审议权限内的财务资助事项时，必须取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，及时履行信息披露义务。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，事后及时向股东大会、董事会报告。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限
为临时董事会会议召开 3 日前通知全体董事。如遇紧急事项，可以电话、短信、
电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面投票表决或通讯
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议、电话会议、视频会议或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
委托应该遵循以下原则：
（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席。
（五）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见，并由委托人签名或盖章。
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第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十一条 公司设 2 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。独
立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与
其所任职的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百三十三条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
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（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及证券交易所规定不适合担任独立董事情形的，从其规
定；；
（九）中国证监会及证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十五条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十六条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业
务规则及本章程规定的其他事项。
为保障独立董事有效履职，公司应当为其提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
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审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应、
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当通知或公告的，董事会秘书应及时办理通知或公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大 会审议通过，并按规定进行披露。
第一百三十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司还赋予其以下特别职权：
（一）关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式征集；
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（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，或独立董事连
续 2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董
事会提请股东大会予以撤换。
第一百四十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人
数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
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第一百四十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）、（五）、
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 公司制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。公司副总经理、财务负责
人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工
作。
第一百五十条 公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼
任财务负责人。财务负责人每届任期三年。财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十一条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书还应直接负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投
资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解
和认可，实现公司和投资者利益最大化
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
44
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
45
第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成
监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。
第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。
临时会议通知应当在会议召开前 2 日以前送达全体监事。
若出现紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议作出决议的，可以随时通过
电话或者其他口头形式发出会议通知，且不受会议召开 2 日前通知之限制，但召
集人应当在会议召开时作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
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第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百六十七条 公司根据《中国共产党党章》设立党的组织，开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百六十八条 公司党组织各级负责人职数按上级党组织批复设置，并按
照《中国共产党党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党组织的职权
第一百七十条 公司党组织的职责包括：
（一）宣传贯彻党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员
和群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉
履行社会责任；
（二）创新思想政治工作，密集联系群众，帮助解决实际困难，团结凝聚群
众；
（三）积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护群众合法权利，
协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会的
稳定；
（四）坚持用社会主义核心价值观体系引领建设先进的企业文化，塑造积极
向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促进企业诚信经营；
（五）组织和带领党员和群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员的
先锋模范作用，促进生产经营；
（六）加强党组织自身建设，完善组织设置，健全工作制度，坚持党的组织
生活，做好党员发展、教育、管理、监督和服务等工作；
（七）领导工会、共青团、妇联、武装部等组织，支持和带动其发挥作用，
进一步增强党的创造力、凝聚力和战斗力；
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第一百七十一条 公司党组织负责人列席同级公司董事会会议和参加同级公
司 总经理办公会议，参加同级公司董事会、总经理部拟决策的重大问题的讨论
研究，提出意见和建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告；在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司管理层、董事
会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
取现金方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利
润分配，主要以现金方式分配利润为主。如必要时，公司董事会可以根据公司的
盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现
金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的
可供分配利润的 10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配
的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 50%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 30%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 10%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
(六）利润分配方案的制定
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回
报的前提下， 研究论证利润分配预案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题；
50
（4）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、
股本结 构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提
交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议；
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复其关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存
资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（八）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照中国证监会、证券交易所的有关规定，在定期报告中
披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配
方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
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（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
3、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应 分配的现金股利中扣减其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整
1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整利润
分配政策的相关议案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的
过半数，且经二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政
策发表独立意见。
3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的
过半数通过。
4、调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通
过，公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
（十）股东回报规划的制定周期与调整机制
1、公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤
其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回 报规划予以调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划
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影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以
根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
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（四）以电子邮件方式发出；
（五）以电话或短信方式传达；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式送
出、电子邮件发出或电话、短信传达的方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式送
出、电子邮件发出或电话、短信传达的方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的
日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统
的日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日
期；公司通知以电话或短信送出的，自被送达人接到通知之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司以北京证券交易所信息披露平台为公司刊登公告及其
他需要披露的信息的指定媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
第二百条 公司因以下原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百〇一条 公司因本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报经股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 投资者关系管理
第二百一十四条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强
与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以
实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二百一十五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则和互动沟通原则。
第二百一十六条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，促进公司与
投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和
优质的投资者基础，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，增加公司信息
披露透明度，改善公司治理，促进公司整体利益最大化。
公司在投资者关系管理中应当公平对待其所有投资者。
第二百一十七条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事
会对投资者关系管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者管
理关系工作。董事会秘书或者董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
第二百一十八条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
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第二百一十九条 在遵守信息披露规则前提下，公司建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进
行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，
包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投
资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以证券交易所规
定的其他方式公开。
第二百二十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。公司应当努力提高信息披露的有效性，增强
定期报告和临时报告的可读性。
第二百二十一条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
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会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内
容应当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司
出席人员名单等。
第二百二十二条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管
理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一） 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二） 投资者关系活动的交流内容；
（三） 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四） 其他内容。
第二百二十三条 公司应当建立投资者与公司之间的纠纷解决机制，公司与
投 资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决，协商不成的，任何一方有权提交
证券 期货纠纷专业调解机构进行调解或向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第十四章 附则
第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司主管登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”包含本数；“超过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十条 本章程经股东大会审议通过，于公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行。
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
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