证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-061
山东华阳迪尔化工股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 6 月 13 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长孙立辉先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件
和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，无需其他相关部门批准或履行其
他程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 34 人，持有表决权的股份总数
108,255,027 股，占公司有表决权股份总数的 66.71%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司其他高级管理人员均列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型、经营范围并办理工商变更
登记的议案》
1.议案内容：
公司于 2023 年 4 月 18 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市，根据公开发行结果，公司依据《公司法》《证券法》《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等相关规定，拟变更注册资本、公司类型及经营范围，并提请
股东大会授权董事会向有关政府部门或相关监管机构办理变更或备案登记，变
更对照如下：
变更前 变更后
公司的注册资本为人民币 12,778.8 公司的注册资本为人民币 16,228.8
万元 万元。
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。公
司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股)。
公司的经营范围：硝酸生产、销售（有 公司的经营范围：许可项目：危险化
效期限以许可证为准）；硝酸相关产 学品生产；危险化学品经营；肥料生
品的技术开发；经营进出口业务（不 产；危险废物经营。（依法须经批准
含国营贸易管理货物进出口业务）： 的项目，经相关部门批准后方可开展
租赁业务；肥料、农药、种子、农膜、 经营活动，具体经营项目以相关部门
农业机械销售；有机肥、复混肥的分 批准文件或许可证件为准）一般项目：
装：农作物病虫害防治服务。（依法 肥料销售；化肥销售；基础化学原料
须经批准的项目，经相关部门批准后 制造（不含危险化学品等许可类化学
方可开展经营活动)。 品的制造）；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；以自有资金从事
投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
本次公司根据泰安市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，除增加
新的经营范围之外，对公司原经营范围表述进行整体调整并未导致原有主营业
务发生变化。
本次变更经营范围事宜，经公司股东大会审议批准后，尚需报泰安市市场
监督管理局办理注册登记手续，具体经营范围以公司登记机关核准为准。
2.议案表决结果：
同意股数 108,255,027 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
公司已于 2023 年 04 月 18 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市，为提高公司的治理水平，根据《公司法》《证券法》及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司对《公司章程（草案）》
相应条款进行修订，形成正式的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会办
理《公司章程》的工商变更备案手续。根据《公司法》《证券法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2023 年 02 月 24 日经北
经北京证券交易所审核同意，于【】 京证券交易所审核同意，于 2023 年 03
年【】月【】日经中国证券监督管 月 20 日经中国证券监督管理委员会注
理委员会注册，向不特定合格投资 册，向不特定合格投资者公开发行人民
者公开发行人民币普通股【】股， 币普通股 3,450 万股，于 2023 年 04 月
于【】年【】月【】日在北京证券 18 日在北京证券交易所上市。
交易所上市。
第五条 公司住所：宁阳县磁窑镇华 第五条 公司住所: 山东省泰安市宁阳
阳化工园区，邮政编码：271411。 县经济开发区葛石路 06 号，邮政编码：
271411
第六条 公司的注册资本为人民币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
【】万元，实收资本为人民币【】 16,228.8 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
万元。 16,228.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司为永久存续的股份有限公
限公司。 司。公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。
第十四条 公司的经营范围：硝酸生 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
产、销售（有效期限以许可证为准）； 危险化学品生产；危险化学品经营；肥
硝酸相关产品的技术开发；经营进 料生产；危险废物经营。（依法须经批
出口业务（不含国营贸易管理货物 准的项目，经相关部门批准后方可开展
进出口业务）：租赁业务；肥料、 经营活动，具体经营项目以相关部门批
农药、种子、农膜、农业机械销售； 准文件或许可证件为准）一般项目：肥
有机肥、复混肥的分装：农作物病 料销售；化肥销售；基础化学原料制造
虫害防治服务。（依法须经批准的 （不含危险化学品等许可类化学品的
项目，经相关部门批准后方可开展 制造）；化工产品生产（不含许可类化
经营活动)。 工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；货物进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
第二十条 公司的股份总数为【】万 第二十条 公司的股份总数为 16,228.8
股，每股面值为人民币 1 元，均为 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普
普通股。 通股。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司股
股份。但是，有下列情形之一的除 份。但是，有下列情形之一的除外：
外： （一）减少公司注册资本；……（七）
（一）减少公司注册资本；……（七） 法律、行政法规等规定的其他可以收购
法律、行政法规等规定的其他可以 本公司股份的情形。
收购本公司股份的情形。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及中国证监会、北交所等主管部
门的有关规定履行相应的信息披露义
务。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依法转
转让。 让。
公司股份以公开方式向社会公众转让，
应当在依法设立的证券交易场所进行，
公司股份以非公开方式协议转让，股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户。
第六十三条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东大会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或 正当理由，股东大会不应延期或取消，
取消， 股东大会通知中列明的提案 股东大会通知中列明的提案不应取消，
不应取消。一旦出现延期或取消的 但议案受中国证监会、证券交易所、其
情形，召集人应当在原定召开日前 他有权监管机构异议或指令取消的除
至少 2 个工作日公告并说明原因。 外。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因；延期召开的， 应当
在公告中说明延期后的召开日期。
第八十四条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行
数额行使表决权，……除法定条件 使表决权，股东大会审议影响中小投资
外，公司不得对征集投票权提出最 者利益的重大事项时，对中小投资者表
低持股比例限制。 决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。本条所称影响中小股东利
益的重大事项是指：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； （三）关联交易、对
外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、 对外提供财务资助、变
更募集资金用途等； （四）重大资产
重组、股权激励和员工持股计划；（五）
公开发行股票、向境内其他证券交易所
申请股票转板（以下简称申 请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上
市；（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。……除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关 第八十五条 股东大会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东应当回避 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 应 当 回 避 表
表决，……并由会议主持人宣布现 决，……并由会议主持人宣布现场出席
场出席会议除关联股东之外的股东 会议除关联股东之外的股东和代理人
和代理人人数及所持表决权的股份 人数及所持表决权的股份总数。
总数。 关联事项形成决议，须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
过；如该交易事项属于特别决议范围，
须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过。应予回避的关
联股东可以参加审议涉及自己的关联
交易，并可就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决。
第八十八条 董事、非职工代表监事 第八十八条 董事、非职工代表监事候
候选人名单以提案的方式提请股东 选人名单以提案的方式提请股东大会
大会表决。……（二）股东大会选 表决。……（二）股东大会选举董事（包
举董事、监事时，可以实行累积投 括独立董事）、非职工代表监事时，可
票制。当股东大会选举两名或两名 以实行累积投票制。当股东大会选举两
以上董事（包括独立董事）、监事 名或两名以上董事（包括独立董事）、
时，或公司单一股东及其一致行动 监事时，或公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以 人拥有权益的股份比例在 30%及以上
上的，应当推行累积投票制。累积 的，应当推行累积投票制。累积投票制
投票制具体实施办法如下：股东在 具体实施办法如下：（一）股东大会选
选举董事（包括独立董事）、非职 举两名（含两名）以上董事或监事时，
工代表监事投票时，可投票数等于 实行累积投票制；（二）独立董事与董
该股东所持有的股份数额乘以待选 事会其他成员分别选举；（三）与会股
董事（包括独立董事）人数、非职 东所持每一股份的表决权拥有与应选
工代表监事人数，股东可以将其总 董事或监事人数相等的投票权；（四）
票数集中投给一个或几个董事（包 股东在选举时所拥有的全部有效表决
括独立董事）候选人、非职工代表 票数，等于其所持有的股份数乘以候选
监事候选人，按得票多少依次决定 人数；（五）股东大会在选举时，对候
董事（包括独立董事）、非职工代 选人逐个进行表决。股东既可以将其拥
表监事的当选。 有的表决权集中投向一人，也可以分散
投向数人；（六）股东对单个董事或监
事候选人所投票数可以高于或低于其
所持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整数倍，但合计不超过其
持有的有效投票权总数；（七）投票结
束后，根据全部候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事或监事人数为限，从
高到低依次产生当选的董事或监事；
（八）当排名最后的两名以上可当选董
事或监事得票相同，且造成当选董事或
监事人数超过拟选聘的董事或监事人
数时，排名在其之前的其他候选董事或
监事当选，同时将得票相同的最后两名
以上董事或监事重新进行选举；（九）
按得票从高到低依次产生当选的董事
或监事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选举董事或监事人数，分别按以
下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东
大会重新进行选举表决，并按上述操作
细则决定当选的董事或监事；
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任，并
且董事会应在十五天内开会，再次召集
股东大会并重新推选缺额董事或监事
候选人，前次股东大会选举产生的新当
选董事或监事仍然有效， 但其任期应
推迟到新当选董事或监事人数达到法
定或章程规定的人数时方可就任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，（一）对公司 政法规和本章程，（一）对公司负有下
负有下列忠实义务：不得利用职权 列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或
收受贿赂或者其他非法收入，不得 者其他非法收入，不得侵占公司的财
侵占公司的财产；……（十）法律、 产；……（十）未经股东大会在知情的
行政法规、部门规章及本章程规定 情况下同意，不得泄露在任职期间所获
的其他忠实义务。 得的涉及本公司的机密信息；但在下列
情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、
公众利益有要求；3、该董事本身的合
法利益有要求；（十一）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
第一百三十六条 独立董事应当对 第一百三十六条 独立董事应当对下列
下列事项向董事会或股东大会发表 事项向董事会或股东大会发表独立意
独 立 意 见 ： （ 一 ） 提 名 、 任 免 董 见：（一）提名、任免董事；……（十
事；……（十五）有关法律、行政 五）有关法律、行政法规、部门规章、
法规、部门规章、规范性文件、北 规范性文件、北京证券交易所业务规则
京证券交易所业务规则及本章程规 及本章程规定的其他事项。
定的其他事项。 为保障独立董事有效履职，公司应当为
其提供必要条件:(一）公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当保
存 10 年。（二）公司应提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应、积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当通知或公告的，董事会秘书应及
时办理通知或公告事宜。 （三）独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。（四）独立董事
聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。（五）公司
给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大 会审
议通过，并按规定进行披露。
第一百五十一条 公司董事会秘书 第一百五十一条 公司董事会秘书由董
由董事长提名，经董事会聘任或解 事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
聘。董事会秘书负责公司股东大会 会秘书负责公司股东大会和董事会会
和董事会会议的筹备、文件保管以 议的筹备、文件保管以及公司股东资料
及公司股东资料管理，办理信息披 管理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。 董事会秘书还应直接负责公司的投资
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 者关系管理工作，即通过各种方式的投
部门规章及本章程的有关规定。 资者关系活动，加强与投资者和潜在投
资者之间的沟通，增进投资者对公司了
解和认可，实现公司和投资者利益最大
化
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘
书人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
第一百五十七条 监事任期届满未 第一百五十七条 监事任期届满未及时
及时改选，在改选出的监事就任前， 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
原监事仍应当依照法律、行政法规 会成员低于法定人数的或者职工代表
和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一的，公司应当在
2 个月内完成监事补选，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召 召开一次会议。监事可以提议召开临时
开临时监事会会议。 监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会决议的表决，实行一人一票。监
监事会决议应当经半数以上监事通 事会决议应当经半数以上监事通过。
过。 监事会会议应当由监事本人出席，监事
因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条 监事会会议通知 第一百六十五条 监事会会议通知应当
包括以下内容： 在会议召开 10 日以前送达全体监事。
（一）举行会议的时间、地点和会 临时会议通知应当在会议召开前 2 日以
议期限；（二）事由及议题；（三） 前送达全体监事。
发出通知的日期。 若出现紧急情况，需要尽快召开监事会
临时会议作出决议的，可以随时通过电
话或者其他口头形式发出会议通知，且
不受会议召开 2 日前通知之限制，但召
集人应当在会议召开时作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期
限；（二）事由及议题；（三）发出通
知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第一百六十五条 监事会应当将所 第一百六十五条 监事会应当将所议事
议事项的决定做成会议记录，出席 项的决定做成会议记录，出席会议的监
会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 事应当在会议记录上签名。
名。 监事有权要求在记录上对其在会议上
监事有权要求在记录上对其在会议 的发言作出某种说明性记载。监事会会
上的发言作出某种说明性记载。监 议记录作为公司档案至少保存 10 年。
事会会议记录作为公司档案至少保 根据有关主管机关的规定或要求，监事
存 10 年。 会应当将有关事项的表决结果制作成
监事会决议，供有关主管机关登记或备
案。该监事会决议由出席会议的监事签
名。
- 第八章 党建工作
党组织的机构设置
第一百六十七条 公司根据《中国共产
党党章》设立党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第一百六十八条 公司党组织各级负责
人职数按上级党组织批复设置，并按照
《中国共产党党章》等有关规定选举或
任命产生。
第一百六十九条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
公司党组织的职权
第一百七十条 公司党组织的职责包
括：
（一）宣传贯彻党的路线方针政策、上
级党组织和本组织的决议，教育党员和
群众 自觉遵守国家法律法规和有关规
章制度，引导和监督企业合法经营，自
觉履行社会责 任；
（二）创新思想政治工作，密集联系群
众，帮助解决实际困难，团结凝聚群众；
（三）积极反映群众诉求，畅通和拓宽
表达渠道，依法维护群众合法权利，协
调各 方利益关系，及时化解矛盾纠纷，
构建和谐劳动关系，促进企业和社会的
稳定；
（四）坚持用社会主义核心价值观体系
引领建设先进的企业文化，塑造积极向
上的企业精神，树立高尚的职业道德，
促进企业诚信经营；
（五）组织和带领党员和群众围绕企业
发展创先争优，发挥党组织和党员的先
锋模范作用，促进生产经营；
（六）加强党组织自身建设，完善组织
设置，健全工作制度，坚持党的组织生
活，做好党员发展、教育、管理、监督
和服务等工作；
（七）领导工会、共青团、妇联、武装
部等组织，支持和带动其发挥作用，进
一步 增强党的创造力、凝聚力和战斗
力；
第一百七十一条 公司党组织负责人列
席同级公司董事会会议和参加同级公
司总经理办公会议，参加同级公司董事
会、总经理部拟决策的重大问题的讨论
研究，提出意见和建议。
第一百七十二条 公司的利润分配 第一百七十七条 公司的利润分配政策
政策为： 为（一）利润分配原则……（六）利润
（一）利润分配原则……4、调整利 分配方案的制定 1、公司拟进行利润分
润分配政策的议案须经出席股东大 配时，应按照以下决策程序和机制对利
会股东所持表决权 2/3 以上通过， 润分配方案进行研究论证：（1）在定
公司股东大会审议利润分配政策调 期报告公布前，公司董事会、管理层应
整事项时，应通过提供网络投票等 当在充分考虑公司持续经营能力、保证
方式为社会公众股东参加股东大会 公司正常生产经营及业务发展所需资
提供便利，必要时独立董事可公开 金和重视对投资者合理投资回报的前
征集中小股东投票权。 提下，研究论证利润分配预案；（2）
公司董事会拟定具体利润分配预案时，
应当遵守我国有关法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定的利润分配政
策；（3）公司董事会在有关利润分配
方案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等方式，与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充
分听取独立董事和中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）在公司经营情况良好，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模、股
本结 构不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。……（八）利润分配方案的
实施 1、公司应当严格按照中国证监
会、证券交易所的有关规定，在定期报
告中披露利润分配方案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议要求，公司对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件和程序是否合规和
透明进行详细说明。 2、公司当年盈利
且累计未分配利润为正，董事会未作出
现金分红利润分配方案的，公司应当在
审议通过年度报告的董事会公告中详
细披露以下事项：（1）结合所处行业
特点、发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等，对于未进行现金分
红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及
预计收益情况；（3）董事会会议的审
议和表决情况； 3、如股东存在违规占
用公司资金情形的，公司在利润分配
时，应当先从该股东应分配的现金股利
中扣减其占用的资金。……（十）股东
回报规划的制定周期与调整机制 1、公
司以三年为一个周期，制定股东回报规
划。公司应当在总结之前三年股东回报
规划执行情况的基础上，充分考虑公司
面临的各项因素，以及股东（尤其是中
小股东）、独立董事和监事的意见，确
定是否需对公司利润分配政策及未来
三年的股东回 报规划予以调整。 2、
如遇不可抗力，或者公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东回报规划影
响公司的可持续发展与经营，确有必要
对股东回报规划进行调整的，公司可以
根据本条确定的利润分配基本原则，重
新制定股东回报规划。
第一百八十七条 公司以中国证监 第一百九十二条 公司以北京证券交易
会指定披露上市公司信息的媒体为 所信息披露平台为公司刊登公告及其
公司指定的刊登公司公告和其他需 他需要披露的信息的指定媒体。
要披露信息的媒体。
第一百九十六条 公司因本章程第 第二百〇一条 公司因本章程第二百
一百九十五条第（一）项情形的， 条第（一）项情形的，可以通过修改本
可以通过修改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股
席股东大会会议的股东所持表决权 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
的 2/3 以上通过。 上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
一百九十五条第（一）、（二）、 第（一）、（二）、（四）、（五）项
（四）、（五）项规定而解散的， 规定而解散的，应当在解散事由出现之
应当在解散事由出现之日起 15 日内 日起 15 日内成立清算组，开始清算。
成立清算组，开始清算。清算组人 清算组人员由董事或者股东大会确定
员由董事或者股东大会确定的人员 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
组成。逾期不成立清算组进行清算 算的，债权人可以申请人民法院指定有
的，债权人可以申请人民法院指定 关人员组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
2.议案表决结果：
同意股数 108,255,027 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）累积投票议案表决情况
1.议案内容
（1）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名孙立辉先生、刘西玉先
生、刘勇先生、侯立伟先生、高斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人，任期三年，自公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过之日起生效。
上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和
《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三
届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职
责。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-053）。
（2）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名锡秀屏女士、刘学生先
生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2023 年第一次临
时股东大会决议通过之日起生效。
上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公
司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董
事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-053）。
（3）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代
表监事候选人的议案》
鉴于公司第三届监事会任期届满，为保证公司监事会依法正常运转，根
据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行监事会换届选举。经相
关股东提名曹学银先生、李西东先生为公司第四届监事会非职工代表监事候
选人。
以上两名候选人与公司职工代表大会推举的职工监事共同组成公司第四
届监事会。第四届监事会成员任期三年，自公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过之日起生效。
上述非职工代表监事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》
和 《公司章程》规定的任职资格。在监事会换届选举工作完成之前，公司第
三届监事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行
职责。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《监事换届公告》（公告编号：2023-054）。
2.关于选举公司第四届董事会董事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
1.1 选举孙立辉先生为 108,255,027 100% 当选
公司第四届董事会
非独立董事
1.2 选举刘西玉先生为 108,255,027 100% 当选
公司第四届董事会
非独立董事
1.3 选举刘勇先生为公 108,255,027 100% 当选
司第四届董事会非
独立董事
1.4 选举侯立伟先生为 108,255,027 100% 当选
公司第四届董事会
非独立董事
1.5 选举高斌先生为公 108,255,027 100% 当选
司第四届董事会非
独立董事
3.关于选举公司第四届董事会独立董事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
2.1 选举锡秀屏女士为 108,255,027 100% 当选
公司第四届董事会
独立董事
2.2 选举刘学生先生为 108,255,027 100% 当选
公司第四届董事会
独立董事
4.关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
3.1 选举曹学银先生为 108,255,027 100% 当选
公司第四届监事会
非职工代表监事
3.2 选举李西东先生为 108,255,027 100% 当选
公司第四届监事会
非职工代表监事
（四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 得票数占出席会议
得票数 是否当选
序号 名称 有效表决权的比例
1.1 选举孙立辉先生 42,727,796 100% 当选
为公司第四届董
事会非独立董事
1.2 选举刘西玉先生 42,727,796 100% 当选
为公司第四届董
事会非独立董事
1.3 选举刘勇先生为 42,727,796 100% 当选
公司第四届董事
会非独立董事
1.4 选举侯立伟先生 42,727,796 100% 当选
为公司第四届董
事会非独立董事
1.5 选举高斌先生为 42,727,796 100% 当选
公司第四届董事
会非独立董事
2.1 选举锡秀屏女士 42,727,796 100% 当选
为公司第四届董
事会独立董事
2.2 选举刘学生先生 42,727,796 100% 当选
为公司第四届董
事会独立董事
3.1 选举曹学银先生 42,727,796 100% 当选
为公司第四届监
事会非职工代表
监事
3.2 选举李西东先生 42,727,796 100% 当选
为公司第四届监
事会非职工代表
监事
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京浩天（济南）律师事务所
（二）律师姓名：傅燕平、宋彰英
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《治理规则》《股东大
会规则》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
姓名 职位 职位变动 生效日期 会议名称 生效情况
孙立辉 董事 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
月 13 日 时股东大会
刘西玉 董事 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
月 13 日 时股东大会
刘勇 董事 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
月 13 日 时股东大会
侯立伟 董事 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
月 13 日 时股东大会
高斌 董事 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
月 13 日 时股东大会
锡秀屏 独立 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
董事 月 13 日 时股东大会
刘学生 独立 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
董事 月 13 日 时股东大会
曹学银 监事 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
月 13 日 时股东大会
李西东 监事 任职 2023 年 6 2023 年第一次临 审议通过
月 13 日 时股东大会
五、备查文件目录
（一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决
议》；
（二）《北京浩天（济南）律师事务所关于山东华阳迪尔化工股份有限
公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 14 日
