证券代码：831304            证券简称：迪尔化工             公告编号：2023-102



             山东华阳迪尔化工股份有限公司承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会
第三次会议，逐项审议《关于修订公司制度》的议案，通过了对《承诺管理制度》
的修订，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交股东
大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                   山东华阳迪尔化工股份有限公司
                               承诺管理制度

                                第一章    总则
    第一条   为加强山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）及股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人、其他利益关联方等（以
下合称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件以及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条     承诺人在公司股份制改造、申请上市、股份转让、股票发行、再
融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、关联交易、
股权代持、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、对赌条款、股票限售、解
决产权瑕疵等相关事项的承诺、声明或说明，承诺、声明或说明的内容应明确、
具体且必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许
的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、预估风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平
台的专区披露。
    第三条     承诺人所公开作出的各项承诺应为可实现的事项，不得承诺根据
当时情况判断明显不可能实现的事项。
                                 第二章   承诺管理
    第四条     承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，及时、公平地进行 披
露，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公开承诺应当包括以下内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；
    （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
   承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；
承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
    第五条     承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批
的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。承
诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露
或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第六条 承诺人所公开作出的各项承诺，无须特定受承诺人同意，自公开承
诺作出之日即对其本身具有约束力
       第七条 承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
   当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
    第八条     公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相
关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露
文件中予以披露。
    第九条     控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在对公司或
者其他股东的承诺未履行完毕的情形的，应当在转让前予以解决；未予以解决的，
相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人及其一致行动人予以承
接。
    第十条承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺人应明确披露需要取得
的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。相关事项应在收购报告书或权益变
动报告书中明确披露。
    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
    第十一条     因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相
关信息。
    第十二条     除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护
公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替
代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
   上述变更方案应当经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会和股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变
更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。监事会应当就承
诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投资者利益发
表意见。
    第十三条    承诺人作出的下列承诺不得变更或豁免：
    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
    （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
    第十四条   公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的 法
律责任。
    公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承诺的，公司
应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
                                第三章   附则
    第十五条   本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。
    本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第十六条   本制度的解释权属于公司董事会，修改或废止由股东大会决定。
    第十七条   本制度经股东大会审议通过之日起施行。




                                          山东华阳迪尔化工股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 26 日