证券代码：831304           证券简称：迪尔化工           公告编号：2023-091



       山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会审计委员会工作细

                                     则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会第
三次会议，审议并通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》，议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提交公司股东大会审
议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                   山东华阳迪尔化工股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则

                                第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，做到事前审
计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，向
董事会汇报工作。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作。
    公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司内部审计人员承担审计委员会
的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
                           第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名（至少一名为会计
专业人士），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担
任，负责主持委员会工作。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。独立
董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
以更换不适合继续担任的委员。
    审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委
员人选。 在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会
暂停行使本工作细则规定的职权。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
                           第三章 职责权限

    第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
    第九条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘用或者解聘外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十条 审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的成果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计人员须向审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息并发
表意见时，应当履行下列职责：
    （一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对真实性、完整性
和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的
欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 公司审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审
计机构沟通，应当履行下列职责：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大权限或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
                           第四章 决策程序

    第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
     （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
                           第五章 议事规则

    第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上成员提议、或者召集人认为有必要
时召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    如情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
    第二十条 审计委员会会议表决方式为投票或举手表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见， 费用由公司支付。
    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不得少于十年。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                             第六章 附则

    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修改，报董事会审议通过。
    第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。




                                        山东华阳迪尔化工股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 26 日