[临时公告]迪尔化工：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-26
证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-105
山东华阳迪尔化工股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护山东华阳迪尔化工股份 第一条 为维护山东华阳迪尔化工股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北
京证券交易所上市规则（试行）》《北京 京证券交易所向不特定合格投资者公
证券交易所上市公司持续监管办法（试 开发行股票注册管理办法》《北京证券
行）》和其他有关法律、法规的规定， 交易所股票上市规则（试行）》《北京证
制订本章程。 券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》和其他有关法律、法规的规定，
制订本章程。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（五）公司的对外担保总额，达到或超
（五）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；（六）对股东、实际
提供的任何担保；（六）中国证监会、
控制人及其关联方提供的担保；（七）
北京证券交易所或者公司章程规定的
中国证监会、北京证券交易所或者本章
其他担保；
程规定的其他担保；
……
……
第四十二条 公司下列关联交易事项， 第四十二条 公司下列关联交易事项，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
关联交易事项提交董事会审议前，应当 关联交易事项提交董事会审议前，应当
取得独立董事事前认可意见。独立董事 经独立董事专门会议审议，经公司全体
事前认可意见应当取得全体独立董事 独立董事过半数同意并在关联交易公
的半数以上同意，并在关联交易公告中 告中披露。
披露。 ……
……
第四十四条 公司下列重大交易事项， 第四十四条 公司下列重大交易事项，
须经股东大会审议通过：（一）交易涉 须经股东大会审议通过：（一）交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估 及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以孰高为准）占公司最近一期经 值的，以孰高为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
…… ……
（六）交易标的（如股权）最近一个会 删除“（六）交易标的（如股权）最近
计年度资产净额占公司最近一个会计 一个会计年度资产净额占公司最近一
年度经审计净资产的 50%以上。 个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 的 50% 以
…… 上”。
……
第四十七条 公司单方面获得利益的交 第四十七条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程 接受担保和资助等，可免于按照本章程
第四十条规定或第一百一十六条规定 第四十条规定或第一百一十八条规定
履行审议程序。 履行审议程序。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：（一）教育背景、工 少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）是否 作经历、兼职等个人情况；（二）与公
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 司或其控股股东及实际控制人是否存
制人、公司其他董事、监事、高级管理 在关联关系；
人员存在关联关系； ……
……
第七十八条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络通讯及
方式表决情况的有效资料一并保存，保 其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第八十八条 董事、非职工代表监事候 第八十八条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 表决。
股东大会就选举董事、非职工代表 股东大会就选举董事、非职工代表
监事进行表决时，根据本章程的规定或 监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会决议，可以实行累积投票 者股东大会决议，可以实行累积投票
制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者非职工代表监事时，每
与应选董事或者监事人数相同的表决 一股份拥有与应选董事或者非职工代
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表监事人数相同的表决权，股东拥有的
董事会应当向股东告知候选董事、监事 表决权可以集中使用。董事会应当向股
的简历和基本情况。 东告知候选董事、非职工代表监事的简
（一）董事、监事候选人名单以提 历和基本情况。
案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、非职工代表监事候选
1、董事候选人提案的方式和程序为： 人名单以提案的方式提请股东大会表
…… 决。
（3）董事（包括独立董事）提名 1、董事候选人提案的方式和程序为：
人应将董事候选人名单提交给董事会， ……
经董事会决议通过后，由董事会提交股 （3）董事（包括独立董事）提名
东大会选举。 人应将董事候选人名单提交给董事会，
2、监事候选人提案方式和程序为： 删除“经董事会决议通过后，”由董事
（1）公司监事会、单独或合并持 会提交股东大会选举。
有公司 3%以上有表决权的股份的股东 2、监事候选人提案方式和程序为：
有权提名公司非职工代表监事候选人， （1）公司监事会、单独或合并持
提名人提名的候选人人数不得超过拟 有公司 3%以上有表决权的股份的股东
选举或变更的非职工代表监事人数。 有权提名公司非职工代表监事候选人，
（2）职工代表担任的监事由公司 提名人提名的候选人人数不得超过拟
职工民主选举产生。 选举或变更的非职工代表监事人数。
（3）监事提名人应将非职工代表 （2）职工代表担任的监事由公司
监事候选人名单提交给监事会，经监事 职工民主选举产生。
会决议通过后，由监事会提交股东大会 （3）非职工代表监事提名人应将
选举。 非职工代表监事候选人名单提交给董
董事会应当向股东大会提供候选 事会，由董事会提交股东大会选举。
董事、监事的简历和基本情况。董事和 董事会应当向股东大会提供候选
监事候选人提名人数达到公司章程规 董事、非职工代表监事的简历和基本情
定的人数时，方可进行表决。 况。董事和非职工代表监事候选人提名
董事、非职工代表监事候选人应在 人数达到本章程规定的人数时，方可进
股东大会召开之前作出书面承诺，同意 行表决。
接受提名，并承诺公开披露的候选人的 董事、非职工代表监事候选人应在
资料真实、完整并保证当选后切实履行 股东大会召开之前作出书面承诺，同意
职责。 接受提名，并承诺公开披露的候选人的
（二）股东大会选举董事（包括独 资料真实、完整并保证当选后切实履行
立董事）、非职工代表监事时，可以实 职责。
行累积投票制。当股东大会选举两名或 （二）股东大会选举董事（包括独
两名以上董事（包括独立董事）、非职 立董事）、非职工代表监事时，可以实
工代表监事时，或公司单一股东及其一 行累积投票制。当股东大会选举两名或
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 两名以上董事（包括独立董事）、非职
以上的，应当推行累积投票制。累积投 工代表监事时，或公司单一股东及其一
票制具体实施办法如下： 致行动人拥有权益的股份比例在 30%
（一）股东大会选举两名（含两名） 及以上的，应当推行累积投票制。
以上董事或监事时，实行累积投票制； 累积投票制具体实施办法如下：
（二）独立董事与董事会其他成员 1、股东大会选举两名（含两名）
分别选举； 以上董事或监事时，实行累积投票制；
（三）与会股东所持每一股份的表 2、独立董事与董事会其他成员分
决权拥有与应选董事或监事人数相等 别选举；
的投票权； 3、与会股东所持每一股份的表决
（四）股东在选举时所拥有的全部 权拥有与应选董事或非职工代表监事
有效表决票数，等于其所持有的股份数 人数相等的投票权；
乘以候选人数； 4、股东在选举时所拥有的全部有
（五）股东大会在选举时，对候选 效表决票数，等于其所持有的股份数乘
人逐个进行表决。股东既可以将其拥有 以候选人数；
的表决权集中投向一人，也可以分散投 5、股东大会在选举时，对候选人
向数人； 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的
（六）股东对单个董事或监事候选 表决权集中投向一人，也可以分散投向
人所投票数可以高于或低于其所持有 数人；
的有表决权的股份数，并且不必是该股 6、股东对单个董事或非职工代表
份数的整数倍，但合计不超过其持有的 监事候选人所投票数可以高于或低于
有效投票权总数； 其所持有的有表决权的股份数，并且不
（七）投票结束后，根据全部候选 必是该股份数的整数倍，但合计不超过
人各自得票的数量并以拟选举的董事 其持有的有效投票权总数；
或监事人数为限，从高到低依次产生当 7、投票结束后，根据全部候选人
选的董事或监事； 各自得票的数量并以拟选举的董事或
（八）当排名最后的两名以上可当 监事人数为限，从高到低依次产生当选
选董事或监事得票相同，且造成当选董 的董事或监事；
事或监事人数超过拟选聘的董事或监 8、当排名最后的两名以上可当选
事人数时，排名在其之前的其他候选董 董事或非职工代表监事得票相同，且造
事或监事当选，同时将得票相同的最后 成当选董事或非职工代表监事人数超
两名以上董事或监事重新进行选举； 过拟选聘的董事或非职工代表监事人
（九）按得票从高到低依次产生当 数时，排名在其之前的其他候选董事或
选的董事或监事，若经股东大会三轮选 非职工代表监事当选，同时将得票相同
举仍无法达到拟选举董事或监事人数， 的最后两名以上董事或非职工代表监
分别按以下情况处理： 事重新进行选举；
1、当选董事或监事的人数不足应 9、按得票从高到低依次产生当选
选董事或监事人数，则已选举的董事或 的董事或非职工代表监事，若经股东大
监事候选人自动当选。剩余候选人再由 会三轮选举仍无法达到拟选举董事或
股东大会重新进行选举表决，并按上述 非职工代表监事人数，分别按以下情况
操作细则决定当选的董事或监事； 处理：
2、经过股东大会三轮选举仍不能 （1）当选董事或非职工代表监事
达到法定或公司章程规定的最低董事 的人数不足应选董事或非职工代表监
或监事人数，原任董事或监事不能离 事人数，则已选举的董事或非职工代表
任，并且董事会应在十五天内开会，再 监事候选人自动当选。剩余候选人再由
次召集股东大会并重新推选缺额董事 股东大会重新进行选举表决，并按上述
或监事候选人，前次股东大会选举产生 操作细则决定当选的董事或非职工代
的新当选董事或监事仍然有效， 但其 表监事；
任期应推迟到新当选董事或监事人数 （2）经过股东大会三轮选举仍不
达到法定或章程规定的人数时方可就 能达到法定或本章程规定的最低董事
任。 或非职工代表监事人数，原任董事或非
…… 职工代表监事不能离任，并且董事会应
在十五天内开会，再次召集股东大会并
重新推选缺额董事或非职工代表监事
候选人，前次股东大会选举产生的新当
选董事或非职工代表监事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事或非职工
代表监事人数达到法定或本章程规定
的人数时方可就任。
……
第九十九条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任 非职工代表监事选举提案的，新任董
时间自股东大会作出通过选举决议的 事、监事就任时间自股东大会作出通过
当日起计算。 选举决议的当日起计算。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露 书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数，或者独立董事辞职
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 将导 致董事会或者其专门委员会中独
法规、部门规章和本章程规定，履行董 立董事所占的比例不符合法律法规或
事职务。 者本章程的规定，或者独立董事中没有
除前款所列情形外，董事辞职自辞 会计专业人士时，该董事的辞职报告应
职报告送达董事会时生效。 当在下任董 事填补因其辞职产生的缺
若出现本章程规定不能担任公司 额后方能生效。在辞职报告尚未生效
董事的情形，应当及时向公司主动报告 前，拟辞职董事仍 应当依照法律、行
并自事实发生之日起 1 个月内离职。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职责。发生上述情 形的，公司应
当在 60 日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
若出现本章程规定不能担任公司
董事的情形，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组
成，包括 5 名非独立董事及 2 名独立董 成，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董
事，设董事长 1 名。 事，设董事长 1 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券、上市及转板
…… 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 ……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易、 司对外投资、收购资产、出售资产、资
对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
…… 联交易、对外捐赠等事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 ……
本章程授予的其他职权。超过股东大会 （十六）法律、行政法规、部门规章或
授权范围的事项，应当提交股东大会审 本章程授予的其他职权。超过股东大会
议。公司董事会可以根据需要设立审 授权范围的事项，应当提交股东大会审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专 议。
门委员会。专门委员会对董事会负责， 删除“公司董事会可以根据需要设立审
依照本章程和董事会授权履行职责，提 计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
案应当提交董事会审议决定。专门委员 门委员会。专门委员会对董事会负责，
会成员全部由董事组成，其中审计委员 依照本章程和董事会授权履行职责，提
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 案应当提交董事会审议决定。专门委员
独立董事占多数并担任召集人，审计委 会成员全部由董事组成，其中审计委员
员会的召集人为会计专业人士。董事会 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
负责制定专门委员会工作规程，规范专 独立董事占多数并担任召集人，审计委
门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作”。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十四条 董事会设置审计委员
会，董事会可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。各
专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十五条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；（二）
聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；（三）聘任或者解聘
上市公司财务 负责人；（四）因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资 投资
…… ……
（二）下列关联交易事项（提供担保、 （二）下列关联交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）应当经公司董事会 提供财务资助除外）应当经公司董事会
审议通过：1、与关联自然人发生的成 审议通过：1、与关联自然人发生的成
交金额在 30 万元以上的关联交易；2、 交金额在 30 万元以上的关联交易；2、
与关联法人发生的成交金额占公司最 与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.2%以上的交易， 近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元。关联交易事项提交董 且超过 300 万元。关联交易事项提交董
事会审议前，应当取得独立董事事前认 事会审议前，应当经独立董事专门会议
可意见。独立董事事前认可意见应当取 审议，并经公司全体独立董事过半数同
得全体独立董事的半数以上同意，并在 意在关联交易公告中披露。
关联交易公告中披露。 ……
…… （三）公司下列交易达到下列标准之一
（三）公司下列交易达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过：
的，应当经董事会审议通过： ……
…… 5、交易标的（如股权）最近一个
5、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 150 万元；
且超过 150 万元； 删除“6、交易标的（如股权）最
6、交易标的（如股权）最近一个 近一个会计年度资产净额占公司最近
会计年度资产净额占公司最近一个会 一个会计年度经审计净资产的 10%以
计年度经审计净资产的 10%以上。 上”。
…… ……
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
以提议召开董事会临时会议。董事长应 董事或者监事会，可以提议召开董事会
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议通知包括 第一百二十五条 董事会会议通知包括
以下内容：（一）会议日期和地点；（二） 以下内容：（一）会议时间、地点；（二）
会议期限；（三）事由及议题；（四）发 会议期限； 三）会议的召开方式；（四）
出通知的日期。 拟审议的事项（会议提案）；（五）会议
召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；（六）董事表决所必需的
会议材料；（七）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；（九）发出
通知的日期。口头会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第一百二十七条 董事会会议，应由董 第一百二十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，应当
书面委托其他董事代为出席，委托书中 事先审阅会议材料，形成明确的意见，
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 书面委托其他董事代为出席。委托书应
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 当载明：（一）委托人和受托人的姓名、
章。代为出席会议的董事应当在授权范 身份证号码；（二）委托人对每项提案
围内行使董事的权利。董事未出席董事 的简要意见；（三）委托人的授权范围、
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 期限和对每一提案表决意向的指示；
弃在该次会议上的投票权。 委托应该 （四）委托人的签字、日期等。
遵循以下原则： （一）董事不得在未 委托其他董事对定期报告代为签署书
说明其本人对提案的个人意见和表决 面确认意见的，应当在委托书中进行专
意向的情况下全权委托其他董事代为 门授权。
出席，董事不得作出或者接受无表决意 受托董事应当向会议主持人提交书面
向的委托、全权委托或者授权范围不明 委托书，在会议签到簿上说明受托出席
确的委托。董事对表决事项的责任不因 的情况。
委托其他董事出席而免除。 （二）在 董事未出席董事会会议，亦未委托代表
审议关联交易事项时，非关联董事不得 出席的，视为放弃在该次会议上的投
委托关联董事代为出席；关联董事也不 票权，但不免除其对董事会决议事项应
得接受非关联董事的委托； （三）一 承担的责任。
名董事不得在一次董事会会议上接受 委托和受托出席董事会会议应该遵循
超过两名董事的委托代为出席，董事也 以下原则：（一）在审议关联交易事项
不得委托已经接受两名其他董事委托 时，非关联董事不得委托关联董事代为
的董事代为出席； （四）独立董事不 出席；关联董事也不得接受非关联董事
得委托非独立董事代为出席。 （五） 的委托；（二）独立董事不得委托非独
委托书中应载明代理人的姓名，代理事 立董事代为出席，非独立董事也不得委
项、授权范围和有效期限；涉及表决事 托独立董事代为出席。（三）董事不得
项的，委托人应在委托书中明确对每一 在未说明其本人对提案的个人意见和
事项发表同意、反对或弃权的意见，并 表决意向的情况下全权 委托其他董事
由委托人签名或盖章。 代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。（四）一名董
事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两 名其他董事委
托的董事代为出席。
第一百二十九条 董事会会议记录包括 第一百三十一条 董事会会议记录包括
以下内容：（一）会议召开的日期、地 以下内容：（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；（二）出席董事的姓 点和方式；（二）会议通知的发出情况；
名以及受他人委托出席董事会的董事 （三）会议议程；（四）会议召集人和
（代理人）姓名；（三）会议议程；（四） 主持人；（五）董事亲自出席和受托出
董事发言要点；（五）每一决议事项的 席的情况；（六）会议审议的提案、每
表决方式和结果（表决结果应载明赞 位董事对有关事项的发言要点和主要
成、反对或弃权的票数）。 意见、对提案的表决意向；（七）每项
提案的表决方式和表决结果（说明具体
的同意、反对、弃权票数）；（八）与会
董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条 公司设 2 名独立董事， 第一百三十三条 公司设 3 名独立董事，
其中至少有 1 名会计专业人士。独立董 其中至少有 1 名会计专业人士。 公司
事是指不在公司担任除董事及董事会 应当建立独立董事工作制度，董事会秘
专门委员会委员以外的其他职务，并与 书应当积极配合独立董事履行职责。
其所任职的上市公司及主要股东不存 以会计专业人士身份被提名为独立董
在可能妨碍其进行独立客观判断关系 事候选人的，应具备较丰富的会计专业
的董事。 知识和经验，并至少符合下列条件之
一： （一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。独立董事原则
上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。公司股东
大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。独立董事应当符合法律法规、部
门规章、规范性文件、北京证券交易所
业务规则和公司制定的《独立董事工作
制度》有关独立董事任职资格、条件和
要求的相关规定。
第一百三十二条 独立董事对公司及全 第一百三十四条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律规定和公司章程的 应当按照法律、行政法规、中国证券监
要求，认真履行职责，维护公司整体利 督管理委员会规定、证券交易所业务规
益，尤其要重点关注中小股东的合法权 则和公司章程的规定，认真履行职责，
益不受损害。 在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 公司独立董事必须具 第一百三十六条 独立董事及独立董事
有独立性，不得由下列人士担任：（一） 候选人应当同时符合以下条件：（一）
在公司或者公司控制的企业任职的人 根据《公司法》等法律、行政法规及其
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 他有关规定，具备担任公司董事的资
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 格；（二）具有《上市公司独立董事管
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 理办法》所要求的独立性；（三）具备
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司 关法律法规、部门规章、规范性文件及
1%以上股份或者是公司前十名股东中 北京证券交易所业务规则；（四）具有
的自然人股东及其直系亲属；（三）在 五年以上法律、经济、财务、管理或者
直接或间接持有公司 5%以上股份的股 其他履行独立董事职责所必需的工作
东单位或者在公司前五名股东单位任 经验；（五）具有良好的个人品德，不
职的人员及其直系亲属；（四）在公司 存在重大失信等不良记录；（六）符合
控股股东、实际控制人及其控制的企业 《中华人民共和国公务员法》有关独立
任职的人员；（五）为公司及其控股股 董事任职条件和要求等相关规定（如适
东、实际控制人或者其各自控制的企业 用）；（七）符合中共中央纪委《关于规
提供财务、法律、咨询等服务人员，包 范中管干部辞去公职或者退（离）休后
括但不限于提供服务的中介机构的项 担任上市公司、基金管理公司独立董
目组全体人员、各级复核人员、在报告 事、独立监事的通知》有关独立董事任
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 职条件和要求等相关规定（如适用）；
（六）在与公司及其控股股东、实际 （八）符合中共中央组织部《关于进一
控制人或者其各自控制的企业有重大 步规范党政领导干部在企业兼职（任
业务往来的单位担任董事、监事或者高 职）问题的意见》有关独立董事任职条
级管理人员，或者在重大业务往来单位 件和要求等相关规定（如适用）；（九）
的控股股东单位担任董事、监事或者高 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关
级管理人员；（七）最近 12 个月内曾经 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
具有前六项所列举情形的人员；（八） 有关独立董事任职条件和要求等相关
中国证监会及证券交易所规定不适合 规定（如适用）；（十）符合中国人民银
担任独立董事情形的，从其规定；（九） 行《股份制商业银行独立董事和外部监
中国证监会及证券交易所认定不具有 事制度指引》有关独立董事任职条件和
独立性的其他人员。 要求等相关规定（如适用）；（十一）符
合中国证监会《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》有关独立董事任职条件和
要求等相关规定（如适用）；（十二）符
合《银行业金融机构董事（理事）和高
级管理人员任职资格管理办法》 《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职
资格管理规定》《保险机构独立董事管
理办法》有关独立董事任职条件和要求
等相关规定（如适用）； （十三）法律
法规、中国证监会规定、北京证券交易
所业务规则及本章程规定的其他条件。
公司独立董事必须具有独立性，不得
由下列人士担任： （一）在公司或者
公司控制的企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等）；（二）直接或间接持
有公司 1%以上股份或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；（三）在直接或间接持有公司 5%
以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；（四）在公司控股股东、实
际控制人及其控制的企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；（五）为公司
及其控股股东、实际控制人或者其各自
控制的企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的人员，或者有重大业务来往的
及其控股股东、实际控制人任职的人
员；（七）最近 12 个月内曾经具有前
六项所列举情形的人员；（八）法律、
行政法规、中国证监会规定、北京证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员； 前款第四
项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系企业。
第一百三十五条 独立董事每届任期与 第一百三十七条 独立董事每届任期与
董事任期相同，任期届满，连选可以连 董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。 任，但是连任时间不得超过六年。在同
一上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为该上市公司独立董事
候选人。 在上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。独立董事不得在
公司担任除董事外的其他职务。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立 性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十六条 独立董事应当对下列 第一百三十八条 公司建立独立董事专
事项向董事会或股东大会发表独立意 门会议制度，定期或者不定期召开独立
见： （一）提名、任免董事； （二） 董事专门会议，审议有关事项。独立董
聘任或解聘高级管理人员； （三）公 事专门会议应当由过半数独立董事共
司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 同推举一名独立董事召集和主持；召集
公司现金分红政策的制定、调整、决策 人不履职或者不能履职时，两名及以上
程序、执行情况及信息披露，以及利润 独立董事可以自行召集并推举一名代
分配政策是否损害中小投资者合法权 表主持。 下列事项应当经公司独立董
益； （五）需要披露的关联交易、对 事专门会议审议，并由公司全体独立董
外担保（不含对合并报表范围内子公司 事过半数同意后，提交董事会审议：
提供担保）、委托理财、对外提供财务 （一）应当披露的关联交易；（二）公
资助、股票及其衍生品种投资等重大事 司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
项； （六）变更募集资金用途、使用 （三）被收购公司董事会针对收购所作
闲置募集资金投资理财产品、闲置募集 出的决策及采取的措施；（四）法律、
资金暂时用于补充流动资金、超募资金 行政法规、中国证监会规定和本章程规
用于永久补充流动资金和归还银行借 定的其他事项
款、以募集资金置换自筹资金等；（七）
重大资产重组、股份回购、股权激励和
员工持股计划； （八）承诺相关方变
更承诺事项； （九）因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正； （十）财务
会计报告被会计师事务所出具非标准
审计意见； （十一）董事会因故无法
对定期报告形成决议； （十二）公司
拟申请股票从北京证券交易所退市、申
请转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市； （十三）独立董事认为有
可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；（十
五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。 为保障独
立董事有效履职，公司应当为其提供必
要条件： （一）公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会 决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当保存
10 年。 （二）公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应、 积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当通知或公告的，董事会秘书应及
时办理通知或公告事宜。 （三）独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。 （四）独立董
事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。 （五）
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并按规定进行披露。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十九条 公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员
支 持，指定董事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。董事会秘书应当确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百四十条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。 公司可以在董事会审议重
大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百三十八条 独立董事除具有《公 第一百四十一条 独立董事应当在董事
司法》和其他相关法律、法规赋予董事 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
的职权外，公司还赋予其以下特别职 业咨询作用，按照法律、行政法规、中
权： （一）关联交易事项提交董事会 国证监会规定、北京证券交易所业务规
审议前，应当取得独立董事事前认可意 则和公司制定的《独立董事工作制度》
见；独立董事作出判断前，可以聘请中 的相关规定应独立履行下列职责：
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （一）参与董事会决策并对所议事项发
判断的依据； （二）向董事会提议聘 表明确意见； （二）按照《上市公司
用或解聘会计师事务所； （三）向董 独立董事管理办法》的有关规定，重点
事会提请召开临时股东大会； （四） 监督公司与其控股股东、实际控制人、
征集中小股东的意见，提出利润分配提 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
案，并直接提交董事会审议； （五） 益冲突事项，促使董事会决策符合公司
提议召开董事会； （六）在股东大会 整体利益，保护中小股东合法权益；
召开前公开向股东征集投票权，但不得 （三）对公司经营发展提供专业、客观
采取有偿或变相有偿方式征集； （七） 的建议，促进提升董事会决策水平；
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 （四）法律、行政法规、中国证监会规
公司的具体事项进行审计和咨询。 独 定和本章程规定的其他职责。 独立董
立董事行使前款第（一）项至第（六） 事除具有《公司法》和其他相关法律、
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 法规赋予董事的职权外，公司还赋予其
以上同意；行使前款第（七）项职权， 以下特别职权： （一）独立聘请中介
应当经全体独立董事同意。 第（一） 机构，对公司具体事项进行审计、咨询
（二）项事项应由二分之一以上独立董 或者核查； （二）向董事会提请召开
事同意后，方可提交董事会讨论。 如 临时股东大会； （三）提议召开董事
本条第一款所列提议未被采纳或上述 会会议； （四）依法公开向股东征集
职权不能正常行使，公司应将有关情况 股东权利； （五）对可能损害公司或
予以披露。 法律、行政法规及中国证 中小股东权益的事项发表独立意见；
监会另有规定的，从其规定。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他职权。 独立董
事在行使上述特别职权中的第一项至
第三项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。 独立董事行使第一款所列
职权的，公司应当及时披露。如上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百四十二条 独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十九条 独立董事连续 3 次未 第一百四十三条 独立董事应当亲自出
亲自出席董事会会议，或独立董事连续 席董事会会议。因故不能亲自出席董事
2 次未能出席也不委托其他董事出席董 会会议的，独立董事应当事先审阅会议
事会会议的，视为不能履行职责，由董 材料，并形成明确的意见，书面委托其
事会提请股东大会予以撤换。 他独立董事代为出席。 独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，公司董事
会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职
务。 除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事应当依法履行董事义务按
时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取作出决
策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述职报
告并披露，对其履行职责的情况进行说
明。
第一百四十条 独立董事任期届满前， 第一百四十四条 独立董事任期届满
公司可以经法定程序解除其职务。提前 前，公司可以依照法定程序解除其职
解除职务的，公司应将其作为特别披露 务。提前解除独立董事职务的，公司应
事项予以披露。 当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合董事任职资格或者不
具备《上市公司独立董事管理办法》所
要求的独立性的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，公司董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应立
即按规定解除其职务。 独立董事因触
及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致公司董事会或其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合相关法
律法规、中国证监会、北京证券交易所、
本章程规定，或独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第一百四十一条 独立董事在任期届满 第一百四十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。公司应
如因独立董事辞职导致公司董事会中 当对独立董事辞职的原因及关注事项
独立董事所占的比例低于法定最低人 予以披露。 独立董事辞职将导致公司
数要求时，该独立董事的辞职报告应当 董事会或其专门委员会中独立董事所
在下任独立董事填补其缺额后生效。 占的比例不符合相关法律法规、中国证
独立董事出现不符合独立性条件或其 监会、北京证券交易所、本章程规定，
他不适宜履行独立董事职责的情形，由 或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
此造成公司独立董事达不到法定最低 辞职的独立董事应当继续履行职责至
人数要求时，公司应按规定补足独立董 新任独立董事产生之日。公司应当自独
事人数。 立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百五十一条 公司董事会秘书由董 第一百五十五条 公司董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。董事 事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
会秘书负责公司股东大会和董事会会 会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料 议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务、协助独立董
董事会秘书还应直接负责公司的 事履行职责等事宜。
投资者关系管理工作，即通过各种方式 董事会秘书还应直接负责公司的
的投 资者关系活动，加强与投资者和 投资者关系管理工作，即通过各种方式
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 的投 资者关系活动，加强与投资者和
公司了解 和认可，实现公司和投资者 潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
利益最大化。 公司了解 和认可，实现公司和投资者
董事会秘书应遵守法律、行政法 利益最大化。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书有以下情形之一的，董
董事会秘书空缺期间，公司应当指 事会应当自事实发生之日起一个月内
定一名董事或者高级管理人员代行董 解聘董事会秘书：
事会 秘书职责，并在三个月内确定董 （一）出现本章程第一百四十七条所规
事会秘书人选。公司指定代行人员之 定不得担任董事会秘书情形的；
前，由董事 长代行董事会秘书职责。 （二）在执行职务时出现重大错误和疏
漏，给公司或股东造成重大损失；（三）
连续 3 个月以上不能履行职责的；
（四）违反法律法规、北京证券交易所
业务规则、和本章程规定，给公司或股
东造成重大损失的。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在三个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
第一百七十条 公司党组织的职责包 第一百七十四条 公司党组织的职责包
括： 括：
…… ……
（七）领导工会、共青团、妇联、武装 （七）领导工会、共青团、妇联等组织，
部等组织，支持和带动其发挥作用，进 支持和带动其发挥作用，进一步增强党
一步增强党的创造力、凝聚力和战斗 的创造力、凝聚力和战斗力；
力；
第一百七十一条 公司党组织负责人列 第一百七十五条 公司党组织负责人列
席同级公司董事会会议和参加同级公 席同级公司董事会会议和参加同级公
司总经理办公会议，参加同级公司董事 司总经理办公会议，参加同级公司董事
会、总经理部拟决策的重大问题的讨论 会、总经理办公会议拟决策的重大问题
研究，提出意见和建议。 的讨论研究，提出意见和建议。
第一百七十七条 公司的利润分配政策 第一百七十八条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
（三）利润分配期间间隔 （三）利润分配期间间隔
在满足公司正常生产经营资金需 在满足公司正常生产经营资金需
求的前提下，原则上每会计年度进行一 求的前提下，原则上每会计年度进行一
次利润分配，主要以现金方式分配利润 次利润分配，在有条件的情况下，公司
为主。如必要时，公司董事会可以根据 董事会可以根据公司的盈利状况及资
公司的盈利情况和资金需求状况提议 金需求状况提议公司进行中期利润分
公司进行中期现金分红。 配。主要以现金方式分配利润为主，如
（四）公司现金分红的具体条件和比例 必要时，公司董事会可以根据公司的盈
公司在当年盈利、累计未分配利润 利情况和资金需求状况提议公司进行
为正，且不存在影响利润分配的重大投 中期现金分红。
资计划或重大现金支出事项的情况下， （四）公司现金分红的具体条件和比例
公司可以采用现金方式分配股利。在满 公司在当年盈利、累计未分配利润
足现金分红的具体条件时，公司每年以 为正，且不存在影响利润分配的重大投
现金方式分配的利润原则上不低于当 资计划或重大现金支出事项的情况下，
年实现的可供分配利润的 10%，公司是 公司可以采用现金方式分配股利。在满
否采用现金方式分配利润以及每次以 足现金分红的具体条件时，公司每年以
现金方式分配的利润占母公司经审计 现金方式分配的利润原则上不低于当
财务报表可分配利润的比例须由公司 年实现的可供分配利润的 10%，公司是
股东大会审议通过。 否采用现金方式分配利润以及每次以
…… 现金方式分配的利润占母公司经审计
（五）公司发放股票股利的条件 财务报表可分配利润的比例须由公司
在保证公司股本规模和股权结构 股东大会审议通过。
合理的前提下，基于回报投资者和分享 重大投资计划或重大现金支出指
企业价值考虑，当公司股票估值处于合 以下情形之一：（1）公司未来十二个月
理范围内，公司可以发放股票股利，具 内 拟对外投资、购买资产等交易累计
体方案需经公司董事会审议后提交公 支出达到或超过公司最近一期经审计
司股东大会批准。 净资产 的 10%，且超过 3000 万元；（2）
…… 公司未来十二个月内拟对外投资、购买
（七）利润分配方案的审议程序 资产等交易累计支出达到或超过公司
1、公司的利润分配方案由公司董 最近一期经审计总资产的 30%。
事会根据法律法规及规范性文件的规 ……
定，结合公司盈利情况、资金需求及股 （五）公司发放股票股利的条件
东回报规划等拟定，并在征询监事会意 在保证公司股本规模和股权结构
见后提交股东大会审议批准，独立董事 合理、经营状况良好且已考虑公司成长
应当发表明确意见； 性、每股净资产的摊薄等合理因素的前
2、公司在制定现金分红具体方案 提下，基于回报投资者和分享企业价值
时，董事会应当认真研究和论证公司现 考虑，当公司股票估值处于合理范围
金分红的时机、条件和最低比例、调整 内，公司可以发放股票股利，具体方案
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 需经公司董事会审议后提交公司股东
董事应当发表独立意见。独立董事可以 大会批准。
征集中小股东的意见，提出分红提案， ……
并直接提交董事会审议； （七）利润分配方案的审议程序
3、公司董事会在有关利润分配方 1、公司在每个会计年度结束后，
案的决策和论证过程中，可以通过电 由董事会制定利润分配方案并进行审
话、传真、信函、电子邮件、公司网站 议。公司的利润分配方案由公司董事会
上的投资者关系互动平台等方式，与独 根据法律法规及规范性文件的规定，结
立董事、中小股东进行沟通和交流，充 合公司盈利情况、资金需求及股东回报
分听取独立董事和中小股东的意见和 规划等拟定。独立董事亦可以征集中小
诉求，及时答复其关心的问题。 股东的意见，提出分红方案并直接提交
4、公司年度盈利但未提出现金利 董事会审议，或对董事会制定的利润分
润分配预案的，公司董事会应在定期报 配方案发表独立意见。监事会应对董事
告中披露不实施利润分配或利润分配 会拟定的利润分配方案进行审议，提出
的方案中不含现金分配方式的理由以 审核意见。利润分配方案经监事会审核
及留存资金的具体用途，公司独立董事 同意，并经董事会审议通过后提交公司
应对此发表独立意见。 股东大会审议。
…… 2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，董事会
提交股东大会的现金分红的具体方案，
由股东大会审议并经出席股 东大会的
股东所持表决权过半数通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配方
案。
……
第一百八十一条 公司聘用会计师事务 第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在 所必须由审计委员会审议同意后，提交
股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司
章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
