证券代码：831304             证券简称：迪尔化工            公告编号：2023-095



           山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会
第三次会议，逐项审议《关于修订公司制度》的议案，通过了对《独立董事工作
制度》的修订，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提
交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                      山东华阳迪尔化工股份有限公司
                               独立董事工作制度
                                    第一章   总则
       第一条   为完善山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、行政法规、规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
    独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条   公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
    公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关规定参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
                      第二章   独立董事的任职条件

    第六条   独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
    （一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；
   （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）符合《中华人民共和国公务员法》有关独立董事任职条件和要求的相
关规定（如适用）；
    （七）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》有关独立董事任职条件
和要求的相关规定（如适用）；
    （八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》有关独立董事任职条件和要求的相关规定（如适用）；
    （九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》有关独立董事任职条件和要求的相关规定（如适用）；
    （十）符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等有关独立董事任职条件和要求的相关规定（如适用）；
    （十一）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等有关独立董事任职条件和要求的相关规定（如适用）；
    （十二）符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构
独立董事管理办法》等有关独立董事任职条件和要求的相关规定（如适用）；
    （十三）符合其他 法律法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则
及《公司章程》等有关独立董事任职条件和要求规定的其他条件。
    第七条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第八条     独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任
独立董事或被提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的人员，或者有重大业务来往的及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
    第九条     存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
   （一）存在《公司法》等法律法规、部门规章规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
   （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事或有重大失信等不良记录的；
   （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
    （九）法律法规、 北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情
形。
       第十条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。、
    在公司于北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
       第十一条     已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司独立董事候选人。
                         第三章   独立董事的提名、选举和更换
       第十二条    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
       第十三条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   董事会应当对监事会或股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行
核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销提名。
       第十四条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    公司董事会下设提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所要求
报送独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董
事候选人声明》《独立董事履历表》等文件)。
    北京证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。北京证券交易所提出异议
的，公司不得将其提交股东大会选举。
    第十五条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票，并予以披露。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即
按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、中国证监会、北京证
券交易所、《公司章程》或本制度规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法律法规、中国证监会、北京证券交易所、《公司章程》或本制度规定，
或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十九条   独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
                     第四章   独立董事的职责与履职方式

    第二十条     独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
的规定，认真履行以下职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度二十六条、第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。
    独立董事在行使上述特别职权中的第一项至第三项职权，应当取得全体独立
董事过半数同意。
    （一）独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条     董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
    第二十三条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独
立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十五条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十六条、第二十九条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向
董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证
券交易所报告。
    第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二
十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
    第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定履行职责。独立董事成员
原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席，不得出具空
白委托书，也不得对受托人进行全权委托，授权应当一事一授。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员
会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保
存等相关事项。
    国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
    第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
    公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
    第三十条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独
立董事专门会议按照相关法律法规、北京证券交易所业务规则对董事、高级管理
人员的任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。
    第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十二条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第三十五条   独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第三十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会未予
以采纳的；
   （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十七条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下
内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十六条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第
二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
                    第五章   公司为独立董事提供必要的条件

       第三十九条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
    第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北京证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北京证券交易所报
告。
    第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构费用及行使其他职权时所
需费用。
    第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
    第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
                         第六章   独立董事的法律责任

       第四十六条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
       第四十七条   独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收
回上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
       （四）公司规定的其他情形。
                                第七章   附则

    第四十八条     本办法下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （五）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项。
    第四十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部
门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时
修订本制度，提交股东大会审议通过。
    第五十条     本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不
含本数。
    第五十一条     本制度的解释权属于公司董事会，本规则的修改或废止，由
股东大会决定。
    第五十二条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。




                                            山东华阳迪尔化工股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2023 年 10 月 26 日