[临时公告]迪尔化工：2023年第二次临时股东大会决议公告2023-11-14
证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-108
山东华阳迪尔化工股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 11 月 13 日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长孙立辉先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、
规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》《山东华阳迪尔化工股份
有限公司股东大会议事规则》的规定，无需其他相关部门批准或履行其他程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 31 人，持有表决权的股份总数
109,139,334 股，占公司有表决权股份总数的 67.25%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司其他高级管理人员均列席会议。
二、议案审议情况
（一）累积投票议案表决情况
1.议案内容
（1）审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关
法律、法规的要求，为做好独立董事制度改革，进一步提升公司治理水平，
现选举傅忠君先生为公司第四届董事会独立董事。任期自公司 2023 年第二次
临时股东大会决议通过之日至第四届董事会届满之日止。
傅忠君，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，正高级工程师、二级教授、国家注册化工工程师、国家注册建造师，
曾被中国石油大学、山东理工大学、中北大学聘任为硕士研究生导师、博士
研究生导师。1982 年 7 月至 1992 年 9 月历任山东博山染料化工厂技术员、技
术科副科长、技术开发办公室主任兼研究所所长、副厂长兼所长；1992 年 10
月至 1993 年 10 月，淄博市计划委员会参与制定市“九五”发展规划工作；1993
年 11 月至 1999 年 12 月任淄博市科协科技咨询公司总经理助理，兼任淄博友
联清洗技术公司经理；2000 年 1 月至 2002 年 2 月任淄博学院生物化工系化工
教研室主任；2002 年 3 月至 2018 年 1 月历任山东理工大学化工学院化工系主
任、应用化学系主任。兼任中国化工学会理事（第 38、39 届）、中国化工学
会过程强化、染料、过滤与分离专委会委员，教育部高等教育化工类教学指
导委员会委员、山东省环保厅环保危废应急处置特聘专家、中国机械工业学
会工业炉分会技术委员会委员、中国循环经济协会专家委员会专家、山东化
学化工学会常务理事；2003 年 12 月至 2008 年 12 月兼任山东理工大学-山东
省纺织化学品与染整工程技术研究中心(省级科研机构)副主任，2018 年 1 月
山东理工大学退休；2009 年 1 月至今，兼职山东理工大学—山东省纺织化学
品与染整工程技术研究中心主任。
在学术方面，参与和主持市、省和国家立项计划项目多项，成果获授权
专利 6 项，发表化工、环保、染料、废弃物资源化相关论文 70 余篇。曾获得
国家科技进步奖二等奖、国家技术发明四等奖、山东省科技进步一等奖等二
十余项市、省及国家奖励；被淄博市委市政府选拔为淄博市“专业技术拔尖人
才”，山东省委省政府选拔为山东省“专业技术拔尖人才”，是享受国务院政府
特殊津贴专家（1994 年起），荣获“建国 70 周年”国家荣誉奖章。
上述独立董事不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》
规定的任职资格。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所网站
（http://www.bse.cn）披露的《独立董事任命公告》（公告编号：2023-088）。
（2）审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，公司董事会拟新增 1
名非独立董事，现选举卢英华女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自
公司 2023 年第二次临时股东大会决议通过之日至第四届董事会届满之日止。
卢英华，女，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。1996 年 10 月至 2003 年 5 月，任飞达化工财务科会计；2003 年 6
月至今，历任公司财务主管、财务部经理、副总经理兼财务负责人及董事会
秘书，同时兼任财富化工财务负责人；2008 年 12 月至 2019 年 4 月，任财富
化工董事。现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，同时兼任财富化
工财务负责人。
上述非独立董事不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章
程》规定的任职资格。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事任命公告》（公告编号：2023-089）。
2.关于增补独立董事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
1.1 《关于选举第四届 109,139,334 100% 当选
董事会独立董事的
议案》
3.关于增补董事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
1.2 《关于选举第四届 109,139,334 100% 当选
董事会非独立董事
的议案》
（二）审议通过《关于修订公司制度的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》和《公司章程》
的规定公司拟结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：
2.1《股东大会议事规则》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.2《董事会议事规则》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.3《独立董事工作制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.4《募集资金管理制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.5《关联交易管理制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.6《对外担保管理制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.7《对外投资管理制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.8《信息披露管理制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.9《内部审计制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.10《承诺管理制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
2.11《利润分配管理制度》
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于修订<山东华阳迪尔化工股份有限公司章程>并办理工商登
记的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公
司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记
手续。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（http://www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司关于拟修订<
公司章程>公告》（公告编号：2023-105）。
2.议案表决结果：
同意股数 109,139,334 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.11 《关于 22,262,754 100% 0 0% 0 0%
修订公
司<利
润分配
管理制
度>的
议案》
（五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况（累积投票议案
适用）
议案 议案 得票数占出席会议
得票数 是否当选
序号 名称 有效表决权的比例
1.1 《关于选举第四 22,262,754 100% 当选
届董事会独立董
事的议案》
1.2 《关于选举第四 22,262,754 100% 当选
届董事会非独立
董事的议案》
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京浩天（济南）律师事务所
（二）律师姓名：傅燕平、宋彰英
（三）结论性意见
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理规则》《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有
限公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本
次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
职位
姓名 职位 生效日期 会议名称 生效情况
变动
傅忠君 独立董事 任职 2023 年 11 月 13 日 2023 年第二次 审议通过
临时股东大会
卢英华 董事 任职 2023 年 11 月 13 日 2023 年第二次 审议通过
临时股东大会
五、备查文件目录
（一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决
议》；
（二）《北京浩天（济南）律师事务所关于山东华阳迪尔化工股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 14 日
