证券代码：831526          证券简称：凯华材料         公告编号：2023-091



         天津凯华绝缘材料股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 11 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
修订<独立董事工作制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权
0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   天津凯华绝缘材料股份有限公司

                          独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》”）《北京证券交易所上市规则（试行）》（以下简
称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《指引 1
号》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称独立董事，是指不在天津凯华绝缘材料股份有限公司（以
下简称“公司”）担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司在北交所上市期间，公司独立董事人数不得少于二名，其中至
少有一名会计专业人士。公司每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东
大会决议予以确定。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北京证券交易所（以下
简称“北交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要
求，参加北交所和中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                   第二章 独立董事的任职条件及独立性

    第七条 独立董事应符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。


       第八条 独立董事候选人应当具有独立性，除《公司法》《公司章程》规定
的不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来，是指根据《上
市规则》或《公司章程》规定需要提交股东大会审议的事项，或者北交所认定的
其他事项）；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）中国证监会、北交所或其他有关规定认定的不具有独立性或不得担任
公司独立董事的人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的
企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

       第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格;

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

       第十条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限
责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

    （九）北交所规定的其他情形。

    第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十二条 已在三家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提
名为公司独立董事候选人。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合《指引 1 号》有关独立董事任
职资格及独立性要求作出声明。独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独
立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形
进行审慎核实并就核实结果做出声明。


    独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对被提名人
担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实并发表意见，并就核实结果做出声明
并披露。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其
他可能影响被提名人独立履职的情形。

    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名，并及时披露。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照《独董办法》相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所。

    独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声
明并披露。

    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交所的要
求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选
人声明》《独立董事履历表》等文件。

    北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序
选举独立董事。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会。

    第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。股东大会审议通过选举独立董事
的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子
文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，累积
投票制的具体操作详见《累积投票制实施细则》。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。

    第十六条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连续任
职不得超过六年。

    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席
董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。

    独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职
并辞去独立董事职务；未提出辞职的，公司董事会应当在知悉或应当知悉该事实
发生后立即召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。公司及其董
事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，
可以向本所报告。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会中独立
董事成员或董事会专门委员会中独立董事成员低于法定或《公司章程》规定最低
人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会专门委员会中
独立董事成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，该独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司
应当在两个月内完成董事或独立董事得补选。


                     第四章 独立董事的权利与义务

    第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项的要求，董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

       第二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


    （二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


    独立董事行使前款第一项、第三项、第四项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。


    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第二十一条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；

    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

    （八）承诺相关方变更承诺事项；

    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

    （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。

       第二十二条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

       第二十三条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十四条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。

       第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十六条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十七条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司
所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；

    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一、三、四项、第二
二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。

       第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

       第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告。述职报告应
当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本规定第二十五条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情
况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                                第五章 附则

       第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

       第三十二条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”
不含本数。

       第三十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

       第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
天津凯华绝缘材料股份有限公司
                       董事会
           2023 年 11 月 28 日