证券代码：831627            证券简称：力王股份          公告编号：2023-106



            广东力王新能源股份有限公司独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 24 日
召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过《关于修改<广东力王新能源股
份有限公司独立董事工作制度>的议案》，本制度尚需股东大会审议通过后生
效。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  广东力王新能源股份有限公司
                          独立董事工作制度


                               第一章   总   则

       第一条   为了保护广东力王新能源股份有限公司（以下简称“公司”）和
股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，
建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有
序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理
办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》 ” ）
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法
规、规范性文件和《广东力王新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等相关规定，制定《广东力王新能源股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“本制度”）。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事及董事专门委员会委员以外
的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及公司章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。

    第四条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括 1 名会计专业人士（需符合以下条件之一：具有注册会计师资格；具有会
计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验）。



                           第二章   任职条件

    第五条   担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北交所规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所和公司章程规定的其他
条件。

    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

    第六条   独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指父母、配偶、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规
定的不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关
系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

       第七条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事情形的；

    （二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

    （三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （四）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；

    （五）重大失信等不良记录；

    （六）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；

    （七）中国证监会和北交所规定的其他情形。

       第八条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计
算。

       第九条   已在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事的，不得再
被提名为公司独立董事候选人。
                           第三章 提名、选举和更换

    第十条     独立董事的产生应符合下列要求：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。

    （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，按照要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

    （四）公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职
资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

    （五）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。北交所未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于被
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并
应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十一条     独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。公司股东
大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。

    第十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。

    第十三条 独立董事在任职后出现不符合本制度独立董事任职资格情形
的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第十四条    独立董事辞职或者被解除职务导致独立董事人数或董事人数
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
完成补选。

    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十六条   独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董
事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。

    除出前述情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被解除独立董事职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。



                               第四章 职权

    第十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。

    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项的要求，董事会应予以采纳。

    （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

    （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。

    （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

    第十八条   独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本办法第二十条和第二十一条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十九条   公司独立董事行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条   独立董事应当对公司下述重大事项向董事会提出建议：
    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十二条     公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    第二十三条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事可以就投资者提出的问题
及时向公司核实。

    第二十四条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十五条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十六条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。

    第二十七条      独立董事应当持续关注本制度第二十条和第二十一条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、北交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和北交所报告。

    第二十八条     独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以
下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十条和第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第
十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。



                           第五章   附   则



    第二十三条   本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府
规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

    第二十四条   本制度的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以
届时有效的公司章程为准。

    第二十五条   本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后，自公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效并施行。

    第二十六条   本制度的解释权属于董事会。
广东力王新能源股份有限公司
                     董事会
         2023 年 10 月 26 日