证券代码：831641             证券简称：格利尔             公告编号：2023-073



                         格利尔数码科技股份有限公司

     独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、
《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为格利尔数
码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着勤勉、
严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司召开的第四届董事

会第四次会议审议相关议案发表独立意见如下：

一、《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见
    经认真审议公司《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），我们认为：
    1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3
号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    2、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情
形，公司具备实施股权激励的主体资格。
    3、公司本次股权激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券
法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在禁止成为激励对象的下列情
形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司本次确定的激励对象名单人员主体资格合法、有效。
    4、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规章及规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，充分调动公司
董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、
公司和核心团队的共同利益结合在一起，确保公司发展战略落地与经营目标的实
现，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司
的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我
们一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公
司总股本的 1%的议案》的独立意见
    经认真审议公司《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司
股份数量超过公司总股本的 1%的议案》”），我们认为：
    公司董事、总经理贺鹏飞先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发
展战略等重大决策具有决定性的影响力，公司 2023 年股权激励计划拟向公司董
事、总经理贺鹏飞先生授予 300 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股
本总额的 4.00%；公司拟授予贺鹏飞先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位
的重要性相匹配。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总
股本的 1.00%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，系公司结合实
际情况而确定的，我们对贺鹏飞先生参与本激励计划拟获授的限制性股票额度无
异议。因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
三、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
    经认真审议《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，
我们认为：
    公司 2023 年股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展
规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，选取营业收入和新增客户实现销售收入（不含照明工程业务）作为本
次限制性股票激励计划的公司层面考核指标，能够反映公司的成长性，同时降低
客户集中度较高的风险。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工
的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，
提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体可解除限售
的数量。
    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极
性与创造性，也对激励对象具有约束效果，促进公司战略发展目标的实现，能够
达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公
司股东大会进行审议。




                       格利尔数码科技股份有限公司
                       独立董事:卜华 陈耐喜 吕炳斌
                              2023 年 9 月 26 日