上海市锦天城律师事务所
关于格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划
向激励对象授出权益与股权激励计划安排存在差异之
                        法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

     关于格利尔数码科技股份有限公司 2023 年股权激励计划

       向激励对象授出权益与股权激励计划安排存在差异之

                               法律意见书


致：格利尔数码科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以

下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引

第 3 号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”及其他

相关法律、法规、规章和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受格利尔数码

科技股份有限公司（以下简称“格利尔”或“公司”）委托，作为公司 2023 年

股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《格利尔数码科技股份有限公司 2023 年

股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司 2023

年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜，出具本《法律意见书》。

     本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公

司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3

号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律

意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关

当事人的陈述和保证出具意见。

     本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。

本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律
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文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师

同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要

的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信

息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及

资料副本或复印件与原件一致。

     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实

行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具

法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

     一、公司实际授予限制性股票与股权激励计划存在的差异

     （一）根据公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及 2023

年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>

的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公

司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票权益数量合计 792.5 万股，其中，

首次授予 762.5 万股，预留授予 30 万股；本激励计划首次授予的激励对象总人

数为 49 人。

     （二）2023 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监

事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予

限制性股票的议案》，公司董事会将 2023 年 10 月 16 日确定为向 49 名激励对象

授予 762.5 万股股票的授予日，公司并按规定披露了《格利尔数码科技股份有限

公司 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予公告》。

     （三）在公司向激励对象授予限制性股票的过程中，有 2 名激励对象因个人
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原因自愿放弃公司授予的限制性股票，授予限制性股票由 762.5 万股减少至 758

万股。除此之外，限制性股票授予结果与《格利尔数码科技股份有限公司 2023

年股权激励计划（草案）》以及《格利尔数码科技股份有限公司 2023 年股权激

励计划限制性股票首次授予公告》的内容没有差异。

     （四）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 21 日出具的天

衡验字（2023）00123 号《验资报告》证明，截至 2023 年 11 月 15 日止，公司

已收到 47 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币叁仟叁佰

叁拾伍万贰仟元整（33,352,000.00）。根据中国证券登记结算有限责任公司北

京分公司出具的《股份登记确认书》及《证券登记申报明细清单》，本次授予的

激励对象人数为 47 名，授予的限制性股票数量为 758 万股。公司监事会已发表

了《格利尔数码科技股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励计划限制性股票

首次授予结果的核查意见》。

     综上，本所律师认为，格利尔数码科技股份有限公司本次激励计划授予激励

对象人数为 47 名，实际授予限制性股票数量为 758 万股，实际授予数量较计划

授予数量减少了 4.5 万股。除此之外，公司授予限制性股票与股权激励计划不存

在其他差异。

     二、公司授予限制性股票与股权激励计划存在差异的原因

     根据公司及激励对象出具的书面说明并经本所律师核查，公司授予限制性股

票与股权激励计划存在差异的具体原因如下：

     在限制性股票授予过程中，公司本次激励计划中有 2 名激励对象因个人原因

自愿放弃公司向其授予的限制性股票。

     综上，本所律师认为，格利尔数码科技股份有限公司实际授予限制性股票与

股权激励计划存在差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范

性文件及《股权激励计划（草案）》相关规定。
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     三、结论意见

     综上所述，格利尔数码科技股份有限公司本次激励计划授予激励对象人数为

47 名，实际授予限制性股票数量为 758 万股，截至本法律意见书出具之日，与

公司《股权激励计划（草案）》以及授予相关公告中激励对象人数和授予限制性

股票的数量存在差异，该等差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法

规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。除此之外，公司授予

限制性股票与股权激励计划不存在其他差异。

     本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后

生效。