山西华炬律师事务所
    关于山西科达自控股份有限公司
2022 年股权激励计划预留部分授予事项之




                法律意见书




         太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层            030000
       34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,
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                                     释 义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

科达自控、本公司、公司     指 山西科达自控股份有限公司
本股权激励计划、本激励计
                         指 山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划
划、限制性股票激励计划
                                激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受
限制性股票                 指
                                到限制的本公司股票
                                山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划向激励
本次激励计划预留部分授予   指
                                对象授予预留部分的限制性股票
                                公司向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票
授予价格                   指
                                时所确定的激励对象获得公司股份的价格
                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售必须
解除限售条件               指
                                满足的条件
本所及本所律师             指 山西华炬律师事务所及本所经办律师

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》           指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》               指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
                                《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》        指
                                激励和员工持股计划》
《公司章程》               指 《山西科达自控股份有限公司章程》
本草案、股权激励计划草案、
                           指 山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
《激励计划（草案）》
证券交易所                 指 北京证券交易所

中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

元                         指 人民币元




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                      关于山西科达自控股份有限公司

               2022 年股权激励计划预留部分授予事项之

                               法律意见书

                                                    华律字〔2023〕0606-8 号




致：山西科达自控股份有限公司

     山西华炬律师事务所接受山西科达自控股份有限公司的委托，作为科达自控
2022 年股权激励计划的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，就科达自控 2022 年股权激励计划预留部分授予事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

     3.本所律师同意公司在本激励计划预留部分授予事项相关文件中引用本法
律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。

     4.本法律意见书的出具基于如下假设和前提：发行人已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有

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文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来
源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。

     6.本所律师仅就与本次激励计划预留部分授予事项有关的法律问题发表法
律意见，并不对有关财务等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中
介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本
所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

     7.本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划预留部分授予之目的使用，不得
用作任何其他用途。

     8.为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划预留部分授予的下述
有关方面的事实及法律文件进行了查验：本次激励计划预留部分授予的批准和授
权、本次激励计划预留部分授予的授予日、授予对象、数量和价格、授予条件及
本所律师认为需要查验的其他文件。

     根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对科达自控提供的有关本次激励计划
预留部分授予事项的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：


     一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留部
分授予已经取得了如下批准和授权：

     （一）2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》议案、《关
于认定山西科达自控股份有限公司核心员工》议案、《关于<山西科达自控股份
有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>》议案、《关于激励对象付
国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的

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1%》议案、《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划实施
考核管理办法>》议案、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予
协议>》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议
案、《关于提请召开山西科达自控股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会》
议案等相关议案。

     同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。独立董事认为：公司本
次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励
计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为股权激励计
划对象的条件。公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意提交
股东大会审议。

     （二）2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>》议案、《关
于认定山西科达自控股份有限公司核心员工》议案、《关于<山西科达自控股份
有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>》议案、《关于激励对象
付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的
1%》议案、《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划实施
考核管理办法>》议案、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予
协议>》议案等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

     （三）2022 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 29 日，公司通过北京证券交易所官
网、公司网站及内部公告栏将 2022 年股权激励计划授予的激励对象向全体员工
进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划
授予的激励对象无异议。2022 年 8 月 1 日，公司监事会出具了《山西科达自控
股份有限公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。

     （四）2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工的议案》《关于<山西科达

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自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于
激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司
总股本的 1%的议案》《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性
股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。

     （五）2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。同日，公司独立董事对该事项发表
了明确同意的独立意见。

     （六）2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。公司监事会对本次授予发表了核查
意见。

     （七）2023 年 5 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第九次会议，分别审议通过《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员
工的议案》《关于山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划预留权益授
予激励对象名单的议案》等议案。公司董事会、监事会同意公司 2022 年股权激
励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 450.00 万股，预留权益 55.75 万股，现
对预留权益进行分配。

     （八）2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，公司通过北京证券交易所官
网、公司网站及内部公告栏将 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象名单
向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股
权激励计划预留权益授予激励对象无异议。2023 年 5 月 29 日，公司监事会出具
《关于对拟认定核心员工的核查意见》，同意对核心员工的认定。

     （九）2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于对拟认定核心员工进行核查》议案、《关于对山西科达自控股份有限公司 2022
年股权激励计划预留权益授予激励对象进行核查》议案。同日，公司监事会出具
了《山西科达自控股份有限公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划预留权益
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为：2022 年股权激
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励计划预留权益授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，
符合《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划》规定的激励对象条件，
其作为公司 2022 年股权激励计划预留权益授予的激励对象合法、有效。

     （十）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对 2022
年股权激励计划预留权益授予相关事项发表了同意的独立意见。

     （十一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留权益的议案》。公司监事会
对 2022 年股权激励计划预留权益授予相关事项进行了核查并发表了同意的意
见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划预留
部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、本次激励计划预留部分授予的具体情况


     （一）本次激励计划预留部分授予的授予日

     2022 年 8 月 15 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
次激励计划预留部分的授予日。

     2023 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励
对象授予 2022 年股权激励计划预留权益的议案》。公司本次股权激励预留部分
授予的授予日为 2023 年 6 月 6 日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，
认为：“该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》的相关规定。”

     同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予
2022 年股权激励计划预留权益的议案》。监事会认为本次确定的授予日符合相
关法律法规、规范性文件和《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划》

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中的有关规定。

     经核查，本次限制性股票预留部分的授予日是交易日，且不为下列期间：

     1.公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；

     2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
之日内；

     4.中国证监会、北交所认定的其他期间。

     综上，本所律师认为，本次限制性股票预留部分的授予日符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规以及激励计划的相关规定。

     （二）本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量和价格

     2023 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励
对象授予 2022 年股权激励计划预留权益的议案》，同意向 6 名激励对象共授予
55.75 万股限制性股票，授予日为 2023 年 6 月 6 日，授予价格为 7.60 元/股。

     公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意本次股权激励计划预留部分
授予相关事项。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分授予对象、
数量和价格均符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关
规定。

     （三）本次激励计划预留部分授予的授予条件

     根据本激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票。反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

    1.公司未发生如下任一情形：

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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第四届董事会第九次会议决议、公司第四届监事会第十次会议决
议、公司独立董事出具的《关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
并经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计
划预留授予的激励对象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，本次授予条件已满足，公司向激励对象授予本次激励
计划预留限制性股票符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件和激励计划相
关规定。


     三、结论

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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分授予
日的确认、授予的授予对象、数量和价格均符合《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和本激励计划的相关规定；公司向激励对象授予本次激励计划预留部分
限制性股票符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司
2022 年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签署页）




                                        山西华炬律师事务所（章）




                                      负 责 人：




                                      承办律师：
                                                     安燕晨




                                                     余   丹




                                                   年     月   日




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