证券代码：831832         证券简称：科达自控         公告编号：2023-094



                     山西科达自控股份有限公司

关于 2022 年度股权激励首次授予限制性股票第一个解除限售期解除

                         限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
    山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议于 2023 年 8 月 18 日召开，会议审议通过了《关于 2022 年股权激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》及《山西科达自控股份有限公司章程》等法律法规、规范性
文件以及《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“《股
权激励计划》”）的有关规定，公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件
已成就，现将有关事项说明如下：
    一、《股权激励计划》已履行的相关审批程序
    1.2022 年 7 月 18 日，山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2022
年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<山西科达自控股份有限公司 2022
年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象付国军先生、
伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、
《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与激励对象签署<股权激励计划限
制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在北京
证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司独立董事关
于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》（公告编号：2022-085）。
    独立董事宋建成、赵峰、王东升作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东
大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详
见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公
司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2022-086）。
    山西华炬律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，具体内容详见
公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西华炬律师事务所关于山
西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划的法律意见书》（公告编号：
2022-092）。
    2.2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于
<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<
山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、
《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超
过公司总股本的 1%的议案》、《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与
激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核
心员工的议案》。公司监事会对本次股权激励计划（草案）出具了专项核查意见，
同意实施本次股权激励计划，具体内容详见公司在北京证券交易所网站
（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于对公司 2022 年
股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2022-084）。
    3.2022 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 29 日，公司对本次股权激励计划授予激
励对象的名单通过北京证券交易所网站、公司网站及内部公告栏进行了公示，具
体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激
励计划授予的激励对象名单》（公告编号 2022-090）。
    截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划授予的激励对象无
异议。公司于 2022 年 8 月 1 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于
对拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022 年股权激励计划授予
激励对象进行核查的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所网站
（www.bse.cn）披露的《监事会关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-096）。
    4.2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议
案》、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份
数量超过公司总股本的 1%的议案》、 关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于
与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司
核心员工的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司根据核查对象出具的《关于山西科达自控股份有限公司股票交易
自查报告》，在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上披露了《山西科达自控股
份有限公司关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2022-108）。
    5.2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会对 2022 年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见，具体
内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份
有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编
号：2022-113）。
    公司独立董事对 2022 年股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控
股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》（公
告编号：2022-111）。
    山西华炬律师事务所出具了关于公司 2022 年股权激励计划授予相关事项的
法律意见书，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山
西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予相
关事项的法律意见书》（公告编号：2022-116）。
    6.2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，分别审议通过《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工的议案》、
《关于山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象
名单的议案》。
    7.2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，公司通过北京证券交易所官网、
公司网站及内部公告栏将 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象名单向全
体员工进行公示并征求意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn）披露的《关于 2022 年股权激励计划预留权益授予激励
对象名单的公告》（公告编号 2023-058）。
    截至公示期满，公司全体员工均对 2022 年股权激励计划预留权益授予激励
对象无异议。公司于 2023 年 5 月 29 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过
《关于对拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对山西科达自控股份有限公
司 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象进行核查》，具体内容详见公司
在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限
公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2023-062）。
    8.2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予 2022 年股权激励计划预留权
益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划预留权益授予相关事项进行了
核查并发表了同意的意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于 2022
年股权激励计划预留权益授予相关事项的核查意见》（公告编号：2023-073）。
    公司独立董事对 2022 年股权激励计划预留权益授予相关事项发表了同意的
独立意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披
露的《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事
项的独立意见》（公告编号：2023-071）。
    山西华炬律师事务所出具了关于公司 2022 年股权激励计划预留权益授予相
关事项的法律意见书，具体内容详见公司在北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn）披露的《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有
限公司 2022 年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（公告编号：
2023-076）。
      二、关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的说明
      1、股权激励计划第一个解限售期间已届满
      《股权激励计划》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予日起，分
别为 12 个月、24 个月、36 个月，分三期解除限售。授予的限制性股票设置锁定
期不少于 12 个月，第一个解限售期为自本次激励计划授予日起 12 个月后的首个
交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为 30%。
公司股权激励计划限制性股票授予日为 2022 年 8 月 19 日，故股权激励计划的第
一个解限售期已于 2023 年 8 月 18 日届满。
      2、行使权益条件符合说明
                                                   符合行使权益条件的
序号                   行使权益的条件
                                                         情况说明
            公司未发生如下负面情形：
            1、最近一个会计年度财务会计报告被注
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
        审计报告；
            2、最近一个会计年度财务报告内部控制
        被注册会计师出具否定意见或者无法表示意        公司未发生左述情
  1
        见的审计报告；                            形，满足解除限售条件。
            3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
        律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
        分配的情形；
            4、法律法规规定不得实行股权激励的；
            5、中国证监会认定的其他情形。
            激励对象未发生如下负面情形：
            1、最近 12 个月内被证券交易所认定为       激励对象未发生左
  2     不适当人选；                              述情形，满足解除限售条
            2、最近 12 个月内被中国证监会及其派   件。
        出机构认定为不适当人选；
           3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
       被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
       取市场禁入措施；
           4、具有《公司法》规定的不得担任公司
       董事、高级管理人员情形的；
           5、法律法规规定不得参与上市公司股权
       激励的；
           6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        经会计师事务所审
           公司业绩指标：
                                                    计，公司 2022 年度营业
           第一个解除限售期业绩考核目标：以
                                                    收 入 为 346,558,718.29
 3     2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
                                                    元，较 2021 年度营业收
       长率不低于 30%或以 2021 年净利润为基数，
                                                    入增长 31.59%，满足解除
       2022 年净利润增长率不低于 30%。
                                                    限售条件。
           个人业绩指标：
           激励对象个人层面绩效考核按照公司现           首次授予限制性股
       行的相关规定组织实施，并依照激励对象的       票的激励对象参与个人
       考核结果确定其实际归属的股份数量，根据       业绩考核的共 51 名，2022
       个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)， 年个人绩效考核 结果均
       具体情况如下表所示：                         大于 60 分。
 4
             考评结果       S≥60 分     S＜60 分       综上，首次授予限制
         个人解除限售比例     100%          0       性股票的 51 名激励对象

           激励对象按照个人当年实际可解除限售       个人解除限售系数为

       数量解除限售，考核当年不能解除限售的限       “100%”，满足行使权益条

       制性股票，由公司回购注销，回购价格为授       件。

       予价格加上银行同期存款利息之和。
     综上所述，公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件已成就，根据公
司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照股权激励计划的相关
规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
     3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
     公司首次授予限制性股票的 51 名激励对象均满足行使权益条件，不存在不
符合解除限售条件的限制性股票。
     三、首次授予限制性股票解除限售条件成就具体情况
     1、授予日：2022 年 8 月 19 日
     2、授予价格：7.60 元/股
     3、本期解除限售条件成就人数：51 人
     4、本期解除限售股票数量：1,182,750 股
     5、解除限售条件成就明细表
                                                          本次解
                                                          除限售    本次解除
                                 首次授予      本次解除   的限制    限售的限
序                               的限制性      限售的限   性股票    制性股票
       姓名          职务
号                               股票数量      制性股票   占其已    占目前总
                                     （股）    数量（股） 获授数    股本的比
                                                          量的比       例
                                                            例
1     付国军         董事            800,000    240,000       30%      0.31%
                董事、高级管
2     伊茂森                     1,000,000      300,000       30%      0.39%
                    理人员

3     李更新         董事            300,000     90,000       30%      0.12%
                董事、高级管
4      高 波                          50,000     15,000       30%      0.02%
                    理人员
                董事、高级管
5     任建英                         300,000     90,000       30%      0.12%
                    理人员
6     牛建勤    高级管理人员         100,000     30,000       30%      0.04%
                                                  3,000
7     李晓明    高级管理人员          10,000                  30%      0.00%

8    翟德华等      核心员工      1,382,500      414,750       30%      0.54%
        44 人
                合计                   3,942,500 1,182,750                 30%        1.53%
   注：1.根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，公司董事、

高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

   2.合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

     四、相关审核意见
     1、独立董事独立意见
     经审阅议案内容，公司及本次解除限售对象未发生《股权激励计划》所列示
的负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求， 股
权激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。满足解除限
售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
     综上，我们一致同意《关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》的相关内容。
     2、监事会审核意见
     经审查，公司及本次解除限售对象未发生《股权激励计划》所列示的负面情
形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。满足解除限
售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
     综上，公司监事会认为：《股权激励计划》首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就。同意公司按照相关规定办理《股权激励计划》首次授予部
分第一个解除限售期解限售事宜。
     3、律师法律意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股权
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜已获得现阶段必
要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已成就。公司尚需就本次解
除限售事宜依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

     五、备查文件
     1.《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
   2.《山西科达自控股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
   3.《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》；
   4.《山西科达自控股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
   5.《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。




                                             山西科达自控股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2023 年 8 月 21 日