[临时公告]浙江大农：关联交易管理制度2023-09-22
证券代码：831855 证券简称：浙江大农 公告编号：2023-056
浙江大农实业股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江大农实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 22 日召开
公司第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<浙江大农实业股份有限
公司关联交易管理制度>的议案》，本制度尚需股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江大农实业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江大农实业股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债
权人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》及《浙江大农实业股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 本制度之关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的。
中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三章 关联交易的原则和价格管理
第八条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第九条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决，
应当取得全体独立董事的半数以上同意后方可提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%
以上的交易，且超过300万元；
（3）公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）且占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度第十一条之
规定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，上市公司股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
为：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二十条 公司与关联人之间的日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。公司与关联人进
行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披 露
义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况
进行监督。
第二十二条 关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回
避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。
若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决
议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履
行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十三条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 资金往来
第二十四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，不得占用公司资金。
第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联人提供资金等财务资助。公司不得直接或者通过子公
司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。
第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（三）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（四）公司在没有商品或者劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其关
联方使用资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第二十七条 公司如发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第六章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”均不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江大农实业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 22 日
