证券代码：832110           证券简称：雷特科技          公告编号：2023-087



                珠海雷特科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经珠海雷特科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                          珠海雷特科技股份有限公司

                                 独立董事工作制度
                                      第一章 总则
       第一条 为进一步完善珠海雷特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独董办法》”、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规
范性文件和《珠海雷特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事 3 名，独立董事中至少含 1 名为会计专业人士。独立董事
出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
                                 第二章 任职资格
    第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
   第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形：
   （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形的；
   （二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满的；
   （三） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满
的；
   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
   （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通
报批评的；
   （七）重大失信等不良记录；
   （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
   为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
   (九）北京证券交易所规定的其他情形。
    第八条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件
及北京证券交易所业务规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师职业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士
学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
       第九条独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任
职条件和要求的相关规定：
   （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
   （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
   （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的相关规定（如适用）；
   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定（如适用）；
   （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规
定（如适用）；
   （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险
公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等
的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及证券交易所业务规则等有关独立董事任职条件和要求的规
定。
                         第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易
所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。已在三家境内上市公司（包括本公
司）担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司最迟应当在发布召开关于
选举独立董事的股东大会通知公告时公布上述内容，并按照北京证券交易所的要求报送
独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事履历表》等文件。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。对于北京证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2
个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 独立董事任职
需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职
务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董
事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行
独立董事职务。
    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                                第四章 独立董事的职权
       第十六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程，履行下列职
责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督本公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权
外，还行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行
使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第
一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
    第十八条 公司董事会应当设置审计委员会，可下设薪酬与考核、提名、战略委员
会，其中独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比
例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业
人士担任召集人。
    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
     第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
     第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会
每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
     第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提
名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪
酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立
董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
    第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
    第三十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第三十四条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向监管部门报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十五条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第三十八条 鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结果及时回
复投资者。
    第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向监管部门报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发
表声明的，应当于披露前向监管部门报告，经监管部门审核后在中国证监会指定媒体上
公告。
       第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
    （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
                                   第五章 附则
    第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
相同。
    第四十二条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、有关规则及公司章程的规定为准。
    第四十三条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。
       第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。


                                                     珠海雷特科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                             2023 年 10 月 17 日