[临时公告]恒合股份：信息披露管理制度2023-10-26
证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2023-057
北京恒合信业技术股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京恒合信业技术股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第
二十五次会议，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，议案表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京恒合信业技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京恒合信业技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司及信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票
及其他证券品种交易价格、交易量、投资者投资决策产生较大影响的信息（下称
“重大信息”），并保证信息的真实、准确、完整性，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整。公司控股股东、实际
控制人应当确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。
第三条 信息披露文件包括定期报告和临时报告。
第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当
积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
办理信息披露等事项由双人操作，设置经办与复核人员，董事会秘书为公司
复核人员，对信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、
业务信息参数的准确性和完整性，公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要
的协助。
第五条 公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向北京证券交易所（以下
简称“北交所”）报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故
不能履行职责导致信息披露事务负责人空缺时，公司董事会应当及时指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务，并在三个月内确定信息披露事务负责人
人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第六条 公司关键人员包括公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实
际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东。公司应当根据《北京证券
交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》的规定向北京证券
交易所完成公司关键人员信息报备、公司股东及其一致行动人报备及公司董事、
监事、高级管理人员持股情况变动填报，已申报信息发生变化的，相关主体应及
时告知公司，公司应当在获悉后 2 个交易日内通过业务系统进行修改。
董事、监事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。新任董事、监事应当在股东
大会或者职工代表大会通过其任命后 1 个月内，新任高级管理人员应当在董事会
通过其任命后 1 个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有
公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更新并提交。
第七条 公司及其他信息披露义务人披露的信息，应当在规定的信息披露平
台（以下统称“规定信息披露平台”）发布，公司在其他媒体披露信息的时间不
得早于在规定信息披露平台的披露时间，并应保证公告披露内容的一致性。
公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，公
司应当及时披露媒体及网站变更信息。公司在具备证券市场信息披露条件的媒体
上进行企业宣传的，不得提前泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投
资者决策产生较大影响的信息。
公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披
露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第九条 除依法或者按照《上市规则》需要披露的信息外，公司及相关信息
披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及
相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持
信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法或者按
照相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十条 在内幕信息依法披露前，公司、相关信息披露义务人和其他知情人
不得公开或泄露内幕信息，不得利用该信息进行交易或建议他人进行交易。
第二章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
定期报告应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规
定编制。公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，在每个会计年
度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露季度报告，且第一季度报
告的披露时间不得早于上一年度的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间并按其安排的时间披
露，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。
第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起
两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、
总资产、净资产以及净资产收益率。业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变
动幅度达 30%以上的，应当说明增减变动的主要原因。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十五条 公司董事会应编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。
公司董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议
通过的定期报告，董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定
期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际
情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、
监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露
相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，应当
提交以下文件，与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会及北交所要求的其他文件。
第十七条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相
关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十八条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证
监会或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第十九条 公司在定期报告中披露行业经营性信息，还应遵守中国证监会和
北交所的相关规定。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十条 临时报告是指自上市之日起，公司及其他信息披露义务人按照法
律、法规、中国证监会和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票或其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义
务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十一条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报
告；按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有
重大事件。
第二十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披
露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十三条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的
披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公
司股票或其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披
露。
第二十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大
事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披
露重大事项的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大
事件，适用本制度。
控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供
的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检
查。
控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事项，并提交相
关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、
情况介绍等等）。
第二十七条 公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行
信息披露义务。
第二十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严
格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主
动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十九条 董事会决议涉及《上市规则》及本制度规定的应当披露的重大
信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
董事会决议涉及应当提交经股东大会审议表决事项的，公司应当在决议后及
时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
第三十条 监事会决议涉及《上市规则》《公司章程》及本制度规定的应当披
露的重大信息，公司应当在监事会决议后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披
露、泄漏未公开重大信息。
第三十二条 公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披
露。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股
东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《上市规则》规定的重大事件，且股东大会审议未通过相
关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通
过的原因及相关具体安排。
第三节 交易事项
第三十三条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定
披露或审议。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
第三十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本节规定进行披露或审议。
第三十七条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用《上市规则》。
第四节 关联交易
第三十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的第三十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
转移资源或者义务的事项。
公司应当及时披露按照《上市规则》须经董事会审议的关联交易事项。
关联交易事项提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议审议，取得全体
独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的
表决权回避制度。公司应在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情
况以及回避制度的执行情况。
第三十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超过预计总金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第四十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第四十一条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境内外其他证券交易场
所申请股票上市、或者发行其他衍生品种作出决议，应当自董事会决议之日起及
时披露相关公告。
第四十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十四条 如公司股票交易出现《上市规则》或北交所认定的异常波动的，
公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披
露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十五条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种
交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者
澄清。
第四十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披
露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第四十七条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守北交所的相关规定，
并履行披露义务。
第四十八条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告。
第四十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或者减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动。
第五十条 公司投资者及其一致行动人（如有）拥有权益的股份达到《证券
法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照
规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上
述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。投资者及其一致行动人已按照
《上市公司收购管理办法》披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持
股变动情况。
第五十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第五十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六） 董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》第 7.1.2 条的规定。
第五十三条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定后，
公司应当及时披露。
第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十） 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案
调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政
处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取留置、强制措
施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定
为不适当人选等监管措施或行政处罚，或受到对公司生产经营有重大影响的其他
行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3
个月以上；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》第 7.1.2 条的规定。
公司发生本条第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十
章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强
制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十六条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行
信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
持股 5%以上股东、实际控制人通过北交所和全国股转系统竞价、做市交易
买入的股票，其减持不适用前款规定。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守上述规定外，还应当在减持计
划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应
当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第五十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
第五十八条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
第五十九条 独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特
别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第六十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第四章 信息披露的程序
第六十一条 定期报告披露程序如下：
（一）经理、财务负责人、信息披露事务负责人及相关人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）信息披露事务负责人负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书（信息披露事务负责人）负责组织定期报告的公告工作。
第六十二条 临时报告披露程序如下：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；
（二）涉及重大交易、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审议的重
大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关方编写临时报告初稿，并进行审核；
（四）董事会秘书（信息披露事务负责人）按照相关规定进行信息披露。
第五章 信息披露事务管理
第六十三条 董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责组织和协调公司信
息披露事务，汇集公司应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报
道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信
息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第六十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。
第六十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第六十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十七条 公司对外发布信息应履行以下程序：
（一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并应及时以书面或
其他通讯等形式上报董事会秘书；
（二） 董事会秘书进行审查和复核；
（三） 根据信息的性质，按北交所相关规定、公司制度及董事会秘书审核
要求对外发布。
第六十八条 公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员
履行职责的记录由董事会秘书负责保存。
第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十条 公司配备内部审计人员或其他监督人员，对公司财务收支和经济
活动进行监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期
或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第六章 保密措施
第七十一条 公司应按照《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求划定
内幕信息及内幕信息知情人。
第七十二条 在信息披露前，公司可与公司董事、监事、高级管理人员及其
他内幕信息知情人签订保密协议，并采取其他必要措施将该信息的知情者控制在
最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露公
司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第七十三条 公司员工接触非公开重大信息不应超过其需要知悉的程度。公
司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未
公开信息。
第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形
式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第七十五条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，公司应当立即将待披露的事项的基
本情况予以披露。
第七章 相关责任
第七十六条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联方等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 其他
第七十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第八十条 本制度由公司董事会负责解释。
本制度由董事会审议通过后生效。
北京恒合信业技术股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
