证券代码：832149          证券简称：利尔达        公告编号：2023-069



                      利尔达科技集团股份有限公司

                             购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    浙江利尔达物芯科技有限公司（以下简称“物芯科技”）主要负责非蜂窝的
无线通信模组、方案、产品及系统的设计、生产和销售业务，产品涵盖射频通信
模组、LoRa&LoRaWAN 模组、网关及系统、低功耗蓝牙模组和物联网终端应用产
品，是业内领先的物联网无线通信模组及方案提供商。
    目前，物芯科技：
    （1）股权结构为利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股
75%，何佳持股 25%；
    （2）注册资本为 1000 万元人民币，实际缴纳 750 万元，其中公司实际缴纳
750 万元，何佳实际缴纳 0 万元。公司拟以 0.00 元的价格收购何佳持有的物芯
科技 25%的股权。




（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。“购
买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”“购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    根据公司 2022 年经审计的合并财务会计报表，公司 2022 年末资产总额为
189,259.24 万元，2022 年营业收入为 257,830.33 万元，2022 年末归属于上市
公司股东的净资产为 75,254.95 万元。公司本次购买标的公司 25％的股权的成
交金额为 0.00 万元，2022 年末标的公司经审计的期末资产总额为 122.47 万元，
2022 年营业收入为 152.99 万元，净资产为-1,396.72 万元，标的公司 25％股权
所对应的资产总额 30.62 万元，营业收入 38.25 万元，净资产为-349.18 万元。
按上述数据测算，本次购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（2022 年）
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 0.02%；本次购买的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期（2022 年）经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例为 0.01%；本次购买的资产净额占上市公司最近一个
会计年度（2022 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 0.14%。
    综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购
买资产不构成重大资产重组。




（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 7 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《购
买资产》的议案，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：何佳
   住所：杭州市拱墅区
   目前的职业和职务：利尔达事业部总经理
   信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江利尔达物芯科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：杭州余杭区
交易标的为股权类资产的披露


（1）交易标的主要股东情况
     序号             股东名称               出资额（万元）     持股比例

      1      利尔达科技集团股份有限公司                750.00          75%

      2      何佳                                        0.00          25%



（2）标的公司不存在其他有优先受让权的股东
（3）交易标的财务状况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,224,652.46 元，净资产-13,967,227.92
元；2022 年年度营业收入 1,529,920.63 元，利润总额-4,220,278.91 元，净利润
-4,220,278.91 元。上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 2022
年度审计报告（天健审[2023]3376 号）。


（二）交易标的资产权属情况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、定价情况
    本次交易的定价依据：充分考虑了标的公司的经营情况以及各股东实缴出
资的情况，本次股权转让价格为 0.00 元，认定此次交易价格公允。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    公司购买由何佳持有的认缴的物芯科技 25%股权，因其实缴出资为 0.00 元，
故价格为 0.00 元。


（二）交易协议的其他情况
    目前交易标的尚未完成交付。标的交付时间及过户时间以工商变更登记完成
时间为准。
六、交易目的及对公司的影响
    本次股权转让符合公司发展战略的需要，有利于公司优化资源配置，有助
于公司长远的发展。



七、风险提示
    本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定
市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强管理运营
的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努
力确保公司本次交易的安全和收益最大化。



八、备查文件目录
    《利尔达科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》




                                          利尔达科技集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 7 月 12 日