[临时公告]利尔达：独立董事工作制度2023-10-27
证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2023-089
利尔达科技集团股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2023 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《独立董事
工作制度》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2023 年 10 月 25 日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过《独立董事
工作制度》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进利尔达科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董办法》”、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《利尔达科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公司）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条及本制度第八条规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权力。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或
者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照
证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声
明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内日提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应该继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职权与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督本公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权；
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权时应经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二
十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 公司未设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专
门会议对被提名人任职资格进行审查，就以下事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的应由提名委
员会、薪酬与考核委员会提出建议的其他事项。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四章 独立董事的独立意见
第二十七条 对于公司董事会的授权事项，独立董事应对授权的范围、合法
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议
事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司制定的资本公积金转增股本预案是否有利于公司的长期发展，是
否可能损害中小投资者的利益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品 、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
（八）管理层收购、重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（九）承诺相关方变更承诺事项；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）内部控制评价报告；
（十二）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十三）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十四）公司拟申请股票从证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定需发表的其他事项。
第二十九条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当就发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由，无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十一条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应切实履行职
责，依法做到勤勉尽责。
第三十二条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本
年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况
的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察并形成书面记录，由相关当事
人签字认可。
第三十三条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场
审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十四条 公司在年审会计师事务所进场审计前，应安排独立董事参加与
年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关
注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会
并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。上述沟通过程应形成书面记录并
由当事人签字认可。
第三十五条 公司应在年报审计注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，应当再次安排独立董事与年报审计注册会计师的见面会，
沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录
及当事人签字。
第三十六条 独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严
防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第六章 独立董事履职保障
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。公司保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第三十八条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事有权要求公司其他董事、
监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，独立董
事津贴的标准应当由董事会制订方案，由公司股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第七章 其他
第四十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第四十三条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五个工作日。
包括出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地
调研等。
第四十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条所列事项进行审议和行
使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第八章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所业务规则或《公司章程》的规定相
冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所业务规
则及《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。
第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
利尔达科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
