北京云亭律师事务所

关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投
    资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

          超额配售选择权实施情况的法律意见




       中国北京市朝阳区建国路 126 号瑞赛大厦 16/17/18 层（邮编：100022）
                              电话：+86 10 59449968
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                      北京云亭律师事务所

 关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投
     资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

          超额配售选择权实施情况的法律意见



                                               云亭证字〔2022〕DFTS-03 号




致: 开源证券股份有限公司


     北京云亭律师事务所（以下简称“本所”）接受平顶山东方碳素股份有限
 公司（以下简称“发行人”、“公司”）聘请的开源证券股份有限公司（以下简称
 “主承销商”）的委托，担任平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资
 者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目
 的专项法律顾问。按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
 《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 208 号)（以下简
 称“《发行与承销办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告
 〔2021〕13 号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发
 行注册管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 211 号）（以下简称《发行注
 册管理办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
 办法》（中国证券监督管理委员会令第 210 号）（以下简称《不特定合格投资者
 管理办法》）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕
 15 号）（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不
 特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16 号）（以
 下简称《承销实施细则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指

                                     1
 引》（北证公告〔2023〕20 号）（以下简称“《业务指引》”）以及中国证券业
 协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以
 下简称“《承销业务规则》”）等规定及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
 的要求，出具本法律意见。对出具本法律意见之条件与假设，本所律师作出声
 明如下：

    1、本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和国家现行
法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所律师在工作过程中，由开源证券股份有限公司（以下简称“开源证
券”或“保荐机构（主承销商）”）及发行人已保证向本所律师提供的本所律师
认为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言等文件和材料
均是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律
意见中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部
门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

    4、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。

    5、本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    6、本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何
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其他目的。

    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下:


一、本次超额配售情况
    根据《平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售
选择权机制，开源证券已按本次发行价格 12.60 元/股于 2023 年 6 月 15 日(T 日)
向网上投资者超额配售 480.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股
票将通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。


二、发行人对超额配售选择权的内部决策
    发行人于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。

    2022 年 11 月 10 日，发行人召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交
所上市事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    2023 年 5 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
方案的议案》。针对本次发行底价予以调整，未针对《关于公司申请公开发行股
票并在北京证券交易所上市的议案》中关于超额配售选择权的事项进行调整。

    2023 年 6 月 12 日，发行人与开源证券签署《平顶山东方碳素股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》（以下
简称《承销协议》），明确授予开源证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股
票的权利。

    根据上述议案，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对超额配售选择权行使的
                                     3
决议及授权合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事
宜，符合《发行与承销管理细则》第四十条的规定。


三、 本次超额配售选择权实施情况
    发行人股票于 2023 年 6 月 30 日在北交所上市，在上市交易之日起 30 个自
然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日），获授
权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，
申报买入价格不得高于本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售
选择权股份数量限额(480.00 万股)。

    开源证券作为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商，截
至 2023 年 7 月 3 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得的部
分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 480.00 万股，与本次初始发行
时超额配售股数相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股票的
情形。本次购买股票支付总金额为 48,502,257.43 元，最高价格为 10.70 元/股，
最低价格为 9.40 元/股，加权平均价格为 10.10 元/股。

    本所律师认为，在《承销协议》中，发行人授予开源证券实施超额配售选择
权，符合《发行与承销管理细则》第四十一条的规定；开源证券在实施本次超额
配售选择权时已按《承销实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账
户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条
的规定。


四、 本次超额配售股票和资金交付情况
    根据战略投资者与发行人、获授权主承销商签署的《平顶山东方碳素股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售
协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期支付股份的安排如下：

                             实际获配数量     延期交付数量   非延期交付数量   限售期
        投资者名称
                               （万股）        （万股）         （万股）       安排

  开源证券股份有限公司          70.00            65.00           5.00         6 个月



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平顶山石龙壹号产业投资中心（有
                                     200.00       200.00               0         6 个月
           限合伙）

     济宁辰星碳素有限公司            80.00        80.00                0         6 个月

  湖南中曙新材料科技有限公司         20.00        20.00                0         6 个月

 嘉兴懿鑫磊垚壹号投资合伙企业
                                     25.00        25.00                0         6 个月
         （有限合伙）

 上海战圣股权投资管理有限公司        40.00        40.00                0         6 个月

 宁波繁星汇融投资管理有限公司        50.00        50.00                0         6 个月

            合计                     485.00       480.00             5.00           -




       发行人应于获授权主承销商从二级市场累计购回股票数量达到超额配售选
  择权发行股票数量限额的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京
  分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股票限售期为 6 个月，限售期自
  本次公开发行股票在北交所上市之日（2023 年 6 月 30 日）起开始计算。


  五、行权前后持股比例变化

  发行人超额配售选择权实施前后股份变动情况具体为：

  超额配售选择权股份来源：                                增发及/或以竞价交易方式购回
      超额配售选择权专门账户：                                    0899245495
  一、增发股份行使超额配售选择权
      增发股份总量（股）：                                             0
  二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权                         -
      拟变更类别的股份总量（股）：                                 4,800,000



  六、结论意见

      综上所述，本所律师认为，发行人本次发行采用超额配售选择权已经取得发
    行人内部决策机构批准，相关事项决策合法、有效；发行人本次超额配售选择
    权实施情况符合《发行公告》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，

                                              5
符合《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不
低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的有关规定。本次超额配售选择
权的实施符合预期。

  本法律意见正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

              （以下无正文，为本法律意见的签署页）




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