[临时公告]鹿得医疗：江苏鹿得医疗电子股份有限公司董事会议事规则2023-10-16
证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-063
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了进一步规范江苏鹿得医疗电子股份有限公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《江苏鹿
得医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结
合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东
大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会
负责。
第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、业务规则和《公司章程》
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；
（九） 决定内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会
赋予的其他职权。
第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当制定相
关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议
通过后执行。
第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当经董事会审议批准后执行：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除
外）；3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；4、提
供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目
的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
2、 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会
或者股东大会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；公司提
供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日以内召集临时董事会会议：
（一） 十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行。
总经理、董事会秘书列席会议；监事、财务负责人、副总经理可根据实际需
要列席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
按照本规则第二十九条规定书面委托其他董事代为出席。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 2 个交易日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和
公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十五条 公司制定《独立董事专门会议工作制度》，下列事项应当经公司
独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十八条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门
委员会对董事会负责，按照公司制定的各专门委员会制度履行职责，向董事会提
出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。
第二章会议提案规则
第十九条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，
并由提案人签字或盖章。
第二十条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分
类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第二十一条 按照本规则第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第二十三条 下列主体可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
（二） 任何一名董事；
（三） 监事会；
（四） 总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第三章会议通知和签到规则
第二十四条 董事会定期会议在召开 10 日以前书面通知全体董事、监事。
第二十五条 董事会可以召开临时董事会会议，会议通知方式：邮件（包
括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限：提前二日（不包括会议当日）。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经公司各董事同意，可豁免前
述通知时限，并采取电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第二十六条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准
备。董事会会议的书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 联系人和联系方式。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加
会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事
项：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
（四） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
第三十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
第四章会议议事和表决规则
第三十二条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集。
第三十三条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。
第三十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十五条 董事与董事会决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。
第三十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理、董事
会秘书外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。会议表决时，列席
会议人员应当退场。
第三十七条 董事会决议表决方式为:书面记名投票方式、举手表决、电
子通讯方式投票表决。每名董事享有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议
的董事人数。
第三十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第五章会议记录
第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第六章董事会决议的执行
第四十五条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组
织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营管理层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实
施情况及公司重大生产经营情况。
第七章附则
第四十七条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定为准。
第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则
所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 16 日
