[临时公告]鹿得医疗：关于拟修订公司章程公告2023-10-16
证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-061
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独
立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十四条公司发生的交易（除提供担保、 第四十四条公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）应当提交股东大会审议： 提供财务资助外）应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审 （二）交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元； 计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万 经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万
元； 元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元； 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本章程所称“交易”包括如下事项：购买或 本章程所称“交易”包括如下事项：购买或
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的 以及出售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公 交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及购买 司投资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；提供担保（即公司为他 银行理财产品除外）；提供担保（即公司为他
人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租 人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移； 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北 签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北
交所认定的其他交易。 交所认定的其他交易。
本条所称“成交金额”，是指支付的交易金 本条所称“成交金额”，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高 额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。 金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单 类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条。 向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条或本章 关财务指标作为计算基础，适用本条或本章
程第一百三十五条。股权交易未导致合并报 程第一百三十八条。股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益 表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条或本 变动比例计算相关财务指标，适用本条或本
章程第一百三十五条。 章程第一百三十八条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优
先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合 先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合
并报表的，应当视为出售股权资产，以该股 并报表的，应当视为出售股权资产，以该股
权所对应公司相关财务指标作为计算基础， 权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
适用本条或本章程第一百三十五条。 适用本条或本章程第一百三十八条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表 权的优先受让权或增资权，未导致合并报表
范围发生变更，但是公司持股比例下降，应 范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本条或本章程第一百三十五条。 指标，适用本条或本章程第一百三十八条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃
收益权的，参照适用本款前述规定。 收益权的，参照适用本款前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北
交所业务规则另有规定外，公司进行同一类 交所业务规则另有规定外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用本条或本章程第 个月累计计算的原则，适用本条或本章程第
一百三十五条。已经按照本章规定履行相关 一百三十八条。已经按照本章规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为成交额，适用本条或本章程 期间最高余额为成交额，适用本条或本章程
第一百三十五条。 第一百三十八条。
公司与控股子公司发生的或者控股子公司之 公司与控股子公司发生的或者控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合 间发生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照本条或本章程第一 法权益的以外，免于按照本条或本章程第一
百三十五条的规定履行审议程序。 百三十八条的规定履行审议程序。
第五十条公司为关联方提供担保的，应当具 第五十条公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东大会审议。 时披露，提交股东大会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易， 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本年 公司可以在披露上一年度报告之前，对本年
度将发生的关联交易总金额进行合理预计， 度将发生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本章程第四十九条或 根据预计金额分别适用本章程第四十九条或
者第一百三十六条的规定提交董事会或者股 者第一百三十九条的规定提交董事会或者股
东大会审议。对于预计范围内的关联交易， 东大会审议。对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以分 公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第五十一条公司应当对下列交易，按照连续 第五十一条公司应当对下列交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，分别适用本章程 12 个月内累计计算的原则，分别适用本章程
第四十九条、第一百三十六条: 第四十九条、第一百三十九条:
(一)与同一关联方进行的交易; (一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的 (二)与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易。 交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。 法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
入累计计算范围。
第九十二条董事、监事候选人名单以提案的 第九十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序如下： 方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超 数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。 过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或 股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。 变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： （三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超 数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的监事人数。 过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选
人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将 人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将
有关提名董事、独立董事、监事候选人的理 有关提名董事、独立董事、监事候选人的理
由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事候选人应在股东大会召开之前 事、独立董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接 作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保 受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董事、独 证当选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交股东大 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名监事的由监事会负责制作提案提交 会；提名监事的由监事会负责制作提案提交
股东大会； 股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事 份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事
选举中应当推行累积投票制。 选举中应当推行累积投票制。股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事会制定累积投票制度实施细则,以充分 董事、监事的简历和基本情况。
维护中小股东在选举董事中的合法权益。累 董事会制定累积投票制度实施细则,以充分
积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大 维护中小股东在选举董事中的合法权益。累
会批准。 积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十九条担任独立董事应当符合以下 第一百一十九条担任独立董事应当符合以下
条件： 条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知识， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件 具备担任上市公司董事的资格；
及北交所业务规则； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管 规定的独立性要求；
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 （三）具备上市公司运作相关的基本知识，
经验； 熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件；
（三）北交所规定的其他条件。 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第一百二十条下列人员不得担任独立董事： 第一百二十条独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员 列人员不得担任独立董事：
及其直系亲属和主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者 其配偶、父母、子女、主要社会关系
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
亲属； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的 人股东及其配偶、父母、子女；
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其直系亲属； 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控 任职的人员及其配偶、父母、子女；
制的企业任职的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 股东、实际控制人任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
或者其各自控制的企业有重大业务往来的单 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
在有重大业务往来单位的控股股东单位担任 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
董事、监事或者高级管理人员； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情 高级管理人员及主要负责人；
形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（八）北交所认定不具有独立性的其他人员。 六项所列举情形的人员；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 （八）北京证券交易所认定不具有独立性的
的公司控股股东、实际控制人控制的企业， 其他人员法律、行政法规、中国证监会规定、
不包括根据《上市规则》规定，与公司不构 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
成关联关系的企业。 备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条独立董事的提名人在提名前 第一百二十二条独立董事候选人应当就其是
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 否符合有关独立董事任职条件、任职资格及
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名
作经历、全部兼职等情况，并就独立董事候 人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
选人任职资格及是否存在影响其独立性的情 和任职资格及是否存在影响其独立性的情形
形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并 等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声
披露。 明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，
被提名人应当就其是否符合独立董事任职资 被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
格及独立性要求做出声明并披露。 影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的
独立董事候选人的任职资格和独立性进行核
查，发现候选人不符合相关要求的，应当要
求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，
并及时披露。
第一百二十三条公司最迟应当在发布召开关 第一百二十三条公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时，按 于选举独立董事的股东大会通知公告时，披
照北交所的要求报送独立董事备案的有关材 露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
料。 候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立
北交所对独立董事的任职资格和独立性进行 董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
审核。对上述机构持有异议的被提名人，可 的真实、准确、完整，并按照北京证券交易
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 所的要求报送独立董事资格审查的有关材
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独
司董事会应对独立董事候选人是否被上述机 立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人
构提出异议等情况进行说明。 履历表》等文件。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。
第一百二十四条独立董事每届任期与公司其 第一百二十四条独立董事每届任期三年，任
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 期届满，可以连选连任，但连任时间不得超
但是连任时间不得超过 6 年。 过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十五条独立董事连续 3 次未亲自出 第一百二十五条独立董事应当亲自出席董事
席董事会会议的，或连续两次未能出席也不 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
委托其他董事出席董事会会议的，由董事会 事应当事先审阅会 议材料，形成明确的意
提请股东大会予以撤换。 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十六条独立董事在任期届满前可以 第一百二十六条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
在下任独立董事填补其缺额后生效。 因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百二十七条为了保证独立董事有效行使 第一百二十七条为了保证独立董事有效行使
职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
公司应当提前通知独立董事并同时提供足够 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
要求补充。当二名以上独立董事认为资料不 开展实地考察等工作。公司可以在董事会审
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及
的要求，董事会应予以采纳。 时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会
的工作条件。公司信息披露负责人应积极为 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
案及书面说明应当公告的，公司应及时进行 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
信息披露。 议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员 议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 当保存上述会议资料至少十年。两名及以上
得干预其独立行使职权。 独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
行使职权时所需的费用由公司承担。 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 应当予以采纳；
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 （三）公司应当为独立董事履行职责提供必
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
股东或有利害关系的机构和人员取得额外 独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确
的、未予披露的其他利益。 保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 履行职责时，能够获得足够的资源和必要的
引致的风险。 专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百二十八条独立董事除应当具有《公司 第一百二十八条独立董事履行下列职责：
法》和其他相关法律法规、部门规章、规范 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
性文件及北交所业务规则赋予董事的职权 确意见；
外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （二）按照《上市公司独立董事管理办法》
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应 的有关规定，重点对公司与控股股东、实际
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
具独立财务顾问报告； 符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事 权益；
务所； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 议，促进提升董事会决策水平；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
提案，并直接提交董事会审议； 公司章程规定的其他职责。
（五）提议召开董事会； 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 法律法规、部门规章、规范性文件及北交所
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投 业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 予独立董事以下特别职权：
行征集。 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事项进行审计、咨询或者核查;
事的二分之一以上同意。 （二）向董事会提议召开临时股东大会;
（三）提议召开董事会会议;
（四）依法公开向股东征集股东权利;
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百二十九条公司建立独立董事专门会议
制度，定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议，审议有关事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审
议，并由公司全体独立董事过 半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条独立董事应当对公司下述重 第一百三十条独立董事发表独立意见的，所
大事项发表独立意见： 发表的意见应当明确、清晰，至少应当包括
（一）提名、任免董事； 下列内容：
（二）聘任、解聘高级管理人员； （一）重大事项的基本情况；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 核查的文件、现场检查的内容等；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 （三）重大事项的合法合规性；
配政策是否损害中小投资者合法权益； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 （五）发表的结论性意见，包括同意、保留
理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
种投资等重大事项； 表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资 清楚。
金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
充流动资金、超募资金用于永久补充流动资 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资 公告同时披露。
金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励
和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决
议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申
请转板或向境外其他证券交易所申请股票上
市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性
文件、北交所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百三十条出现下列情形之一的，独立董 第一百三十一条出现下列情形之一的，独立
事应当及时向北交所和公司所在地中国证监 董事应当及时向北交所和公司所在地中国证
会派出机构报告： 监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的； 的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职
职权的情形，致使独立董事离职的； 权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独 （三）董事会会议材料不完整、论证不充分
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延 或者提供不及时，两名及以上独立董事书面
期审议相关事项的提议未被采纳的； 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理 事项，董事会未予以采纳的
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、
事会未采取有效措施的； 高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 未采取有效措施的；
形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十二条独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百三十三条独立董事应当依法履行董事
义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百三十一条独立董事应当向公司年度股 第一百三十四条独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告并披露。述职报告应当 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
包括以下内容： 情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 内容：
况，列席股东大会次数； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
（二）发表独立意见的情况； 出席股东大会次数；
（三）现场检查情况（如有）； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘 门会议工作情况；
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 （三）对《上市公司独立董事管理办法》第
询机构等情况； 二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其 十八条所列事项进行审议和行使《上市公司
他工作； 独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
（六）参加北交所业务培训情况； 立董事特别职权的情况；
（七）被北交所实施工作措施、自律监管措 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
施或纪律处分等情况。 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百三十三条董事会由 7 名董事组成，其 第一百三十六条董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 名。 中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
第一百三十四条董事会行使下列职权： 第一百三十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、研发总监等高级管理 副总经理、财务总监、研发总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案； （十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会根据需要可以设立审计、战略、 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 提案应当提交董事会审议决定。审计委员会
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 立董事中会计专业人士担任召集人。提名委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 半数并担任召集人。董事会负责制定专门委
的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条公司发生符合以下标准的关 第一百三十九条公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事会审议， 联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，
并及时披露： 并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 （一）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最 （二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超 近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超
过 300 万元。 过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独
独立董事事前认可意见。独立董事事前认可 立董事专门会议审议，并经公司全体独立董
意见应当取得全体独立董事的半数以上同 事过半数同意在关联交易公告中披露。
意，并在关联交易公告中披露。
第一百七十条监事可以在任期届满以前提出 第一百七十三条监事可以在任期届满以前提
辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职 出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞
报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。除 职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
本章程第一百六十九条规定外，监事辞职自 除本章程第一百七十二条规定外，监事辞职
辞职报告送达监事会时生效。 自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十一条公司聘用会计师事务所由股 第一百九十四条公司聘用会计师事务所应当
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，
委任会计师事务所。 并由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条公司有本章程第二百一十条 第二百一十四条公司有本章程第二百一十三
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十二条公司因本章程第二百一十条 第二百一十五条公司因本章程第二百一十三
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成立 起 15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办
法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号—独立董事》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》相应条款进行修订。
三、备查文件
《江苏鹿得医疗电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 16 日
