[临时公告]鹿得医疗：江苏鹿得医疗电子股份有限公司独立董事工作制度2023-10-16
证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-062
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 为促进江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上
市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》等法
律、法规、规范性文件和《江苏鹿得医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要
求，参加其组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师职业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 符合本制度第九条规定的独立性要求；
(三) 具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
(一) 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(三) 被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
(四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
(七) 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；
(九) 北京证券交易所规定的其他情形。
第十一条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十二条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任
职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职条件、任
职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是
否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职权
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
(一) 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
(二) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
(三) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公
司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(四) 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
(五) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用；
(六) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
(七) 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点对公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，还应充分行使
下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条、
第二十三条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上
独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采
纳的
(四) 向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第
十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章附则
第三十三条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 16 日
