证券代码：832419         证券简称：路斯股份         公告编号：2023-050



                   山东路斯宠物食品股份有限公司

      关于拟设立柬埔寨合资公司暨建设宠物食品项目的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    为进一步优化产能布局，加快拓展国际市场，发挥合资各方优势，经充分调
研，山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与温州锦恒宠物用
品 有 限公司 （以下简称“温州锦恒”） 在柬埔寨 西哈努克省 设立 合资公 司
“CAMBODIA LUHENG PET FOOD CO.,LTD.”（暂定名，以下简称“柬埔寨路
恒”），合资公司注册资本拟定为 300 万美元，其中：公司以自有货币资金出资
153 万美元，占出资比例的 51%；温州锦恒以自有货币资金出资 147 万美元，占
出资比例的 49%。合资公司经营范围为：研发、生产、销售宠物食品；经营设备
进出口、货物进出口业务。以上信息以最终核准登记结果为准。
    柬埔寨路恒设立后将作为项目公司建设“年产 3,000 吨宠物食品项目”，该
项目拟租用柬埔寨当地现有厂房约 1 万平方米，建设期预计为 1 年，达产期预计
为 2 年。项目总投资预计为 285.65 万美元，资金来源为项目公司自有资金。项
目产能规模为达产年可生产宠物零食 3,000 吨。
    公司董事会授权管理层办理与本次对外投资相关的具体事项，包括但不限于
进行相关磋商、签订相关法律文件、向有关机构办理审批备案等手续。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次交易系新设合
资公司，不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
关于拟设立柬埔寨合资公司暨建设宠物食品项目的议案》，该议案无需提交公司
股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资尚需经过商务、发改、外汇管理等政府主管部门及柬埔寨相关
政府部门的备案或审批。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：温州锦恒宠物用品有限公司
    住所：平阳县萧江镇工业园区岱口段
    注册地址：平阳县萧江镇工业园区岱口段
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：1993 年 9 月 27 日
    法定代表人：郑京敏
    实际控制人：苏锦春
    主营业务：宠物日用品、宠物玩具、皮革制品生产、加工、销售；经营进出
口业务。
    注册资本：人民币 3,000 万元
    实缴资本：人民币 3,000 万元
    财务状况：
    截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 14,301.29 万元，净资产 6,116.85 万元；2022
年度实现营业收入 15,915.71 万元，净利润 223.22 万元。（财务数据已经审计）
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况

    名称：CAMBODIA LUHENG PET FOOD CO.,LTD.（暂定名，以登记注册

名称为准）
    注册地址：柬埔寨西哈努克省浙江经济特区
    经营范围：研发、生产、销售宠物食品；经营设备进出口、货物进出口业务。
    公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                                                                  出资比例或
  投资人名称      出资额或投资金额      出资方式    认缴/实缴
                                                                   持股比例
山东路斯宠物食
                      153 万美元          货币         实缴           51%
品股份有限公司
温州锦恒宠物用
                      147 万美元          货币         实缴           49%
品有限公司


投资项目的具体内容
    1. 项目名称：年产 3,000 吨宠物食品项目
    2. 建设单位：CAMBODIA LUHENG PET FOOD CO.,LTD.（暂定名）
    3. 建设地点：柬埔寨西哈努克省浙江经济特区
    4. 建设规模：租用柬埔寨当地现有厂房约 1 万平方米，购置斩拌机、滚揉
机、切丝机、乳化机等生产设备及附属设施，正常年可生产宠物零食 3,000 吨。
    5. 建设期：建设期预计为 1 年，达产期预计为 2 年。
    6. 预期效益：正常年预计可实现营业收入 16,500 万元，净利润 2,296.40 万
元，税后投资回收期为 3.74 年（含建设期）。


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股
权出资等出资方式。



四、对外投资协议的主要内容
    1．协议主体
    甲方：山东路斯宠物食品股份有限公司
    乙方：温州锦恒宠物用品有限公司
    2. 注册资本
    合资公司注册资本为 300 万美元，其中：甲方以货币形式认缴出资 153 万美
元，占出资比例的 51%；乙方以货币的形式认缴出资 147 万美元，占出资比例的
49%。各方应于公司成立之日起 30 日内实缴出资至合资公司账户。
    3. 机构设置与职能分工
    3.1 合资公司最高权力机构为股东会，股东按其持有的股权比例行使表决权。
    3.2 合资公司设立董事会，董事会由 3 人构成。其中，甲方有权委派 2 名董
事，乙方有权委派 1 名董事，董事长由董事会三分之二以上董事选举同意的董事
担任。董事任期不超过三年，任期届满，可以连任。
    3.3 合资公司不设监事会，设监事 1 人，由乙方提名，并经股东会选举产生。
监事任期不超过三年，任期届满，可以连任。
    3.4 合资公司总经理由董事会聘任产生，负责日常生产经营管理。
    4. 资金管理与财务核算
    4.1 合资公司筹备阶段，各方应委派全程参与人员，资金应由各方共管，专
款专用。
    4.2 合资公司成立后，资金应由合资公司账户统一收支，账目应做到月清月
结，并及时提交财务报表供各方股东签字确认。
    5. 违约责任
    5.1 本协议项下任一方违反本协议约定，未足额或未按时缴付其认缴出资的，
应在约定的出资期限到期后 30 日内补足，若由此造成合资公司未能如期成立或
造成损失的，应向合资公司和守约方承担赔偿责任。
    5.2 除上述出资违约外，本协议任一方违反本协议约定损害合资公司利益和
其他方股东利益的，应向合资公司和其他股东承担赔偿责任。
    6. 其他
    6.1 本协议自各方签署之日起成立，经各方内部权利机构审批同意、报我国
和柬埔寨相关政府机构批准或备案后生效。未尽事宜由各方另行签订补充协议，
补充协议与本协议具有同等的法律效力。
    6.2 因本协议发生争议的，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提
交至有管辖权的法院诉讼解决。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次对外投资符合公司长远发展规划和实际经营需要，有利于优化公司产能
布局，公司将能够利用柬埔寨良好的投资环境、人口成本红利及营商优惠政策，
积极应对国际贸易壁垒，提高公司产品在美国等出口高关税市场的国际竞争力，
进一步推动公司业务在国际市场的发展。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资尚需经过商务、发改、外汇管理等政府主管部门及柬埔寨相关
政府部门的备案或审批，因此能否顺利办理完毕相关审批或备案手续存在一定的
不确定性。柬埔寨的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一
定的差异，合资公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，
投资效果能否达到预期存在不确定性。
    本次对外投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资目前仍处于拟设立合资公司阶段，短期内不会对公司财务及经
营状况产生重大影响。长期来看，本次投资符合公司长远战略规划和生产经营需
要，预计将对公司进一步拓展海外市场并增强未来盈利能力起到积极的影响。



六、备查文件目录
    山东路斯宠物食品股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议




                                        山东路斯宠物食品股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 5 月 12 日